新疆賽里木現代農業(yè)股份有限公司募集資金管理辦法

              【2023年1月修訂】

                 第一章 總則

(資料圖片僅供參考)

  第一條    為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護

投資者的合法權益，根據《公司法》、

                《證券法》、

                     《首次公開發(fā)行股票并上市管理

辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)

定》、

  《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》，

以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、

                 《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第 1 號——規(guī)范運作》等，制定本辦法。

  第二條    本辦法所稱募集資金系指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)

行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉換公司債券、

權證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括公司實施股權激勵

計劃募集的資金。

  第三條    公司董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，確

信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資

金使用效益。

  第四條    公司董事會應當建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，

對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究以及募集資金使用的申請、分

級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序等內容進行明確規(guī)定。

  公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時在上海證券交

易所網站上披露。

  第五條    公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發(fā)行申請文

件的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

  公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現嚴重影

響募集資金投資計劃正常進行的情形時，應當及時公告。

  募集資金投資項目(下稱"募投項目")通過公司的子公司或公司控制的其他

企業(yè)實施的，該子公司或者受控制的其他企業(yè)應當遵守本辦法規(guī)定。

                                  — 1 —

     第六條   公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規(guī)范使

用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變

相改變募集資金用途。

     第七條   公司必須嚴格按照募集資金使用計劃和股東大會、董事會決議及審

批程序使用募集資金,并按要求履行信息披露義務。

                 第二章 募集資金存儲

     第八條   公司應當審慎選擇商業(yè)銀行并開設募集資金專項賬戶。募集資金

應當存放于經董事會批準設立的專項賬戶集中管理和使用，募集資金專項賬戶

不得存放非募集資金或用作其他用途。

     公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。超募資金也應當

存放于募集資金專戶管理。

     第九條   公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦機構或者獨立財務顧

問、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲

三方監(jiān)管協議。該協議至少應當包括以下內容：

   （一）公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

   公司認為募集資金數額較大，投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行

開設專用賬戶的，在堅持集中存放,便于監(jiān)督原則下，經研究批準后可以在一家

以上銀行開設專用賬戶，但同一投資項目的資金須在同一專用賬戶存儲。

     （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

   （三）商業(yè)銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦

機構或者獨立財務顧問；

   （四）公司 1 次或 12 個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過 5000

萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈

額”）的 20%的，公司應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；

   （五）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資

料；

     （六）保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職

— 2 —

責、保薦機構或者獨立財務顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

     （七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的違約責任；

     （八）商業(yè)銀行 3 次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單，以

及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的，公司可

以終止協議并注銷該募集資金專戶；

     公司應當在上述三方監(jiān)管協議簽訂后 2 個交易日內報告上海證券交易所備

案并公告。

     上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與

相關當事人簽訂新的協議并及時公告。

     第十條    保薦機構、保薦機構在督導期內履行持續(xù)督導責任，時刻關注公司

募集資金的使用及投資項目的實施進展情況,公司應支持并配合保薦機構履行職

責?

                  第三章   募集資金使用

     第十一條    公司使用募集資金應當遵循如下要求：

     （一）募集資金的使用,必須嚴格按照本辦法及公司有關規(guī)定履行審批手續(xù)；

     凡涉及募集資金的支出均須由有關部門按照資金使用計劃，根據投資項目實

施進度,提出用款額度，再根據用款額度大小，按照公司貨幣資金使用的有關規(guī)

定，報相關領導審核批準后，辦理付款手續(xù)。

     （二）募投項目應當按照發(fā)行申請文件承諾的計劃組織實施,并定期向董事

會報告,及時履行信息披露義務；

     （三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公司應當及時報

告上海證券交易所并公告；

     （四）募投項目出現以下情形之一的，公司應當對該募投項目的可行性、預

計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：

                                     — 3 —

金額 50%的；

     公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因，

需要調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整后的募集資金投資計劃。

     第十二條   對確因市場變化,需要改變募集資金用途時,必須經公司董事會,

股東大會批準,辦理審批手續(xù)并在指定報刊?網站披露后,方可變更投資項目。

     第十三條   公司募集資金原則上應當用于主營業(yè)務，公司使用募集資金不得

有如下行為：

   （一）募投項目為持有交易性金融資產和其他權益工具投資、借予他人、

委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公

司；

   （二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

   （三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人及其他關聯人

使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

   （四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。

     第十四條   公司將募集資金用作以下事項時，應當經董事會審議通過，并

由獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見：

     （一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；

     （二）使用暫時閑置的募集資金進行現金管理；

     （三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；

     （四）變更募集資金用途；

     （五）超募資金用于在建項目及新項目。

     公司變更募集資金用途，還應當經股東大會審議通過。

     相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的，還應當按照《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)則的有關規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。

     第十五條   公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后 6

個月內，以募集資金置換自籌資金，應當由會計師事務所出具鑒證報告。

     第十六條   暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下

條件：

— 4 —

  （一）結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品；

  （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產品不得質押，

產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或注銷

產品專用結算賬戶的，公司應當及時報上海證券交易所備案并公告。

  公司投資產品的期限不得長于內部決議授權使用期限，且不得超過 12 個月。

前述投資產品到期資金按期歸還至募集資金專戶并公告后，公司才可在授權的

期限和額度內再次開展現金管理。

  第十七條   使用閑置募集資金投資產品的，公司應當在董事會審議后及時公

告下列內容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金

凈額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況；

  （三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用

途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

  （四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

  （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

  公司應當在出現產品發(fā)行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重

大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采

取的風險控制措施。

  第十八條   暫時閑置的募集資金可暫時用于補充流動資金。公司以閑置募集

資金暫時用于補充流動資金的，應當符合如下要求：

  （一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

  （二）僅限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排

用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

  （三）單次補充流動資金時間不得超過 12 個月；

  （四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

  補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在

資金全部歸還后及時公告。

  第十九條   單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收

                                  — 5 —

入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、

監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應在董事會審議后及時公告。

   節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或者低于該項目募集資金承諾投

資額 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

   單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流

動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

   第二十條   募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資

金凈額 10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保

薦機構、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。公司應在董事會審

議后及時公告。

   節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應當經董事會審

議通過，且獨立董事、保薦機構、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應

在董事會審議后及時公告。

   節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或者低于募集資金凈額 5%的，

可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

   第二十一條   公司總經理負責董事會及股東大會批準的募集資金使用項目

的組織實施，依據董事會相關決議審批項目資金的使用；公司項目投資管理部門

應對募集資金使用、項目進度、項目工程質量等情況進行跟蹤檢查并建立項目檔

案；公司財務管理部對涉及募集資金運用的活動應建立健全有關會計檔案，包括

會計記錄和臺賬，并定期檢查監(jiān)督資金的使用情況及使用效果。

   第二十二條   公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的，超出部分

（以下簡稱“超募資金”）的使用與管理應嚴格按照本辦法規(guī)定執(zhí)行。超募資金

可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每 12 個月內累計使用金額不得

超過超募資金總額的 30%，且應當承諾在補充流動資金后的 12 個月內不進行高

風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。

   超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經公司董事會、

股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦

機構或者獨立財務顧問應當發(fā)表明確同意意見并披露。公司應當在董事會審議后

及時公告下列內容：

— 6 —

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金

凈額、超募金額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況；

  （三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計

劃；

  （四）在補充流動資金后的 12 個月內不進行高風險投資以及為他人提供財

務資助的承諾；

  （五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

  （六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

     公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資

于主營業(yè)務，并比照適用本辦法關于變更募集資金的相關規(guī)定，科學、審慎地

進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。

                第四章   募集資金投向變更

     第二十三條   公司募集資金應當按照募集說明書所列用途使用。公司募投項

目發(fā)生變更的，應當經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、監(jiān)事會、保

薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見后方可變更。

     第二十四條   變更后的募投項目應投資于主營業(yè)務。公司應當科學、審慎地

進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，

有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

     第二十五條   公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后及時公告以

下內容：

  （一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

  （二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

  （三）新募投項目的投資計劃；

  （四）新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

  （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問對變更募投項目的意

見；

                                    — 7 —

   （六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

   （七）上海證券交易所要求的其他內容。

   新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規(guī)則的

規(guī)定進行披露。

   第二十六條   公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括

權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯交易。

   第二十七條   公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在公司實施重

大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后及時公

告以下內容：

   （一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

   （二）已使用募集資金投資該項目的金額；

   （三）該項目完工程度和實現效益；

   （四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

   （五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

   （六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問對轉讓或置換募投項

目的意見；

   （七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

   （八）上海證券交易所要求的其他內容。

   公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入

資產的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務。

   第二十八條   公司建立和實施項目投資的再評估制度。如因國家有關政策、

市場環(huán)境、相關技術等因素發(fā)生重大變化，公司應聘請有關中介機構或者技術專

家對投資項目進行重新論證和評估，確實不適宜繼續(xù)投資的，應及時提出終止投

資和整改建議書，放棄或改變投資項目。

   第二十九條   公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更，應當在董事

會審議通過后及時公告，并履行股東大會審議程序：

   （一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；

   （二）變更募集資金投資項目實施主體；

   （三）變更募集資金投資項目實施方式；

— 8 —

  （四）上海證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

  募集資金投資項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉

及變更募投項目實施地點，不視為對募集資金用途的變更，可免于履行股東大

會程序，但仍應當經董事會審議通過，并及時公告變更實施主體或地點的原因

及保薦機構意見。

  第三十條    公司選定新投資項目和變更投資項目時，須經充分討論和論證，

再提交董事會集體決定。論證及決定過程應有明確的責任人和必要的原始記錄。

董事會應充分聽取中介機構在盡職調查的基礎上，對投資項目、資金籌集及使用

計劃提出意見，并對中介機構的意見進行討論、記錄在案。新投資項目應符合國

家產業(yè)政策的規(guī)定和公司中長期發(fā)展的需要。董事會應對新投資項目和變更項目

的可行性進行審議，并充分尊重獨立董事的意見，不論金額大小，一律依照法定

程序由董事會提交股東大會批準。

  第三十一條    董事會擬變更募集資金投資項目，編制新項目的可行性報告并

按有關規(guī)定及時公告，披露變更募集資金投資項目原因、新項目的發(fā)展前景、盈

利能力、有關的風險和對策等情況。

             第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督

  第三十二條    公司應加強對募集資金管理和使用的財務監(jiān)督，并建立募集資

金管理和使用臺帳，詳細記錄募集資金存放開戶行、帳號、存放金額、使用項目、

使用金額及項目進度情況、使用日期、對應的會計憑證號、對應合同編號、批準

程序等事項。

  第三十三條    公司財務管理部應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細

記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

  公司內控審計部應當至少每半年對募集資金的存放與使用情況檢查一次，

并及時向審計委員會報告檢查結果。

  公司審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風險或者內控

審計部沒有按前款規(guī)定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會

應當在收到報告后及時向上海證券交易所報告并公告。

                                  — 9 —

   第三十四條   募投項目超過原定完成期限尚未完成，并擬延期繼續(xù)實施的，

公司應當及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情

況、是否存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形、預計完成的時間、保障

延期后按期完成的相關措施等，并就募投項目延期履行相應的決策程序。

   第三十五條   公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，

公司董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，對募集資金

的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》

                               （以下

簡稱《募集資金專項報告》）。

   募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項

報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當

在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約

方、產品名稱、期限等信息。

   在《募集資金專項報告》應經董事會和監(jiān)事會審議通過，并應當在提交董事

會審議后及時公告。

   年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具

鑒證報告，并于披露年度報告時在上海證券交易所網站披露。

   第三十六條   獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應當持續(xù)關注募集資

金實際管理與使用情況。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會

計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，公司應當積極配合，并

承擔必要的費用。

   董事會應當在收到前款規(guī)定的鑒證報告后及時公告。如鑒證報告認為公司

募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使

用情況存在的違規(guī)情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。

   第三十七條   保薦機構或者獨立財務顧問應當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)

務管理辦法》的規(guī)定，對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，做好

持續(xù)督導工作。保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年度對公司募集資金

的存放與使用情況進行一次現場核查。每個會計年度結束后，保薦機構或者獨

立財務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于

公司披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在上海證券交易所網站披露。

— 10 —

核查報告應當包括以下內容：

  （一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

  （二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

  （三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如

適用）；

  （四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

  （五）超募資金的使用情況（如適用）；

  （六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

  （七）公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結論性意見；

  （八）上海證券交易所要求的其他內容。

  每個會計年度結束后，公司董事會應當在《募集資金專項報告》中披露保

薦機構或者獨立財務顧問專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意

見。

  保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)現公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專

戶存儲三方監(jiān)管協議的，或者在對公司進行現場檢查時發(fā)現公司募集資金管理

存在重大違規(guī)情形或者重大風險等，應當督促公司及時整改并向上海證券交易

所報告。

  第三十八條    凡違反國家法律、法規(guī)及公司章程等規(guī)定使用募集資金致使公

司遭受損失的，相關責任人應承擔民事賠償責任。

  第三十九條    公司及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、

保薦機構違反本辦法，致使公司遭受損失時（包括但不限于經濟損失和名譽損

失），公司應視具體情況，追究相關人員的責任（包括但不限于民事賠償責任）。

                 第六章 附則

  第四十條    公司控股子公司及其所屬子公司、全資子公司、分公司涉及本辦

法規(guī)定的關聯交易事項，應當按照本辦法的規(guī)定履行申報、變更決策和募集資金

項目實施情況以及信息提供義務。

                                  — 11 —

   第四十一條   本辦法未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的

規(guī)定執(zhí)行。

   第四十二條   本辦法修改、解釋權屬于公司董事會。

   第四十三條   本辦法經股東大會審議通過后實施，修訂時亦同。

— 12 —

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標簽： 管理辦法 募集資金 股份有限公司