證券代碼：603345       證券簡稱：安井食品          公告編號：臨2023-003

(資料圖片僅供參考)

              安井食品集團股份有限公司

   關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分

 第三個解除限售期解除限售條件成就暨上市的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   本次解除限售股份數(shù)量：187.8 萬股

  ?   本次解除限售股份上市流通日：2023 年 1 月 9 日

  安井食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安井食品”）第四屆董事會

第三十二次會議、第四屆監(jiān)事會第二十一次會議于2023年1月4日審議通過了《關(guān)于

公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成

就的議案》，現(xiàn)就相關(guān)事項說明如下：

  一、2019年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）2019年限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)程序

于公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事

會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關(guān)議案

發(fā)表了獨立意見。

公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2019年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于核實公司<2019年限制性股

票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。公司監(jiān)事會認為，本次激勵計劃有利于公司的

持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

職務(wù)在公司官網(wǎng)進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對

象有關(guān)的任何異議。2019年11月8日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《安井食品監(jiān)事會關(guān)于公司

公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2019年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會

辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并披露了公司《關(guān)于2019

年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》

                                      、

《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了

獨立意見，監(jiān)事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

股票的授予登記工作，并于2020年1月8日披露了《關(guān)于2019年限制性股票首次授予

登記完成的公告》（公告編號：臨2020-001）。

次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票（預(yù)留部分）的議案》，公司

獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對預(yù)留授予限制性股票的激勵對象名

單進行了核實。

股票的授予登記工作，并于2020年9月8日披露了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃

預(yù)留部分授予登記完成的公告》（公告編號：臨2020-073）及《關(guān)于2019年限制性股

票激勵計劃預(yù)留部分授予登記完成的更正公告》（公告編號：臨2020-075）。

議審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售

期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

會議審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一個解除限

售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

三次會議審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解

 除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

 第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，

 公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。上述回購注銷事項已于2022年5月18日實

 施完畢。

 次會議審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第二個解除

 限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

 一次會議審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解

 除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

     （二）2019年限制性股票激勵計劃授予情況

                                                      授予激勵對        授予后股票剩

授予類別        授予日期            授予價格            授予股票數(shù)量

                                                          象人數(shù)       余數(shù)量

首次授予     2019 年 11 月 13 日   26.97 元/股        632 萬股       231 人     30 萬股

預(yù)留授予     2020 年 7 月 14 日    66.31 元/股        30 萬股        27 人      0 萬股

     （三）2019年限制性股票激勵計劃解鎖情況

           股票解鎖       股票解鎖數(shù)      剩余未解鎖數(shù)          取消解鎖股票數(shù)          因分紅送轉(zhuǎn)導(dǎo)致解

批次

            日期          量          量              量及原因            鎖股票數(shù)量變化

首次授予 第

一個解除 限     2021/1/7   252.4 萬股    378.6 萬股            無             不涉及

售期

首次授予 第

二個解除 限     2022/1/6   189.3 萬股    189.3 萬股            無             不涉及

售期

首次授予 第

三個解除 限     2023/1/4   187.8 萬股          0                           不涉及

                                                 位激勵對象離職

售期

預(yù)留授予 第

一個解除 限     2021/9/6   14.9 萬股     14.9 萬股             無             不涉及

售期

預(yù)留授予 第

二個解除 限     2022/9/5   14.9 萬股           0             無             不涉及

售期

     二、2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條

件成就的說明

  （一）解除限售條件已成就

  解除限售條件已成就的具體說明如下：

            解除限售條件                       成就情況

 （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出

 具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

 （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計

                            公司未發(fā)生前述情形，滿足

 師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                            解除限售條件。

 （3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章

 程、公開承諾進行利潤分配的情形；

 （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

 （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

 （1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

 （2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為

 不適當(dāng)人選；

 （3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會 激勵對象未發(fā)生前述情形，

 及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；     滿足解除限售條件。

 （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管

 理人員情形的；

 （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

 （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

                                  度 及 2021 年 度 審 計 報 告 ，

 首次授予解除限售期        業(yè)績考核目標(biāo)

 第三個解除限售期

              入值不低于170.785億元。     面業(yè)績考核條件已達到。

 激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的

 相關(guān)規(guī)定實施。個人層面解除限售比例(N)按下表考核結(jié)

 果確定：

  個人層面上一年度考核結(jié)果   個人層面解除限售比例 (N)   個人層面績效考核情況：

      優(yōu)秀              100%        公司227名激勵對象績 效 均

      良好              90%         為優(yōu)秀，滿足解除限售條件

      合格              80%         中個人績效考核條件。

      不合格          0%

 若各年度公司層面業(yè)績考核達標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年實

 際解除限售額度=個人層面解除限售比例（N）×個人當(dāng)

 年計劃解除限售額度。

  （二）限售期已屆滿

  根據(jù)公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司2019年限制性股

票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期為：首次授予的限制性股票授予登記完

成之日起36個月后的首個交易日起至首次授予的限制性股票完成登記之日起48個月

內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數(shù)的30%。首次授予

限制性股票于2020年1月6日完成登記，因此第三個解除限售期即將于2023年1月5日

屆滿。

  綜上所述，董事會認為公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》首次授予部

分限制性股票第三個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，根據(jù)2019年第三次臨時股

東大會的授權(quán)，同意公司在限售期屆滿后按照2019年限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)

定辦理解除限售的相關(guān)事宜。

  （三）不符合解鎖條件的激勵對象說明

  公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予的2名激勵對象因個人原因于第三個

解除限售期內(nèi)辭職，不再具備激勵對象資格，不符合解鎖條件，公司對其2人持有的

已獲授但尚未解除限售的1.5萬股限制性股票進行回購注銷。詳細內(nèi)容見公司2022年

井食品股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：臨2022-047）

  三、本次可解除限售的限制性股票情況

  根據(jù)公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，首次授予部

分第三個解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的 30%，

即本次可解除 227 名激勵對象獲授的 187.8 萬股限制性股票。具體如下：

                                   本次可解除的限 本次解除限售數(shù)

                           獲授的限制性股 制性股票數(shù)量

  序號    姓名         職務(wù)                      量占其獲授數(shù)量

                           票數(shù)量(萬股)   (萬股)    的比例

 中層管理人員及生產(chǎn)、技術(shù)、營銷骨干

        (224 人)

           合計                   626.00     187.80           30%

  注：因兩名激勵對象離職，2022年5月18日公司對前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的

共計15,000股限制性股票辦理了股份回購注銷手續(xù)。上表中不包含前述離職的兩名激勵對象

獲授的限制性股票。

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況

通日為2023年1月9日。

                                                    （單位:股）

     類別           變動前         本次變動               變動后

 有限售條件股份        1,878,000     -1,878,000            0

 無限售條件股份        291,416,232   1,878,000       293,294,232

     總計         293,294,232       0           293,294,232

  五、監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認為，根據(jù)公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司2019年

限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本

次可解除限售的激勵對象為227名，限制性股票數(shù)量為187.8萬股，占公司目前總

股本的0.64%。公司監(jiān)事會對本次解除限售的激勵對象名單進行核查后認為：公司

本次激勵對象解除限售資格合法有效，同意公司董事會為上述激勵對象辦理解除

限售手續(xù)。

  六、獨立董事意見

激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所

規(guī)定的不得解除限售的情形；

司層面業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可解除限售的

激勵對象主體資格合法、有效；

理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股

東利益的情況；

規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對公司2019年

限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售事宜進行表決；

  綜上，我們一致同意公司在限售期屆滿后按照相關(guān)規(guī)定辦理2019年限制性股票

激勵計劃首次授予部分第三期解除限售的相關(guān)事宜。

  七、律師出具的法律意見

  上海市方達律師事務(wù)所認為：截至本法律意見書出具日，公司已就本次解除

限售事項履行了必要的內(nèi)部審議批準程序，符合《管理辦法》《激勵計劃》的有關(guān)

規(guī)定。自2023年1月5日起，本次激勵計劃首次授予的限制性股票將進入第三個解

除限售期；截至本法律意見書出具之日，本次解除限售根據(jù)《激勵計劃》所需滿足

的條件均已滿足，相關(guān)激勵對象尚需在進入本次激勵計劃首次授予的限制性股票

的第三個解除限售期后方可辦理相應(yīng)解除事宜。

  八、獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

  上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司作為本激勵計劃的財務(wù)顧問認

為：截至本報告出具日，本批次限制性股票的解除限售相關(guān)事項符合《上市公司股

權(quán)激勵管理辦法》、《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；解除限

售條件已經(jīng)成就，且已取得必要的批準和授權(quán)。上述事項尚需根據(jù)相關(guān)規(guī)定進行

信息披露和上海證券交易所辦理相應(yīng)手續(xù)。

  九、備查文件

票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的法律意見書；

公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售相關(guān)

事項之獨立財務(wù)顧問報告。

  特此公告。

                      安井食品集團股份有限公司

                           董 事 會

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標(biāo)簽： 解除限售 安井食品 激勵計劃