證券代碼：603300     證券簡稱：華鐵應(yīng)急          公告編號：臨 2022-124

       浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司

(資料圖片)

 關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性

      股票及調(diào)整回購數(shù)量和回購價格的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 限制性股票回購數(shù)量：37,100 股

  ? 限制性股票回購價格：4.55 元/股

  浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 12 月

通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購數(shù)量

和回購價格的議案》，同意公司對已離職的 7 名激勵對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票進行回購注銷并調(diào)整回購數(shù)量和回購價格。具體內(nèi)容如下：

  一、本次限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公

司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請公司

股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司

獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

了《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于

公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核查公

司<2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

的姓名和職務(wù)進行了公示。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人提出的

異議。2020 年 9 月 8 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了

監(jiān)事會出具的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2020 年限

制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨

了《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司關(guān)于 2020 年限制性股票激勵計劃（草

案）內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》

                      （公告編號：臨 2020-058）。

《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公

司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請公司

股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。本次

激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權(quán)確定授予日，在激勵對象符合條件時

向其授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

事會第三十六次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象

名單進行了核實。

性股票，授予價格為 6.50 元/股，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公

司辦理完成授予登記工作。

會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制

性股票的議案》，同意公司對不再符合激勵條件的 10 名原激勵對象已獲授但尚

未解除限售的限制性股票進行回購注銷，回購注銷限制性股票數(shù)量共計 152,000

股。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于 2020 年限制性股票激勵計劃第一個解除限

售期解鎖條件成就暨上市的議案》，同意公司對符合解鎖條件的 149 名激勵對象

獲授的 11,598,050 股限制性股票按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售及

股份上市手續(xù)。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

辦理完成 152,000 股限制性股票的回購注銷工作。

事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的

限制性股票的議案》，同意公司對不再符合激勵條件的 3 名原激勵對象已獲授但

尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷，回購注銷限制性股票數(shù)量共計

辦理完成 106,000 股限制性股票的回購注銷工作。

事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于 2020 年限制性股票激勵計劃第二個解

除限售期解鎖條件成就暨上市的議案》，同意公司對符合解鎖條件的 139 名激勵

對象獲授的 16,051,770 股限制性股票按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限

售及股份上市手續(xù)。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

監(jiān)事會第三十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售

的限制性股票及調(diào)整回購數(shù)量和回購價格的議案》。公司獨立董事發(fā)表了同意的

獨立意見，國浩律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

股份回購注銷事項履行了通知債權(quán)人程序。具體內(nèi)容詳見公司于 2022 年 12 月

股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：臨

   二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源

   （一）回購的依據(jù)

   根據(jù)公司《2020 年限制性股票激勵計劃》之“第十三章公司/激勵對象發(fā)生

異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的規(guī)定，激勵對象因辭職、

公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘，激勵對象已獲授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

   公司 2020 年限制性股票激勵計劃中 7 名激勵對象因個人原因離職，根據(jù)

《2020 年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不再具備激勵對象資格，公司對其

已獲授但尚未解除限售的 37,100 股限制性股票予以回購注銷。

   （二）回購價格、數(shù)量的調(diào)整說明

   根據(jù)《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草

案）》之“第十四章 限制性股票回購注銷原則”的規(guī)定，激勵對象獲授的限制

性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆

細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格及數(shù)量事項的，公司

應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整，具體調(diào)整情況

如下：

   （1）權(quán)益分派情況

方案實施前的公司總股本 901,846,505 股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利

   （2）回購價格調(diào)整

   公司發(fā)生派息事宜的，公司按下述公式調(diào)整回購價格：P＝P0-V；其中：P0

為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整

后，P 仍須大于 1。本次派息額度為每股 0.127 元（含稅）；發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增

股本、派送股票紅利、股票拆細事宜的，公司需按下述公式調(diào)整限制性股票回購

價格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P 為調(diào)整后的授予價格，P0 為調(diào)整前的授予價

格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)

轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。

   調(diào)整后的回購價格：P＝（P0-V）/（1+n）＝（6.50-0.127）/（1+0.4）＝4.55

元/股。

   （3）回購數(shù)量調(diào)整

   登記完成后回購數(shù)量的調(diào)整方法：資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份

拆細。Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資

本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或

拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

   調(diào)整后的回購數(shù)量：Q＝Q0×(1＋n)= 26,500×（1+0.4）=37,100 股。

   （4）調(diào)整結(jié)果

   本次回購數(shù)量、價格調(diào)整后，限制性股票的回購總數(shù)調(diào)整為 37,100 股，回購

價格調(diào)整為 4.55 元/股。

   （三）回購注銷的資金總額與來源

   公司本次用于回購限制性股票的資金為自有資金，回購資金總額為 168,805

元及對應(yīng)同期定期存款利息（實際回購時，如果回購價格進行調(diào)整，則回購價款

將相應(yīng)進行調(diào)整）。

   三、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況

   本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 股 份 總 數(shù) 將 由 1,387,609,407 股 變 更 為

        類別               變動前              本次變動        變動后

有限售條件股份（股）                 125,037,100      -37,100    125,000,000

無限售條件的股份（股）               1,262,572,307          0    1,262,572,307

總計（股）                     1,387,609,407     -37,100   1,387,572,307

   四、本次回購注銷對公司的影響

   本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 1,387,609,407 股減至 1,387,572,307

股，公司注冊資本將由 1,387,609,407 元減至 1,387,572,307 元。本次回購注銷事

項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，公司管理團隊將繼續(xù)認真履

行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價值。

   五、公司獨立董事發(fā)表的獨立意見

   公司獨立董事認為：公司本次回購注銷部分激勵對象所獲授但尚未解除限售

的限制性股票及調(diào)整限制性股票回購數(shù)量、回購價格符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的

規(guī)定，履行的決策程序及回購注銷限制性股票回購程序、數(shù)量及價格符合《上市

公司股權(quán)激勵管理辦法》和公司《2020 年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，合法合

規(guī)。公司本次回購注銷部分限制性股票事項不會影響公司《2020 年限制性股票

激勵計劃》的繼續(xù)實施，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不存在損害公司及股東利益

的情形。我們同意公司按照《2020 年限制性股票激勵計劃》及相關(guān)程序回購注銷

部分限制性股票及調(diào)整限制性股票回購數(shù)量與回購價格事項。

  六、公司監(jiān)事會的核查意見

  經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為：7 名激勵對象離職，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管

理辦法》和公司《2020 年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)對上述相關(guān)人員

已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。公司本次回購并注銷部分限

制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和公司《2020 年限制性股票激勵

計劃》的規(guī)定，回購原因、調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量及價格合法、有效。本次

回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃的實施，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不

存在損害公司與股東利益的情況。同意調(diào)整限制性股票回購數(shù)量及回購價格并對

上述共計 37,100 股限制性股票予以回購注銷。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  國浩律師（杭州）事務(wù)所認為：截至本法律意見書出具日，公司已就本次回

購注銷及本次調(diào)整事宜履行了現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)；公司本次回購注銷的原

因、回購數(shù)量、回購價格及回購資金來源均符合《公司法》《證券法》《激勵管

理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；公司已就本次

回購注銷及本次調(diào)整履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，尚需按照《公司法》

                                 《公

司章程》及相關(guān)規(guī)定履行減資、股份注銷登記和工商變更登記等手續(xù)。

  特此公告。

                   浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 限制性股票 解除限售 回購注銷