恒林家居股份有限公司2022年第二次臨時股東大會會議資料

(相關(guān)資料圖)

 恒林家居股份有限公司

      會議資料

   證券代碼：603661

      中國·安吉

                             恒林家居股份有限公司2022年第二次臨時股東大會會議資料

                     目       錄

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                          會議議程

  一、會議時間

  會議召開方式：現(xiàn)場方式、網(wǎng)絡(luò)方式

  現(xiàn)場會議召開時間：2022 年 12 月 21 日（星期三）14:00

  網(wǎng)絡(luò)投票的時間：2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 21 日

  采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開

當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時

間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

  二、現(xiàn)場會議地點

  浙江省湖州市安吉縣遞鋪街道恒林 B 區(qū)辦公樓 321 會議室。

  三、會議主持人

  恒林家居股份有限公司董事長王江林先生。

  四、會議審議事項

  普通決議案：

  五、會議流程

  （一）會議開始

  （二）宣讀議案

  （三）審議議案并投票表決

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（四）會議決議

（五）會議主持人宣布股東大會結(jié)束。

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                會議須知

  為了維護恒林家居股份有限公司（以下簡稱公司）全體股東的合法權(quán)益，確保股

東大會的正常秩序和議事效率，保證大會的順利進行，特制定本會議須知，請出席股

東大會的全體人員遵照執(zhí)行。

  一、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東的合法權(quán)益，請有

出席股東大會資格的相關(guān)人員準時到會場簽到并參加會議。公司董事會辦公室具體負

責大會有關(guān)事宜。

  二、股東出席大會，依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等各項權(quán)利。股東出席股

東大會，應(yīng)認真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得擾亂股東大會的正

常秩序。

  三、股東要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢時，應(yīng)在會議正式開始 10 分鐘前向公

司董事會辦公室工作人員登記，會議主持人根據(jù)登記的名單和順序安排發(fā)言。股東發(fā)

言或質(zhì)詢應(yīng)圍繞本次會議議題進行，且簡明扼要。股東發(fā)言、質(zhì)詢總時間控制在 40

分鐘之內(nèi)。

  四、股東發(fā)言時，不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發(fā)言。在大會表決時，

股東不得進行大會發(fā)言。股東違反上述規(guī)定的，會議主持人可拒絕或制止。會議進行

中只接受股東身份的人員的發(fā)言和質(zhì)詢。

  五、公司召開股東大會按如下程序進行：首先由股東對各項議案進行審議及批準，

隨后對各項議案進行表決。在統(tǒng)計表決結(jié)果期間由股東進行發(fā)言或提問，會議主持人

或其指定的有關(guān)人員在所有股東的問題提出后統(tǒng)一回答。

  六、與本次股東大會議題無關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或有損公司、股東共同利益

的質(zhì)詢，會議主持人或其指定的有關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。

  七、大會表決采用記名投票表決。

  八、提問和解答后，宣布表決結(jié)果、大會決議，并由律師宣讀法律意見書。

  九、股東大會結(jié)束后，股東如有任何問題或建議，請與公司董事會辦公室聯(lián)系。

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              關(guān)于在2022年度擔保額度內(nèi)增加被擔保方的議案

       各位股東：

         一、擔保情況概述

       供擔保額度預(yù)計的議案》，內(nèi)容詳見《關(guān)于 2022 年度為子公司提供擔保額度預(yù)計

       的公告》（公告編號：2022-025），同意 2022 年對下屬子公司提供最高不超過等

       值人民幣 135,090 萬元的擔?？傤~。

         現(xiàn)公司根據(jù)實際經(jīng)營需要，為滿足子公司融資需求，在不增加上述授權(quán)總額度

       的前提下，新增 4 家控股子公司作為被擔保方，并新增浙江永裕家居股份有限公司

       （以下簡稱永裕家居）為擔保方。具體情況如下：

                                                                    單位：萬元

                                             截至 2022              擔保額度占    截至 2022

                         擔保方

                                原預(yù)計擔保        年 11 月 30            上市公司最    年 9 月 30 日

 擔保方        被擔保方         持股比                             調(diào)整后額度

                                 額度          日的擔保余                近一期凈資    的資產(chǎn)負債

                          例

                                                額                  產(chǎn)比例         率

一、資產(chǎn)負債率為 70%以上的控股子公司

         越南恒林家居有

恒林股份                     100%   30,000        12,893     20,000    6.61%     96.61%

         限公司

         安徽信諾家具有

恒林股份                     100%   10,000         8,000     10,000    3.31%     70.27%

         限公司

         昆山市恒暉家具

恒林股份                     100%    3,000          347       1,000    0.33%     83.27%

         有限公司

         Efulfill,INC.

恒林股份                     100%    3,790         4,305      4,305    1.42%     96.57%

         （注 1）

恒林股份     Heng Ruy AG     100%   18,000        17,250     17,485    5.78%     87.80%

         Nouhaus

恒林股份                     100%     0              0        4,500    1.49%     71.99%

         Co.,Ltd

         浙江恒健家居有

恒林股份                     70%      0              0       10,000    3.31%     90.66%

         限公司

         太倉吉盟商業(yè)設(shè)

恒林股份                     67%     1,500          600       1,500    0.50%    115.48%

         備有限公司

                                   恒林家居股份有限公司2022年第二次臨時股東大會會議資料

         小計 A                66,290        43,395   68,790    22.75%     /

二、資產(chǎn)負債率為 70%以下的控股子公司

       安吉恒友科技有

恒林股份                100%     10,000        6,571    10,000    3.31%    46.70%

       限公司

       安吉恒宜家具有

恒林股份                100%      8,000          0       4,000    1.32%    35.22%

       限公司

       廣德恒林家居有

恒林股份   限公司          100%      5,800        5,350     5,800    1.92%    47.81%

       （信諾收購專項）

       湖州恒鑫金屬制

恒林股份                100%     10,000        4,367     9,500    3.14%    31.36%

       品有限公司（注 2）

       東莞廚博士家居

恒林股份                100%     30,000        13,000   20,000    6.61%    69.10%

       有限公司

       銳德海綿（浙江）

恒林股份                100%      5,000         950      5,000    1.65%    57.29%

       有限公司

       南京恒寧家居有

恒林股份                 70%       0             0       2,000    0.66%    56.75%

       限公司

       越南永裕地板有

永裕家居                50.73%     0             0      10,000    3.31%    62.23%

       限公司（注 3）

         小計 B                68,800        30,238   66,300    21.92%     /

       合計（A+B）               135,090       73,633   135,090   44.67%     /

       注：1、Efulfill,INC.擔保額度調(diào)整實際為匯率波動導(dǎo)致的等值人民幣額度變動。

     地板有限公司（以下簡稱越南永裕）100%股權(quán)，公司持有永裕家居 94.72%股權(quán)，即公司實際

     持有越南永裕 97.32%股權(quán)。

       二、新增被擔保方基本情況

       新增被擔保方基本情況詳見附表。

       三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

       公司可根據(jù)法規(guī)要求結(jié)合實際情況對子公司之間的擔保金額進行調(diào)配。在不超

     過公司為全資/控股子公司提供擔保的最高額度內(nèi)，全資子公司之間的額度根據(jù)資

     產(chǎn)負債率要求可互相進行調(diào)配，控股子公司之間的額度根據(jù)資產(chǎn)負債率要求可互相

     進行調(diào)配。

                    恒林家居股份有限公司2022年第二次臨時股東大會會議資料

  本次擔保額度的有效期為 2022 年第二次臨時股東大會審議通過之日起至公司

代表人在擔保額度范圍內(nèi)與銀行等金融機構(gòu)簽署保證協(xié)議等有關(guān)文件。此議案金額

為公司擔保的最大額度，不代表公司實際會發(fā)生該等金額。

  本擔保為擬擔保授權(quán)事項，擔保協(xié)議的主要內(nèi)容將由子公司與融資機構(gòu)等共同

協(xié)商確定。擔保方式為信用擔保。

  四、擔保的必要性和合理性

  本次擔保是為了滿足公司下屬子公司的經(jīng)營需要，保障業(yè)務(wù)持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，

符合公司整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，被擔保方具備償債能力，不存在損害公司及股東利

益的情形，不會對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。本次被擔保方為公司

控股子公司及其子公司，公司對其日常經(jīng)營活動風險及決策能夠有效控制并能夠及

時掌控其資信狀況，擔保風險可控。

  五、董事會意見

  公司于 2022 年 12 月 5 日召開第六屆董事會第九次會議，會議以 5 票同意、0

票反對、0 票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于在 2022 年度擔保額度內(nèi)增加被擔保方的議

案》。董事會認為在 2022 年度擔保總額度不變的前提下，增加擔保方永裕家居，

增加被擔保方浙江恒健家居有限公司、南京恒寧家居有限公司、Nouhaus Co.,Ltd、

越南永裕地板有限公司，有助于進一步推進公司 SPC 地板業(yè)務(wù)及 to C 端線上業(yè)務(wù)

的發(fā)展，且公司對上述 4 家新增被擔保方擁有控制權(quán)，能對其業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營情況

進行有效管控，本次擔保風險可控。

  獨立董事認為公司本次在總預(yù)計額度不變的情況下，根據(jù)實際經(jīng)營情況調(diào)整擔

保額度，增加擔保方，符合公司實際發(fā)展需要，有利于充分利用及靈活配置公司資

源，解決公司整體資金需要。公司對上述子公司具有實際控制權(quán)，為其提供擔保風

險可控。我們一致同意此次在擔保額度內(nèi)增加擔保方及被擔保方事項，并同意提交

公司股東大會審議。

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  六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

  截至 2022 年 11 月 30 日，上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~為等值人民

幣 73,633 萬元，全部為上市公司對控股子公司提供的擔保，上述數(shù)額占上市公司

最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 24.35%，公司不存在逾期擔保。

  以上議案，請各位股東審議。

                                恒林家居股份有限公司

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附件

                   新增被擔保方基本情況表

一、越南永裕地板有限公司

  和銷售。

  公司及控股子公司永裕家居合計持有越南永裕地板有限公司 100%股權(quán)。

             項目                   2022 年 9 月 30 日

            總資產(chǎn)                       79,415

            凈資產(chǎn)                       29,999

            營業(yè)收入                      86,250

            凈利潤                        8,309

二、浙江恒健家居有限公司

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              項目                   2022 年 9 月 30 日

              總資產(chǎn)                      23,702

              凈資產(chǎn)                       2,245

             營業(yè)收入                      18,800

              凈利潤                       1,433

三、南京恒寧家居有限公司

              項目                   2022 年 9 月 30 日

              總資產(chǎn)                       5,941

              凈資產(chǎn)                       1,563

             營業(yè)收入                       4,259

              凈利潤                        533

四、Nouhuas Co.,Ltd

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  限公司持有其 100%股權(quán)。

            項目                  2022 年 9 月 30 日

           總資產(chǎn)                       7,416

           凈資產(chǎn)                       2,077

          營業(yè)收入                      11,723

           凈利潤                       -881

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             恒林家居股份有限公司

          關(guān)于調(diào)整獨立董事津貼的議案

各位股東：

  根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)及制度的規(guī)定，

為更好地實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，有效調(diào)動公司獨立董事的工作積極性，進一步發(fā)

揮獨立董事的科學(xué)決策支持和監(jiān)督作用，公司結(jié)合所處行業(yè)、地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平、

公司實際經(jīng)營狀況及公司獨立董事履職工作量和專業(yè)性，擬將獨立董事津貼標準由

每人 5 萬元/年(含稅)調(diào)整為每人 8 萬元/年(含稅)。該津貼標準為稅前金額，由公

司統(tǒng)一代扣代繳個人所得稅。調(diào)整后的獨立董事津貼標準自公司 2022 年第二次臨

時股東大會審議通過后開始執(zhí)行。

  本次調(diào)整獨立董事津貼符合公司的實際經(jīng)營情況、市場水平和國家法規(guī)政策，

有利于調(diào)動公司獨立董事的工作積極性，符合公司長遠發(fā)展的需求，符合有關(guān)法律

法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

  本事項已經(jīng)公司第六屆董事會第九次會議審議通過。

  以上議案，請各位股東審議。

                                恒林家居股份有限公司

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               關(guān)于投票表決的說明

各位股東：

  根據(jù)《公司法》《證券法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，按照同股同權(quán)和權(quán)責平

等以及公開、公平、公正的原則，就本次股東大會的議案表決作如下說明：

  一、本次股東大會表決的議案共二項，即：《關(guān)于在 2022 年度擔保額度內(nèi)增

加被擔保方的議案》《關(guān)于調(diào)整獨立董事津貼的議案》。

  二、參加現(xiàn)場會議的股東到會時領(lǐng)取大會文件和表決票。

  三、為提高開會效率，股東收到大會文件后可先行審閱議案情況。

  四、普通決議案需經(jīng)出席大會股東所持表決權(quán)的過半數(shù)以上通過。

  五、為確保計票準確和公正，大會對議案進行表決前，推選兩名股東擔任計票

人，一名監(jiān)事和一名律師擔任監(jiān)票人。

  六、表決票應(yīng)保持整潔，在會議主持人宣布表決時，股東投票表決；股東在充

分審閱會議文件后，也可在領(lǐng)取表決票后即投票表決。表決票須用水筆填寫，寫票

要準確、清楚。股東在表決票上必須簽名。

  每個議案的表決意見分為：贊成、反對或棄權(quán)。參加現(xiàn)場記名投票的股東請按

表決票的說明填寫，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投

票人放棄表決權(quán)利，視為“棄權(quán)”。

  七、本次股東大會議案的表決采取現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式投票

表決。本次股東大會將通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向本公司的股東提供網(wǎng)絡(luò)

形式的投票平臺，本公司的股東既可參與現(xiàn)場投票，也可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過

上海證券交易所的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

  股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票其中一種表決方式，如同一股份通過現(xiàn)場和

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進行表決的或同一股份在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進行表決的，均以第

一次表決為準。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易

的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：

vote.sseinfo.com）進行投票。具體操作請見相關(guān)投票平臺操作說明。

  謝謝大家合作！

                                    恒林家居股份有限公

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                          授權(quán)委托書

恒林家居股份有限公司：

     本人/我們（附注1）__________________,A股賬戶：___________________，地

址：______________________________________,聯(lián)系電話：______________,

為公司股本中每股面值人民幣1.00元之A股_____________股（附注2）的股東，茲委

托             先生（女士），身份證號碼：_______________________,代表

本人/我們出席2022年12月21日召開的公司2022年第二次臨時股東大會，以審議

并酌情通過大會通知所載之決議案，并于大會上代表本人/我們及以本人/我們的

名義依照下列指示（附注3）就該等決議案投票。

序號           非累積投票議案名稱                同意      反對      棄權(quán)

       保方的議案

委托人簽名（蓋章）：                         受托人簽名：

委托人身份證號：                           受托人身份證號：

                                   委托日期：    年     月    日

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附注：

授權(quán)委托書將被視為與所有登記于閣下名下的股份有關(guān)。

如欲投票反對決案，請在「反對」欄內(nèi)填上「√」號。閣下如欲投票棄權(quán)決案，請

在「棄權(quán)」欄內(nèi)填上「√」號。如未有任何指示，則閣下的代表有權(quán)自行酌情投票

或放棄投票。受委任代表亦可就股東大會通知所載以外而正式于大會上提呈的任何

決議案自行酌情投票。計算通過議案所需的總票數(shù)包括該等「棄權(quán)」票。

則須蓋上公司印鑒或經(jīng)由公司法定代表人或其他獲正式授權(quán)的人士簽署。如授權(quán)委

托書由其他獲正式授權(quán)的人士簽署，則其簽署的授權(quán)文件或其他授權(quán)書必須經(jīng)公證

人證明。

者就有關(guān)股份親身或委派代表于大會上投票。然而，若有一位以上聯(lián)名持有人親自

或委派代表出席大會，則就任何決議案投票時，公司將按股東名冊內(nèi)排名首位的聯(lián)

名股東的投票（不論親自或委派代表）為準，而其他聯(lián)名股東再無投票權(quán)。

                          恒林家居股份有限公司2022年第二次臨時股東大會會議資料

                    恒林家居股份有限公司

             Henglin Home Furnishings Co.,Ltd.

    本人/我們 （附注 1 ）                ，A 股帳戶：            ，地

址                            ，聯(lián)系電話：               ，為公

司股本中每股面值人民幣 1.00 元之 A 股               股（附注 2）的股東，本人/我們擬

出席公司于 2022 年 12 月 21 日（星期三）下午 14:00 于中國浙江省湖州市安吉縣

遞鋪街道恒林 B 區(qū)辦公樓會議室召開的 2022 年第二次臨時股東大會。

日期：     年    月      日               簽署：

    附注：

執(zhí)通過專人遞送、傳真或郵寄等方式送達本公司董事會辦公室。未能在以上截止日

期前提交回執(zhí)并不影響符合出席條件的股東出席會議。

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標簽： 臨時股東大會 會議資料