華泰聯(lián)合證券有限責任公司

   關于安徽皖通科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產

(相關資料圖)

          部分限售股份上市流通的核查意見

   華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”或“本獨立財務顧

問”）作為安徽皖通科技股份有限公司（以下簡稱“皖通科技”或“上市公司”、

“公司”）發(fā)行股份購買成都賽英科技有限公司（以下簡稱“賽英科技”）100%

股權并募集配套資金的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》、

《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、

                    《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

等相關規(guī)定，對皖通科技發(fā)行股份購買資產并募集配套資金事項之部分限售股份

解除限售并上市流通事項進行了核查，核查的具體情況如下：

   一、公司發(fā)行股份購買資產事項及股本變動情況

徽皖通科技股份有限公司向易增輝等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》

（證監(jiān)許可[2017]2457 號）核準，公司于 2018 年 2 月實施完成了發(fā)行股份購買

資產事項，向易增輝發(fā)行 14,343,958 股股份、向林木順發(fā)行 6,375,092 股股份、

向張荷花發(fā)行 4,781,319 股股份、向吳常念發(fā)行 1,593,773 股股份、向汪學剛發(fā)行

向唐世容發(fā)行 318,754 股股份、向姚宗誠發(fā)行 318,754 股股份、向陳樂橋發(fā)行

英科技 100%股權。本次新增股份 31,875,457 股已于 2018 年 2 月 14 日在深圳證

券交易所上市，公司總股本由 350,327,055 股增加至 382,202,512 股。

市工作，向公司部分董事、高級管理人員及核心業(yè)務、技術、管理骨干共計 342

人授予限制性股票 5,919,800 股，本次新增股份已于 2018 年 5 月 24 日在深圳證

券交易所上市，公司總股本由 382,202,512 股增加至 388,122,312 股。

份購買資產并募集配套資金的批復》

               （證監(jiān)許可[2017]2457 號）核準，公司于 2018

年 12 月實施完成了發(fā)行股份購買資產并募集配套資金之募集配套資金非公開發(fā)

行股票事項，向南方銀谷科技有限公司非公開發(fā)行股份 24,013,157 股，本次新增

股份已于 2018 年 12 月 4 日在深圳證券交易所上市，公司總股本由 388,122,312

股增加至 412,135,469 股。

合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 63,000 股，公

司總股本由 412,135,469 股減少至 412,072,469 股。

合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 138,960 股，公

司總股本由 412,072,469 股減少至 411,933,509 股。

符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 1,687,560 股，

公司總股本由 411,933,509 股減少至 410,245,949 股。

   截至本核查意見出具日，公司總股本為 410,245,949 股，其中有限售條件的

股份數(shù)量為 27,303,800 股。

      二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

承諾股東   承諾事項              承諾內容                履行情況說明

               本人通過本次交易所認購的上市公司新         履行完畢。

吳常念、

               股（包括但不限于限售期內送紅股、轉         2018 年 2 月 14 日，吳常

汪學剛、

               增股本等原因所增持的股份）自本次交         念等 9 人通過本次交易取

吳義華、

               易涉及股份發(fā)行結束之日起 36 個月內       得的上市公司股份上市。

林洪鋼、

       股份鎖定    不得轉讓。除前述承諾以外，若本次交         因此，吳常念等 9 人通過

唐世容、

         承諾    易完成后本人擔任上市公司的董事和/         本次交易取得的上市公司

姚宗誠、

               或高級管理人員職務，則本人通過本次         新股（包括但不限于送紅

陳樂橋、

               交易取得的上市公司新股的鎖定期在按         股、轉增股本等原因增持

鄒林、

               照上述約定鎖定及解鎖時，還需遵守《公        的股份）的鎖定期為自本

 周云

               司法》關于股份有限公司的董事、監(jiān)事         次交易涉及股份發(fā)行結束

              及高級管理人員在任職期間每年轉讓的                之日起 36 個月。

              股份不得超過其所持有該公司股份總數(shù)

              的 25%的限制及其他相關限制。

                                               嚴格履行或履行完畢。

                                               具體詳見公司于 2018 年 2

              關于保證上市公司獨立性的承諾、關于

                                               月 13 日在《證券時報》

              持有標的資產股權合法、完整、有效性

                                               《中國證券報》和巨潮資

              的承諾、關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承

                                               訊                  網

              諾、關于所提供信息真實性、準確性和

       其他承諾                                    （http://www.cninfo.co

              完整性的承諾、關于無違法違規(guī)的承諾、

                                               m.cn）發(fā)布的《安徽皖通

              關于本次交易不可撤銷的承諾、關于認

                                               科技股份有限公司關于發(fā)

              購上市公司股份的承諾、關于不謀求上

                                               行股份購買資產相關承諾

              市公司控制權的承諾。

                                               事項的公告》（公告編號：

              預計賽英科技在 2017 年、2018 年和 2019

              年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于 3,150 萬元、

              凈利潤數(shù)合計不低于 11,200 萬元；鑒于

              此，補償義務人承諾賽英科技在 2017 年

              實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于 3,150 萬元，

              低于 6,850 萬元，2017 年、2018 年和

汪學剛、          2019 年 累 積 實 現(xiàn) 的 凈 利 潤 數(shù) 不 低 于

吳義華、          11,200 萬元。

林洪鋼、          2017 年度至 2018 年度，若某一年度賽

                                               履行完畢。

唐世容、   業(yè)績承諾   英科技截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤低

                                               具體履行情況詳見下文。

姚宗誠、          于累積承諾凈利潤但不低于累積承諾凈

陳樂橋、          利潤的 90%，則當年補償義務人無需向

鄒林、周          上市公司補償，應補償金額累積至下一

 云            需要補償?shù)哪甓扔嬎?。補償期屆滿時，

              若賽英科技各年度實現(xiàn)的累積實現(xiàn)凈利

              潤數(shù)低于補償義務人承諾的累積凈利潤

              承諾數(shù)的，則補償義務人向上市公司進

              行補償；若賽英科技各年度累積實現(xiàn)凈

              利潤數(shù)大于或等于補償義務人承諾的累

              積凈利潤承諾數(shù)的，則補償義務人無需

              向上市公司進行補償。

       關于避免   一、本人及本人直接或間接控制的其他                嚴格履行。

       同業(yè)競爭    企業(yè)目前不存在與上市公司從事直接或

        的承諾    間接競爭業(yè)務的情形。

               二、自本承諾函簽署日，本人及本人直

               接或間接控制的其他企業(yè)將不新增與上

               市公司產生直接或間接競爭的經營業(yè)

               務。如未來與上市公司構成同業(yè)競爭的

               情形，本人將采取合法有效的措施予以

               規(guī)范或避免。

               三、本人保證遵守上市公司章程的規(guī)定，

               與其他股東一樣平等地行使股東權利、

               履行股東義務，保障上市公司獨立經營、

               自主決策。不利用股東地位謀求不當利

               益，不損害上市公司和其他股東的合法

               利益。

               上述承諾自簽署之日起生效，對本人具

               有法律約束力，若違反上述承諾，本人

               將對由此給上市公司造成的全部損失承

               擔賠償責任，并對由此造成的其他后果

               承擔相應的法律責任。本承諾持續(xù)有效

               且不可變更或撤銷，直至本人不再持有

               上市公司股份為止。

年度成都賽英科技有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》，賽英科技 2017 年度實

現(xiàn)凈利潤 3,421.64 萬元，業(yè)績承諾已完成，完成率為 108.62%。大華會計師事務

所（特殊普通合伙）對上述事項出具《成都賽英科技有限公司資產重組業(yè)績承諾

實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華核字[2018]002422 號）認為：賽英科技 2017 年

度扣除非經常性損益后的凈利潤為 3,421.64 萬元。賽英科技實現(xiàn)了 2017 年度的

業(yè)績承諾。具體內容詳見 2018 年 4 月 17 日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）

上的相關公告。

年度成都賽英科技有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》，賽英科技 2017 年度、

（特殊普通合伙）對上述事項出具《安徽皖通科技股份有限公司資產重組業(yè)績承

諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華核字[2019]001104 號）認為：賽英科技 2017

年度至 2018 年度累積業(yè)績承諾未達到目標，截至 2018 年 12 月 31 日，賽英科技

累積業(yè)績承諾雖未實現(xiàn)，但高于 90%。根據(jù)公司與補償義務人簽署的《標的資產

業(yè)績承諾補償協(xié)議》，2017 年度至 2018 年度，若某一年度賽英科技截至當期期

末累積實現(xiàn)凈利潤低于累積承諾凈利潤但不低于累積承諾凈利潤的 90%，則當

年補償義務人無需向上市公司補償，應補償金額累積至下一需要補償?shù)哪甓扔嬎恪?/p>

因此，補償義務人 2018 年度無需向上市公司進行業(yè)績補償，應補償金額累積至

下一需要補償?shù)哪甓扔嬎?。具體內容詳見 2019 年 4 月 23 日巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

度成都賽英科技有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》，賽英科技 2017 年度至 2019

年度累計實現(xiàn)凈利潤 11,360.25 萬元，業(yè)績承諾已達到目標，完成率為 101.43%。

大華會計師事務所（特殊普通合伙）對上述事項出具《安徽皖通科技股份有限公

司資產重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華核字[2020]002284 號）認

為：賽英科技 2017 年度至 2019 年度累計業(yè)績承諾已達到目標，完成率為 101.43%。

根據(jù)公司與補償義務人簽署的《標的資產業(yè)績承諾補償協(xié)議》，補償期屆滿時，

若賽英科技各年度累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)大于或等于補償義務人承諾的累積凈利潤

承諾數(shù)的，則補償義務人無需向上市公司進行補償。因此，補償義務人無需向上

市 公 司 進 行 業(yè) 績 補 償 。 具 體 內 容 詳 見 2020 年 4 月 28 日 巨 潮 資 訊 網

（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

度財務報告出具保留意見，其認為賽英科技在以前年度確認的部分收入不符合收

入確認條件。公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過《關于 2020 年度財務

報告非標準審計意見涉及事項的專項說明》，公司董事會不認可上會會計師事務

所（特殊普通合伙）出具的保留意見。具體內容詳見 2021 年 4 月 28 日巨潮資訊

網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

年度審計報告保留意見涉及事項影響已消除的專項說明》，公司董事會認為賽英

科技在以前年度確認的收入符合《企業(yè)會計準則第 14 號——收入》（2006 年）

的收入準則中關于收入確認的原則，公司 2020 年度審計報告保留意見涉及事項

的影響已經消除。亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）針對上述事項出

具了《亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）關于安徽皖通科技股份有限

公司保留意見涉及事項影響已消除的專項審核報告》（亞會核字（ 2022）第

業(yè)會計準則第 14 號——收入》（2006）年的收入準則中關于收入確認的原則，

認為公司 2020 年度審計報告保留意見涉及事項的影響已經消除。具體內容詳見

太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）關于成都賽英科技有限公司 2017-2019

年度業(yè)績完成情況的審核報告》（亞會核字（2022）第 01520003 號），認為：

賽英科技 2017-2019 年累計業(yè)績完成率為 101.43%。具體內容詳見 2022 年 7 月 2

日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

   綜上所述，2017 年度，賽英科技業(yè)績承諾已達到目標；2017 年度至 2018 年

度，賽英科技累計業(yè)績承諾雖未達到目標，但完成率高于 90%，應補償金額累積

至下一需要補償?shù)哪甓扔嬎悖?017 年度至 2019 年度，賽英科技累計業(yè)績承諾已

達到目標，完成率為 101.43%。因此，根據(jù)公司與補償義務人簽署的《標的資產

業(yè)績承諾補償協(xié)議》，賽英科技 2017 年度至 2019 年度累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)大于補

償義務人承諾的累計凈利潤承諾數(shù)，補償義務人無需向上市公司進行業(yè)績補償。

公司也未存在對其違規(guī)擔保等侵害上市公司利益行為的情況。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

 股份的 1.6375%，占公司股份總數(shù)的 1.5540%；

                             本次可上            本次可上市流通        凍結/標記

      限售股份持   持有限售股

序號                           市流通股            股數(shù)占公司總股        的股份數(shù)量          備注

       有人名稱   份數(shù)（股）

                             數(shù)（股）            本的比例（%）         （股）

注：

 （1）本次申請解除限售的股東均未擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

                                 （2）本次申請解

除限售的股東所持股份均未處于質押/凍結狀態(tài)。

       四、本次解除限售前后的股本結構變動表

                本次限售股份上市流通前                                 本次限售股份上市流通后

                                              本次變動數(shù)

     股份類型                          比例                                      比例

                 股數(shù)（股）                         （股）          股數(shù)（股）

                                   （%）                                     （%）

一、有限售條件的流通

股

     高管鎖定股         209,662         0.0511          0          209,662      0.0511

     首發(fā)后限售股      27,094,138        6.6044      -6,375,088    20,719,050    5.0504

二、無限售條件的流通

股

三、股份總數(shù)           410,245,949         100           0        410,245,949     100

   注：變動前股本結構表截至本核查意見出具日，本次解除限售后的股本結構以中國證

 券登記結算有限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。

       五、獨立財務顧問意見

      經核查，本獨立財務顧問認為：本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間

 符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關規(guī)則和股東承諾；本次有限售條件的

流通股解禁申請符合相關規(guī)定，上市公司與本次限售股份解除限售及上市流通相

關的信息披露真實、準確、完整；獨立財務顧問同意公司本次解除限售股份上市

流通。

  綜上，本獨立財務顧問對皖通科技此次限售股份上市流通無異議。

（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責任公司關于安徽皖通科技股份有限公司

發(fā)行股份購買資產部分限售股份上市流通的核查意見》之簽章頁）

  財務顧問主辦人：

             陳劭悅      李明晟

                      華泰聯(lián)合證券有限責任公司

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標簽： 上市流通 聯(lián)合證券有限責任公司 皖通科技