中信建投證券股份有限公司

 關(guān)于王府井集團(tuán)股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)的持續(xù)督導(dǎo)專項(xiàng)核查意見

【資料圖】

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為王府井集團(tuán)

股份有限公司（以下簡稱“王府井”或“公司”）換股吸收合并北京首商集團(tuán)股

份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資

產(chǎn)重組管理辦法》

       《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                     《上海證券交易所上市公司自

律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》

                《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11

號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對公司向控股子公司提供財(cái)

務(wù)資助的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：

  一、財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)概述

  公司擬向控股子公司北京友誼商店股份有限公司（以下簡稱“友誼商店”）

提供總額不超過人民幣 13,000 萬元（按實(shí)際需要分批分次提供）的股東借款，借

款期限五年，借款利率 4.35%，同時(shí)擬對以前年度向友誼商店提供的股東借款合

計(jì) 11,800 萬元實(shí)施展期，展期期限五年，展期利率 4.35%。

《關(guān)于為控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》，同意本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)。鑒于友誼

商店資產(chǎn)負(fù)債率超 70%，且公司控股股東北京首旅旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司之全

資子公司北京西單友誼有限公司（以下簡稱“西友公司”）持有友誼商店 2.39%

股權(quán)，因此本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)尚需提交公司 2022 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

  本次提供財(cái)務(wù)資助資金來源為公司自有資金。本次提供財(cái)務(wù)資助主要為友誼

商店裝修改造項(xiàng)目建設(shè)、安全投入及日常運(yùn)營所需，不會(huì)影響公司正常業(yè)務(wù)開展

及資金使用，不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公

司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定的不得提供財(cái)務(wù)資助的情形。

  二、被資助對象的基本情況

   名稱：北京友誼商店股份有限公司

   統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000101187505Y

   企業(yè)類型：其他股份有限公司（非上市）

   成立時(shí)間：1994 年 9 月 12 日

   主要辦公地點(diǎn)：北京市朝陽區(qū)建國門外大街 17 號(hào)

   法定代表人：胡勇

   注冊資本：8,377 萬人民幣

   經(jīng)營范圍：零售中西藥品、煙、糧食、國家正式出版的音像制品、公開發(fā)行

的書刊；銷售文物商品、副食品、食品、食用油、酒、糖、茶；購銷百貨、工藝

美術(shù)品、針紡織品、五金交電化工、日用雜品、裝飾材料、建筑材料、飲食炊事

機(jī)械、土產(chǎn)品、汽車配件、電子計(jì)算機(jī)軟硬件及外部設(shè)備、醫(yī)療器材、家具、珠

寶首飾；零售黃金飾品、無繩電話；收購、零售字畫、文房四寶、家具；銷售寵

物食品及用具（含犬類用品、飼料銷售）；驗(yàn)光配鏡；出租商業(yè)用房；組織展覽

展示活動(dòng)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（市場主體依法自主選擇經(jīng)

營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容

開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

   主要股東或?qū)嶋H控制人：公司持有友誼商店 86.87%股權(quán)，為友誼商店之控

股股東；西友公司持有友誼商店 2.39%股權(quán)；其他 9 家法人股東以及 3 名自然人

股東合計(jì)持有友誼商店 10.74%股權(quán)。

   上述股東中，西友公司為公司之關(guān)聯(lián)方，其他股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

   友誼商店最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

   截至 2021 年 12 月 31 日，友誼商店經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為 5,502.41 萬元，負(fù)

債總額為 18,283.75 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為 332.29%，所有者權(quán)益為-12,781.34 萬元。

   截至 2022 年 9 月 30 日，友誼商店未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為 4,669.80 萬元，負(fù)

債總額為 19,376.28 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為 414.93%，所有者權(quán)益為-14,706.47 萬元。

   友誼商店不屬于失信被執(zhí)行人。

分法人股東不具備同比例提供財(cái)務(wù)資助的條件，因此本次財(cái)務(wù)資助過程中，友誼

商店其他股東未按照其出資比例與公司同等條件提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)資助或擔(dān)保。本

次財(cái)務(wù)資助對象為公司絕對控股子公司，公司對其具有實(shí)質(zhì)的控制和影響，能夠

對其實(shí)施有效的業(yè)務(wù)、資金管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，確保公司資金安全。本次財(cái)務(wù)資助

事項(xiàng)整體風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，也不存在損害公司及股東，

特別是中小股東利益的情形。

友誼商店提供財(cái)務(wù)資助 11,800 萬元，不存在財(cái)務(wù)資助到期后未能及時(shí)清償?shù)那?/p>

形。

     三、財(cái)務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容

期限內(nèi)，借款額度可循環(huán)使用。友誼商店將根據(jù)資金實(shí)際需求情況，在借款額度

內(nèi)分次申請，公司按照實(shí)際需求分次放款。

     四、財(cái)務(wù)資助風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)控措施

   友誼商店為公司之控股子公司，公司對友誼商店的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)管理有控

制權(quán)，同時(shí)公司也擁有完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制評價(jià)體系，能夠?qū)τ颜x商

店實(shí)施有效的業(yè)務(wù)、資金管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，確保資金安全。本次為控股子公司提

供財(cái)務(wù)資助，是推進(jìn)其裝修改造項(xiàng)目建設(shè)所需，不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

本次財(cái)務(wù)資助參考全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的 5 年以上貸款市場報(bào)價(jià)利率

（LPR）計(jì)息，同時(shí)在友誼商店清償本次財(cái)務(wù)資助的本金及利息前，不進(jìn)行利潤

分配，不會(huì)損害公司及股東的利益。公司將及時(shí)對財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)的使用進(jìn)行跟蹤

管理，規(guī)范其資金的使用，確保資金安全。

  五、累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助金額及逾期金額

  本次提供財(cái)務(wù)資助后，公司累計(jì)為旗下合并報(bào)表范圍內(nèi)全資及控股子公司提

供財(cái)務(wù)資助總額為 522,510.01 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為

  六、董事會(huì)意見

議案》。

  公司董事認(rèn)為：公司本次為友誼商店提供財(cái)務(wù)資助，主要為支持其項(xiàng)目建設(shè)

及業(yè)務(wù)發(fā)展，滿足其資金周轉(zhuǎn)及日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，符合公司整體利益。在控

制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，對其提供財(cái)務(wù)資助有利于提高公司整體資金使用效率，降低財(cái)

務(wù)融資成本。同意本次為控股子公司提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，提請股東大會(huì)審議。

  七、獨(dú)立董事意見

  公司獨(dú)立董事對本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)出具同意意見：本次為北京友誼商店股份

有限公司提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)主要為支持項(xiàng)目建設(shè)及經(jīng)營發(fā)展，滿足其資金周轉(zhuǎn)及

日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，不影響公司正常業(yè)務(wù)開展與資金使用。本次財(cái)務(wù)資助對象

為公司絕對控股子公司，總體風(fēng)險(xiǎn)可控。本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)表決程序合法有效，

不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情形，我們同意本次為控股

子公司提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，并提請公司股東大會(huì)審議。

  八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

  獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)過核查后認(rèn)為，《關(guān)于為控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》

已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意

見，并將提交股東大會(huì)審議，履行了必要的內(nèi)部審核程序，符合《上海證券交易

       《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》

所股票上市規(guī)則》

等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及股東利益的情形。公司

本次提供財(cái)務(wù)資助的對象系公司控股子公司，公司能夠?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營和資金使用

進(jìn)行控制，提供財(cái)務(wù)資助的風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍內(nèi)。綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對公司為

控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的事項(xiàng)無異議。

  （以下無正文）

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標(biāo)簽： 股份有限公司 中信建投證券