證券代碼：300340       證券簡稱：科恒股份       公告編碼：2022-095

(資料圖片僅供參考)

               江門市科恒實業(yè)股份有限公司

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

司（簡稱“浩能科技”）90%股權并募集配套資金時非公開發(fā)行的部分股份；

實際可上市流通股份數(shù)量為 1,444,822 股，占公司總股本的 0.68%；

   一、公司股本歷次變動情況

   公司首次公開發(fā)行前股本為 37,500,000股,經中國證券監(jiān)督管理委員會證

監(jiān)許可[2012]896號文核準，公司公開發(fā)行1250萬股人民幣普通股，并于 2012

年7月23日起在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，公開發(fā)行后公司總股本變更為

分配方案的議案》，決定以5,000萬股為基數(shù)向全體股東每10股轉增10股，共計

轉增5,000萬股。2013年6月19日，公司完成此次權益分派事項。本次轉增后公司

總股本增加至1億股

市科恒實業(yè)股份有限公司向陳榮等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》，

核準了公司發(fā)行股份購買浩能科技90%股權并募集配套資金事宜。公司向陳榮等

十三名交易對方非公開發(fā)行股份購買資產的11,406,487股股份；向唐芬、南通領

鑫創(chuàng)恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）共2名募集配套資金配套方發(fā)行6,451,691股股

份，本次 發(fā)行股 份上 市日為2016年12 月9日 。本次 發(fā)行后 公司總 股本 增加至

分配方案的議案》決定以117,858,178股為基數(shù)，向全體股東每10股轉增8股，共

計轉增94,286,542股，轉增后公司總股份變?yōu)?12,144,720股。2018年7月16日，

公司完成此次權益分派事項。

  二、公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金情況

于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的議案》；

同日，科恒股份與交易對方簽署了附條件生效的《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

資產之協(xié)議書》。

議及2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）>修訂的議案》等相關議案。

江門市科恒實業(yè)股份有限公司向陳榮等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批

復》，核準了發(fā)行股份購買浩能科技 90%股權并募集配套資金事宜。

業(yè)（有限合伙）（簡稱“天津東方富海”）、湖南新能源創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有

限合伙）（簡稱“湖南新能源”）、蘇建貴、深圳市鑫致誠基金管理有限公司（簡

稱“深圳鑫致誠”）、武漢易捷源科技有限公司（簡稱“武漢易捷源”）、深圳

力合創(chuàng)贏股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“深圳力合創(chuàng)贏”）、天津

力合創(chuàng)贏股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“天津力合創(chuàng)贏”）、凌燕

春、程紅芳、湖南清源投資管理中心（有限合伙）（簡稱“湖南清源”）、深圳

市新鑫時代投資管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“新鑫時代”）等十三名

交易對方非公開發(fā)行股份購買資產的11,406,487股股份，向唐芬、南通領鑫創(chuàng)恒

投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“南通領鑫創(chuàng)恒”）共2名投資者非公開發(fā)行

募集配套資金的6,451,691股股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦理了股份登記手續(xù)，公司本次非公開發(fā)行股份上市日為2016年12月9日。

  三、股東的承諾以及承諾履行情況

  本次解除限售上市流通股的持有人程建軍、陳榮在公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金

購買資產時作出的相關承諾如下：

    （一）股份鎖定承諾

    “因本次交易所獲得的上市公司股份在滿足下列條件后解禁：

    (a)本次發(fā)行自結束之日起已滿三十六個月；(b)浩能科技 2016 年、2017 年、

據(jù)上述專項審核報告，未觸發(fā)《利潤承諾補償協(xié)議書》中約定的利潤補償義務，

或者已經根據(jù)《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產之協(xié)議書》和《利潤承諾補償

協(xié)議書》約定履行完畢相應的全部補償義務。

    為保證在本次交易完成后為上市公司持續(xù)服務，本人進一步承諾：上述限售

期限屆滿后，本人所取得的對價股份（不包括通過深圳市新鑫時代投資管理咨詢

合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有的部分）在滿足以下條件后分三次解禁，上述限

售期限屆滿之日起至對價股份最后一次解禁之日的期間內，未解禁的對價股份不

進行轉讓。

    第一次解禁條件：(a)資產交割日起滿四年；(b)本人及本人配偶程建軍先生

/本人及本人配偶陳榮女士遵守《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產之協(xié)議書》

第九條關于任職期限及競業(yè)禁止的承諾，未觸發(fā)補償義務。

    上述解禁條件滿足后，本人所取得的對價股份的解禁比例為 30%。

    第二次解禁條件：(a)資產交割日起滿五年；(b)本人及本人配偶程建軍先生

/本人及本人配偶陳榮女士遵守《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產之協(xié)議書》

第九條關于任職期限及競業(yè)禁止的承諾，未觸發(fā)補償義務。

    上述解禁條件滿足后，本人所取得的對價股份的解禁比例=60%－已解禁比

例。

    第三次解禁條件：(a)資產交割日起滿六年；(b)本人及本人配偶程建軍先生

/本人及本人配偶陳榮女士《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產之協(xié)議書》第九

條關于任職期限及競業(yè)禁止的承諾，未觸發(fā)補償義務。

    上述解禁條件滿足后，本人所持有的所有仍未解禁的對價股份均予以解禁?！?/p>

    基于上述承諾及《關于發(fā)行股份購買資產之協(xié)議書》，程建軍、陳榮所持股

份時間已到解禁期限，第一次解禁時間為2020年11月9日（資產交割日為2016年

日

    （二）關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾

/本企業(yè)/本人及本公司/本企業(yè)/本人控制的其他企業(yè)將盡量避免或減少與上市公

司及其子公司之間產生關聯(lián)交易事項；對于不可避免發(fā)生的關聯(lián)業(yè)務往來或交

易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價

格將按照市場公認的合理價格確定。

求上市公司在業(yè)務合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權利；不利用股東地位及影

響謀求與公司達成交易的優(yōu)先權利。

格遵守上市公司章程等規(guī)范性文件中關于關聯(lián)交易事項的回避規(guī)定，所涉及的關

聯(lián)交易均按照規(guī)定的決策程序進行，并將履行合法程序、及時對關聯(lián)交易事項進

行信息披露；不利用關聯(lián)交易轉移、輸送利潤，損害上市公司及其他股東的合法

權益。

聲明與承諾并造成上市公司經濟損失的，本公司/本企業(yè)/本人將賠償上市公司因

此受到的全部損失。

  （三）避免同業(yè)競爭承諾

何地區(qū)沒有以任何形式直接或間接從事和經營與科恒股份、浩能科技構成或可能

構成競爭的業(yè)務；本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)未以任何其他方式直接或間接從事

與上市公司、浩能科技相競爭的業(yè)務。

作為投資人而進行的投資外，本企業(yè)直接從事的業(yè)務不會以任何形式從事對上市

公司的生產經營構成或可能構成同業(yè)競爭的業(yè)務和經營活動。

并造成上市公司經濟損失的，本企業(yè)將賠償上市公司因此受到的全部損失。

  （四）業(yè)績承諾及補償安排

  交易相關方陳榮女士、程建軍先生、蘇建貴先生、凌燕春女士、程紅芳女士、

新鑫時代，作為補償責任人，承諾浩能科技2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)

的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別為3,500萬元、4,500

萬元和5,500萬元。如果實際實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的

凈利潤數(shù)低于承諾，則補償責任人將按照簽署的《利潤承諾補償協(xié)議書》的約定

進行補償。浩能科技2016年度、2017年度、2018年度實際完成扣除非經常性損益

歸屬母公司所有者的凈利潤分別為4,650.73萬元、7,525.30萬元、4,879.32萬元。

補償金額的計算公式：當年應補償金額=（截至當期期末浩能累計承諾凈利潤數(shù)

－截至當期期末浩能累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷浩能利潤承諾期間承諾凈利潤數(shù)總和

×甲方本次購買浩能90%股權的交易總價格-已補償金額），根據(jù)計算公式2018

年應補償金額為-3555.35萬元，未觸發(fā)業(yè)績補償責任。

    截至本次解除限售之日，程建軍、陳榮嚴格遵守了上述承諾，不存在相關承

諾未履行影響本次限售股上市流通的情形；本次解除股份限售的股東不存在占用

公司資金以及公司為其提供違法違規(guī)擔保的情形。

    五、本次解除限售股份的上市流通安排

    本次限售股上市流通數(shù)量為1,444,822股；

    本次限售股上市流通日期為2022年11月9日；

    本次限售股上市流通明細清單：

序            持有限售股        本次解除限 實際可上市流

      股東名稱                                                       備注

號            數(shù)量（股）        售數(shù)量（股） 通數(shù)量（股）

合計            3,005,086     3,005,086        1,444,822

    六、股份變動情況表

    本次部分股份解除限售后，公司股份變動情況如下：

               本次變動前                    本次變動增          本次變動后

     股份性質

             數(shù)量（股）   比例                   減          數(shù)量（股）   比例

一、限售條件流通股/

非流通股

高管鎖定股          25,100,741   11.83%               0       25,100,741    11.83%

首發(fā)后限售股          3,005,086    1.42%      -3,005,086                0     0.00%

二、無限售條件股份     184,038,893   86.75%      3,005,086        187,043,979   88.17%

三、股份總數(shù)        212,144,720     100%              0        212,144,720    100%

    七、備查文件

特此公告

                 江門市科恒實業(yè)股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 上市流通 科恒股份