國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江天正電氣股份有限公司調(diào)增

   國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為浙江天

正電氣股份有限公司（以下簡稱“天正電氣”“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票

(資料圖片)

并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所

股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)

范性文件的要求，對天正電氣調(diào)增 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額事項(xiàng)進(jìn)行了審

慎核查，核查情況及核查意見如下：

   一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

   （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

   浙江天正電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 4 月 28 日、2022

年 5 月 27 日召開第八屆董事會第十六次會議、2021 年年度股東大會，審議通過

了《關(guān)于追認(rèn) 2021 年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易的

議案》，公司預(yù)計 2022 年度向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品金額 8,000 萬元、向關(guān)聯(lián)方租賃房

屋/關(guān)聯(lián)方代收水電費(fèi) 300 萬元。

   根據(jù)公司 2022 年度日常經(jīng)營需要，公司于 2022 年 10 月 27 日召開第八屆董

事會第二十一次會議審議通過《關(guān)于調(diào)增 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議

案》，公司擬調(diào)增與關(guān)聯(lián)法人江蘇天合智慧分布式能源有限公司/浙江富家分布式

能源有限公司/天合光能股份有限公司及其控制的其他企業(yè)（以下簡稱“天合”）的

日常性關(guān)聯(lián)交易金額 4,000 萬元，本次調(diào)整前 2022 年度公司與天合日常關(guān)聯(lián)交易

預(yù)計金額 8,000 萬元，調(diào)整后公司與天合 2022 年度發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計為

   獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見：公司調(diào)增

公允的原則，定價公允合理，不會損害公司及中小股東利益，也不會影響公司的

獨(dú)立性。我們同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

  本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在董事會審批范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

  （二）調(diào)增的 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

                                                    單位：萬元

關(guān)聯(lián)交                     2022 年度

           關(guān)聯(lián)方                    1-9 月實(shí)際    業(yè)務(wù)比    2022 年度

易類別                     原預(yù)計金額

                                   發(fā)生金額      例（％）   預(yù)計金額

      江蘇 天合智 慧分布式 能源有

向關(guān)聯(lián)

      限公司/浙江富家分布式能源

方銷售                      8,000    7,601.66   4.12    12,000

      有限公司/天合光能股份有限

產(chǎn)品

      公司及其控制的其他企業(yè)

  二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

  （一）關(guān)聯(lián)方基本情況

  企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

  法定代表人：張兵

  注冊資本：13591.5993 萬元人民幣

  注冊地址：常州市新北區(qū)天合路 2 號

  經(jīng)營范圍：太陽能發(fā)電系統(tǒng)、熱泵、儲能系統(tǒng)設(shè)備及配件、機(jī)電設(shè)備的研發(fā)，

制造，銷售，安裝，維護(hù)及技術(shù)服務(wù)；分布式能源項(xiàng)目的開發(fā)、設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)

營管理；分布式能源技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；貨

物或技術(shù)進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）；系統(tǒng)集

成軟件開發(fā)；合同能源管理；以電子商務(wù)的方式從事太陽能發(fā)電系統(tǒng)、熱泵、儲

能系統(tǒng)設(shè)備及配件的銷售；售電；熱力供應(yīng)；碳排放權(quán)銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的

項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）許可項(xiàng)目：第二類增值電信業(yè)務(wù)（依

法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批

結(jié)果為準(zhǔn)）

  最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2021 年 12 月 31 日，天合智慧資產(chǎn)總額為

   企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

   法定代表人：蒲楓

   注冊資本：1000 萬元人民幣

   注冊地址：浙江省麗水市蓮都區(qū)南明山街道祥龍路 162 號 321 室（麗景民族

工業(yè)園）

   經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：合同能源管理；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；光伏設(shè)備及元

器件銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許

可項(xiàng)目：第二類增值電信業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開

展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

   浙江富家成立于 2021 年 11 月，為天合智慧全資子公司。

   企業(yè)類型：股份有限公司（上市）

   股票代碼：688599

   法定代表人：高紀(jì)凡

   注冊資本：216758.7415 萬元人民幣

   注冊地址：常州市新北區(qū)天合光伏產(chǎn)業(yè)園天合路 2 號

   經(jīng)營范圍：太陽能光伏電站設(shè)備制造、太陽能光伏電站設(shè)備及系統(tǒng)裝置安裝；

多晶鑄錠、單晶硅棒、硅片、太陽能電池片、光伏組件的制造；太陽能、光能技

術(shù)開發(fā)；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；從事多晶硅、機(jī)械設(shè)備、太陽能光伏電站設(shè)備及系統(tǒng)集

成裝置、儲能及光伏應(yīng)用系統(tǒng)的進(jìn)出口和批發(fā)業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，

涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）；從事太陽能電站的

建設(shè)和經(jīng)營（取得相關(guān)資質(zhì)后方可開展經(jīng)營）；從事上述業(yè)務(wù)的相關(guān)咨詢服務(wù)；

太陽能發(fā)電；儲能及光伏應(yīng)用系統(tǒng)的技術(shù)研發(fā)、工程設(shè)計及技術(shù)服務(wù)；光伏產(chǎn)品

的檢測服務(wù)（憑實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可證書所列檢測服務(wù)項(xiàng)目經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)

目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

   最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截止 2021 年 12 月 31 日，天合光能資產(chǎn)總額為

為 4,448,039.01 萬元,凈利潤為 184,998.17 萬元（經(jīng)審計）。

   （二）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

   公司原董事黃宏彬先生擔(dān)任天合光能獨(dú)立董事，天合智慧為天合光能控股子

公司，浙江富家為天合智慧全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022

年 1 月修訂）》第 6.3.3 條的規(guī)定，天合智慧、浙江富家、天合光能及其控制的

其他主體為公司的關(guān)聯(lián)法人。

   （三）履約能力分析

   上述關(guān)聯(lián)法人目前生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具有良好的履約能力，可以保證交易

的正常進(jìn)行。

   三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

均在平等自愿、公平公允的原則下進(jìn)行，以市場價格作為交易的定價基礎(chǔ)，遵循

公平合理的定價原則，不損害公司及全體股東的利益。

   四、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

   公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是為了滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，符合公司實(shí)際情

況，有利于公司發(fā)展，不存在損害公司利益情形，不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成

果造成重大不利影響，也不會影響公司獨(dú)立性。

   五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

   經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：天正電氣調(diào)增 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的相

關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會第二十一次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意

見及事前認(rèn)可意見。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》相關(guān)

規(guī)定，本次調(diào)增 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額在董事會審批范圍內(nèi)。公司關(guān)聯(lián)

交易履行了必要的審議程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》等文件的要求和《公司章

程》的規(guī)定。以上關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及全體股東的利益，保薦機(jī)構(gòu)對天正電

氣本次關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)無異議。

（此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江天正電氣股份有限公司

調(diào)增 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的核查意見》簽章頁）

保薦代表人：

           洪華忠          趙崇安

                          國泰君安證券股份有限公司

                                 年   月   日

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標(biāo)簽： 關(guān)聯(lián)交易 浙江天正電氣股份有限公司 股份有限公司