國藥集團藥業(yè)股份有限公司

(資料圖)

     股 票 代 碼 ： 600511

  國 藥 股 份 2023 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 議 程

現(xiàn) 場 會 議 時 間 ： 2023 年 9 月 8 日 9:30

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現(xiàn)場會議地點：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號院中

海地產(chǎn)廣場西塔 8 層會議室

會議議題：

國藥股份關(guān)于國藥集團財務(wù)有限公司擬為公司提供金融

服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案

一 、國 藥 股 份 關(guān) 于 國 藥 集 團 財 務(wù) 有 限 公 司 擬 為 公

司提供金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案

         國藥集團藥業(yè)股份有限公司

       關(guān)于國藥集團財務(wù)有限公司擬為公司

        提供金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東：

     一、關(guān)聯(lián)交易概述

  為優(yōu)化公司財務(wù)管理、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本和

融資風(fēng)險，提高風(fēng)險管控能力、有效降低公司的財務(wù)費用及資金成本，公司與國

藥財務(wù)經(jīng)友好協(xié)商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，達成合作

意向，擬由國藥財務(wù)為公司及下屬子公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行保

險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他服務(wù)。國藥財務(wù)給予公司及下屬子公司

每日余額不得超過 12 億元人民幣。

  公司第八屆董事會第九次會議于 2023 年 8 月 22 日召開，會議審議通過了

《國藥股份關(guān)于國藥集團財務(wù)有限公司擬為公司提供金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議

案》，該議案為關(guān)聯(lián)交易議案，公司 6 名關(guān)聯(lián)董事回避表決，4 名非關(guān)聯(lián)董事進

行表決，表決結(jié)果：4 票同意；0 票反對；0 票棄權(quán)。

  公司獨立董事對該議案進行了事前審核，同意提交董事會審議，并出具了事

前審核意見和獨立意見。

  該議案尚需提交公司 2023 年第二次臨時股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表

決。

  二、關(guān)聯(lián)方介紹

  （一）關(guān)聯(lián)關(guān)系

   中國醫(yī)藥集團有限公司是我公司實際控制人，同時持有國藥財務(wù) 52.7750%

的股權(quán)，因此國藥財務(wù)為公司及下屬子公司提供存款、貸款、結(jié)算及其他業(yè)務(wù)構(gòu)

成關(guān)聯(lián)交易。

   （二）關(guān)聯(lián)方基本情況

   公司名稱：國藥集團財務(wù)有限公司

   企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

   注冊地址：北京市海淀區(qū)知春路 20 號

   法定代表人：楊珊華

   注冊資本：人民幣 220,000 萬元

   股東情況：中國醫(yī)藥集團有限公司出資 116,105 萬元，占比 52.7750%；中

國生物技術(shù)股份有限公司出資 69,895 萬元，占比 31.7705%；中國中藥有限公司

出資 12,000 萬元，占比 5.4545%；國藥控股股份有限公司出資 10,000 萬元，占

比 4.5455%；上?，F(xiàn)代制藥股份有限公司出資 12,000 萬元，占比 5.4545%。

   經(jīng)營范圍：（1）對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、

代理業(yè)務(wù)；（2）協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；（3）對成員單位提供擔(dān)保；

（4）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資（僅限固定收益類有價證券投資）；

（5）對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（6）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算

及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；（7）吸收成員單位的存款；（8）對成員單位辦

理貸款及融資租賃；（9）從事同業(yè)拆借；（10）固定收益類有價證券投資；（11）

成員單位產(chǎn)品的買方信貸及融資租賃；保險兼業(yè)代理。（市場主體依法自主選擇

經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；保險兼業(yè)代理以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門

批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類

項目的經(jīng)營活動。

  成立時間：2012 年 2 月 23 日

  截至 2023 年 6 月底，國藥財務(wù)資產(chǎn)規(guī)模 269.70 億元（含委托資產(chǎn)），表內(nèi)

信貸資產(chǎn)余額 129.98 億元，1-6 月實現(xiàn)營業(yè)收入 2.94 億元。

  國藥財務(wù)經(jīng)營穩(wěn)定，各項業(yè)務(wù)發(fā)展較快。公司與國藥財務(wù)在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資

產(chǎn)、債僅債務(wù)、人員方面保持獨立。

  三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

  經(jīng)公司與國藥財務(wù)協(xié)商一致，國藥財務(wù)提供存貸款、財務(wù)和融資顧問、款項

收付、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、提供擔(dān)保、貸款及融資租賃等金融服務(wù)，包括：給予我

公司及下屬子公司 20 億元人民幣的綜合授信額度；我公司及下屬子公司在國藥

財務(wù)存款的貨幣資金每日余額不得超過 12 億元人民幣。

  四、交易價格確定及協(xié)議主要內(nèi)容

  （1） 存款服務(wù)；

  （2） 貸款、委托貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)承兌、融資租賃等信貸業(yè)務(wù)；

  （3） 財務(wù)及融資顧問等咨詢服務(wù)；

  （4） 擔(dān)保服務(wù)；

  （5） 結(jié)算服務(wù)；

  （6） 網(wǎng)上銀行服務(wù)；

  （7） 保險代理服務(wù)；

  （8） 經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)國藥財務(wù)可從事的其他業(yè)務(wù)。

  （1） 國藥財務(wù)吸收公司存款的利率，應(yīng)不低于中國人民銀行就該種類存

款規(guī)定的利率下限；除符合前述標(biāo)準(zhǔn)外，國藥財務(wù)吸收公司存款的利率，應(yīng)不低

于一般商業(yè)銀行向公司提供同種類存款服務(wù)所確定的利率。

  （2） 國藥財務(wù)向公司發(fā)放貸款（含貼現(xiàn)、融資租賃等其他信貸業(yè)務(wù)，本

條中下同）的利率，應(yīng)不高于中國人民銀行就該類型貸款規(guī)定的利率上限；除符

合前述標(biāo)準(zhǔn)外，國藥財務(wù)向公司發(fā)放貸款的利率，應(yīng)不高于一般商業(yè)銀行向公司

提供同種類貸款服務(wù)所確定的利率。

  （3） 其他有償服務(wù)包括：有償提供票據(jù)承兌服務(wù)、信用證服務(wù)、擔(dān)保服

務(wù)、網(wǎng)上銀行服務(wù)、融資租賃服務(wù)、貼現(xiàn)服務(wù)、財務(wù)及融資顧問服務(wù)。收費標(biāo)準(zhǔn)

按中國人民銀行或中國銀行保險監(jiān)督管理委員會收費標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，且不得高于一般

商業(yè)銀行向公司提供同種類金融服務(wù)所收取的手續(xù)費收費標(biāo)準(zhǔn)。

  (4) 國藥財務(wù)向公司提供的尚未收費的服務(wù)包括：結(jié)算服務(wù)和提供金融信

息服務(wù)。

  (5) 除上述服務(wù)業(yè)務(wù)外，國藥財務(wù)積極拓展開發(fā)其他其被許可經(jīng)營的金融

服務(wù)，當(dāng)條件具備時，將向公司提供新的金融服務(wù)。

  國藥財務(wù)承諾向公司提供不遜于當(dāng)時其他金融機構(gòu)可為公司提供同種類金

融服務(wù)的條件。

  五、此項交易的目的與影響

  國藥財務(wù)嚴(yán)格遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，為我公司

提供辦理存款、票據(jù)、結(jié)算及其它金融服務(wù)等業(yè)務(wù)，有利于提高公司風(fēng)險管控水

平，優(yōu)化公司財務(wù)管理能力、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本

和融資風(fēng)險，為公司的發(fā)展提供穩(wěn)定的資金支持和暢通的融資渠道，并有助于降

低公司的財務(wù)費用及資金成本，符合公司及股東利益，有利于公司健康運營長遠

發(fā)展，不會損害公司和中小股東的利益。

  六、風(fēng)險評估情況

  公司通過查驗國藥財務(wù)《金融許可證》《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料，

并查閱了國藥財務(wù)截至 2023 年 6 月末的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表，我

公司認(rèn)為：

團財務(wù)有限公司管理辦法》規(guī)定的情形，國藥財務(wù)的資產(chǎn)負債比例符合該辦法的

要求規(guī)定；

于修改〈企業(yè)集團財務(wù)有限公司管理辦法〉的決定》之規(guī)定經(jīng)營，國藥財務(wù)的風(fēng)

險管理不存在重大缺陷。我公司與國藥財務(wù)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融業(yè)務(wù)

風(fēng)險可控。

 七、生效時間和協(xié)議期限

 《金融服務(wù)協(xié)議》自董事會及股東大會審議表決通過后方可簽訂生效履行，

協(xié)議期限為三年，自協(xié)議簽訂之日起開始計算。

  八、該關(guān)聯(lián)交易的審議程序

  公司獨立董事對《關(guān)于國藥集團財務(wù)有限公司為公司提供金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》進行了事前審核，并出具審核意見：國藥集團財務(wù)有限公司作為一家

經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，向公司提供金融

服務(wù)遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，定價原則公允，公司與其

合作有利于充分發(fā)揮資金規(guī)模優(yōu)勢，進一步提高公司資金的管理水平，提高資金

使用效益。我們同意將上述事項提交公司第八屆董事會第九次會議審議。

  公司獨立董事對《關(guān)于國藥集團財務(wù)有限公司為公司提供金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》以及與該議案相關(guān)的協(xié)議、資料報告等事項，經(jīng)過認(rèn)真研究討論，發(fā)

表獨立意見如下：

  （1）國藥集團財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)

的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司及下屬子公司提供金融服務(wù)符

合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

  （2）雙方擬簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》遵循平等自愿的原則，定價原則公允，

不存在損害公司及中小股東利益的情形；

  （3）

    《關(guān)于公司對國藥集團財務(wù)有限公司的風(fēng)險持續(xù)評估報告》充分反映了

國藥財務(wù)的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況。作為非銀行業(yè)金融機構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、

業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀行保險監(jiān)督管理委員

會的嚴(yán)格監(jiān)管。在上述風(fēng)險控制的條件下，同意國藥財務(wù)向公司及下屬子公司提

供相關(guān)金融服務(wù)。

  （4）

    《公司在國藥集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預(yù)案》能夠

有效防范和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護資金安全。

  （5）國藥集團財務(wù)有限公司為公司提供辦理存款、票據(jù)、結(jié)算及其它金融

服務(wù)，有利于提高公司風(fēng)險管控水平、提高資金使用效率、降低融資成本和融資

風(fēng)險，為公司的發(fā)展提供穩(wěn)定的資金支持和暢通的融資渠道，并有助于降低公司

的財務(wù)費用及資金成本，符合公司及股東利益。同意國藥財務(wù)向公司及下屬子公

司提供相關(guān)金融服務(wù)。同意將該議案提交公司 2023 年第二次臨時股東大會審議。

  對于本次日常金融服務(wù)關(guān)聯(lián)交易事項，公司董事會審計委員會出具了書面意

見，認(rèn)為：國藥集團財務(wù)有限公司作為經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，

在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司及下屬公司根據(jù)金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

本次關(guān)聯(lián)交易屬于合理、合法的經(jīng)濟行為，遵循平等自愿、誠實信用的原則，定

價原則公允，不存在損害公司及全體股東特別是非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，不會對

公司的獨立性產(chǎn)生影響。

  以上議案，提請股東大會審議。

                         國藥集團藥業(yè)股份有限公司

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