河鋼資源股份有限公司

         薪酬與考核委員會議事規(guī)則

                第一章 總則

(資料圖片)

  第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡

稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和

國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《上市公司治理準則》《深圳證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文

件及《河鋼資源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，公

司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制訂本議事規(guī)則。

  第二條 董事會薪酬與考核委員會是董事會依據(jù)公司章程設(shè)立的專門 工作機

構(gòu)，主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查

公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

  第三條 本議事規(guī)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事，經(jīng)理人

員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認定

的其他高級管理人員。

               第二章 人員組成

  第四條 薪酬與考核委員會委員由三名董事組成，其中獨立董事占二 分之一

以上。

  第五條 薪酬與考核委員會委員由董事會選舉產(chǎn)生。薪酬與考核委員 會設(shè)召

集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。

  召集人負責召集和主持委員會工作；當委員會召集人不能或無法履行職責時，

由其指定一名獨立董事委員代行其職權(quán)；委員會召集人既不履行職責，也不指定

其他獨立董事委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報

告，由公司董事會指定一名獨立董事委員履行召集人職責。

  第六條 薪酬與考核委員會委員必須符合下列條件：

  （一）不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、

高級管理人員的禁止性情形；

  （二）最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

  （三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情

形；

  （四）具備良好的道德品行，具有人力資源管理、企業(yè)管理、財務、法律等

相關(guān)專業(yè)知識或工作背景；

  （五）符合有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。

  第七條 不符合前條規(guī)定的任職條件的人員不得當選為薪酬與考核委 員會委

員。薪酬與考核委員會委員在任職期間出現(xiàn)前條規(guī)定的不適合任職情形的，該委

員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。

  第八條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以

連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根

據(jù)上述第四至七條規(guī)定補足委員人數(shù)。

  第九條 《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事義務規(guī)定適用于薪酬與考核委員

會委員。

                第三章 職責權(quán)限

  第十條 薪酬與考核委員會的主要職責權(quán)限：

  （一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其

他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。薪酬計劃或方案主要包括

但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

  （二）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；

  （三）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂公司董事、監(jiān)事和高

級管理人員的股權(quán)激勵計劃；

  （四）負責對公司股權(quán)激勵計劃進行管理；

  （五）對授予公司股權(quán)激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權(quán)條件等審查；

  （六）公司董事會授權(quán)的其他事宜。

  第十一條 薪酬與考核委員會應當就下列事項向董事會提出建議：

  （一）董事、高級管理人員的薪酬；

  （二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行

使權(quán)益條件成就；

  （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

  （四）法律法規(guī)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的其他事項。

  董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會

決議中記載薪酬與考核委員會的意見以及未采納的具體理由，并進行披露。

  第十二條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同

意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董

事會批準；薪酬委員會制訂的股權(quán)激勵計劃須經(jīng)公司董事會或股東大會批準。

             第四章 會議的通知與召開

  第十三條 薪酬與考核委員會根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展需要召開會議。

  公司董事會、召集人或二名以上（含二名）委員聯(lián)名可要求召開委員會會議。

  第十四條 薪酬與考核委員會會議以現(xiàn)場召開為原則，在保證全體參會董事

能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時可以采用視頻、電話或其他方式召開。

  第十五條 委員會會議應于會議召開前 3 日（不包括開會當日）發(fā)出會議通

知。

  第十六條 委員會會議通知應至少包括以下內(nèi)容：

  （一）會議召開時間、地點；

  （二）會議期限；

  （三）會議需要討論的議題；

  （四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

  （五）會議通知的日期。

  第十七條 委員會會議可以采用書面、傳真、電子郵件、電話、以專人或郵

件送出或其他快捷方式進行通知。

  采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起 2 日內(nèi)未接

到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。

             第五章 議事與表決程序

  第十八條 委員會應由 2/3 以上的委員出席方可舉行。 公司其他董事可以

出席委員會。委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使

表決權(quán)。

  第十九條 委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應向會

議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

  第二十條 委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議

的，視為未出席相關(guān)會議，連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)。

公司董事會可以撤銷其委員職務。

  第二十一條   委員會所作決議應經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過方為有效，委員

會委員每人享有一票表決權(quán)。

  第二十二條   出席會議的委員應本著認真負責的態(tài)度，對議案進行審議并

充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。

  第二十三條   委員會會議的表決方式為舉手表決。如會議以傳真方式做出

會議決議時，表決方式為簽字方式。

  第二十四條   會議通過的議案及表決結(jié)果，應以書面形式報公司董 事會。

  第二十五條   委員會會議應進行書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人

應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言

做出說明性記載。會議記錄作為公司檔案由董事會辦公室保存。在公司存續(xù)期間，

保存期為十年。

  第二十六條   委員會委員對于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公

開之前，負有保密義務。

               第六章 回避表決

  第二十七條   委員會委員與會議所討論的議題有直接或間接的利害關(guān)系

時，該委員應對有關(guān)議案回避表決。

  有利害關(guān)系的委員回避后，出席會議的委員不足本議事規(guī)則規(guī)定的人數(shù)時，

應當由全體委員（含有利害關(guān)系的委員）就將該議案提交公司董事會審議等程序

性問題作出決議，由公司董事會對該議案進行審議。

                第七章 附則

  第二十八條   本議事規(guī)則自公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。

  第二十九條   本議事規(guī)則解釋權(quán)歸公司董事會。

  第三十條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和

《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

  第三十一條   本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

或經(jīng)修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和

《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

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