會(huì) 議 資 料

               會(huì)議議程

會(huì)議召集人：國(guó)家電投集團(tuán)遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保股份有限公司董事會(huì)

(資料圖片)

會(huì)議主持人：陳斌董事長(zhǎng)

會(huì)議時(shí)間：2023年8月28日14:30

會(huì)議地點(diǎn)：公司十二樓會(huì)議室，重慶兩江新區(qū)黃環(huán)北路10號(hào)1棟

會(huì)議議程：

一、宣布會(huì)議開始

二、宣布會(huì)議出席情況

三、介紹會(huì)議基本情況，推選監(jiān)票人、計(jì)票人

四、審議各項(xiàng)議案

五、填寫表決票并投票

六、統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果

七、宣布表決結(jié)果

八、宣布會(huì)議結(jié)束

                     目        錄

一、關(guān)于審議全資子公司特許經(jīng)營(yíng)公司參股設(shè)立合資公司實(shí)施新余 100MW 光

（臨時(shí)）  股東大

會(huì)會(huì)議資料一

關(guān)于審議全資子公司特許經(jīng)營(yíng)公司參股設(shè)立

合資公司實(shí)施新余 100MW 光儲(chǔ)一體化發(fā)電項(xiàng)目

      暨關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東：

   為加快公司新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第七

次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)，公司全資子公司重慶遠(yuǎn)達(dá)煙氣治理特

許經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“特許經(jīng)營(yíng)公司”）擬與關(guān)聯(lián)方國(guó)家

電投集團(tuán)江西電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西公司”）設(shè)立合資

公司，共同推進(jìn)新余 100MWp 光儲(chǔ)一體化發(fā)電項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“新

余項(xiàng)目”）開發(fā)。江西公司與特許經(jīng)營(yíng)公司設(shè)立合資公司，江西

公司 51%、特許經(jīng)營(yíng)公司 49%，注冊(cè)資本金 8800 萬(wàn)元，江西公司

認(rèn)繳 4488 萬(wàn)元、特許經(jīng)營(yíng)公司認(rèn)繳 4312 萬(wàn)元（各股東方根據(jù)公

司實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況同比例分批實(shí)繳出資）。具體情況如下：

   一、 合作公司基本情況

   （一）江西公司

   江西公司成立時(shí)間于 2011 年 8 月 12 日；

                            注冊(cè)資本為 207003

萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍:電力、可再生能源的開發(fā)、投資、建設(shè)、管理，

組織電力的生產(chǎn)；電力工程建設(shè)監(jiān)理、招投標(biāo)，電能設(shè)備的成套、

配套、監(jiān)造、安裝、運(yùn)行維護(hù)、檢修、電能及配套設(shè)施的銷售，

科技開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，物資供應(yīng)、經(jīng)銷等。江西公司與遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保

的實(shí)際控制人均為國(guó)家電投集團(tuán)，公司全資子公司特許經(jīng)營(yíng)公司

與江西公司成立項(xiàng)目公司共同投資的新余項(xiàng)目，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  （二）江西新能源分公司

  江西新能源分公司為江西公司的分公司，非獨(dú)立法人，成立

于 2011 年，位于江西省南昌市，是一家以從事可再生能源的開

發(fā)與建設(shè)、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)為主的企業(yè)。截至 2022 年底，江

西新能源分公司新能源總裝機(jī) 162.51 萬(wàn)千瓦，資產(chǎn)總額 146.49

億元，發(fā)電量 33.17 億千瓦時(shí)，全年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額 8.86 億元。

  二、合資公司基本情況

  （一）合資公司設(shè)立

  江西公司與特許經(jīng)營(yíng)公司設(shè)立合資公司，江西公司 51%、特

許經(jīng)營(yíng)公司 49%，注冊(cè)資本金 8800 萬(wàn)元，江西公司認(rèn)繳 4488 萬(wàn)

元、特許經(jīng)營(yíng)公司認(rèn)繳 4312 萬(wàn)元（各股東方根據(jù)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)

情況同比例分批實(shí)繳出資）

           。

  （二）合作框架

  新余項(xiàng)目投資開發(fā)主體為國(guó)家電投集團(tuán)江西電力有限公司

江西新能源分公司（江西新能源分公司）

                 ，為江西公司旗下分公

司，因非法人主體，故合資公司投資方為江西公司。合資公司成

立后，合資公司將作為實(shí)施主體推進(jìn)新余項(xiàng)目的開發(fā)和建設(shè)。

  主要包括發(fā)電、輸電、供電業(yè)務(wù)；太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；風(fēng)

力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；新興能源技術(shù)研發(fā)；太陽(yáng)能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售；

風(fēng)力發(fā)電機(jī)組及零部件銷售等。

  江西公司、特許經(jīng)營(yíng)公司根據(jù)所持股權(quán)比例，以自有資金繳

付注冊(cè)資本金。

  （三）合資公司法人治理

  合資公司設(shè)股東會(huì)，各股東按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)；股

東會(huì)特別決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，其他事項(xiàng)

經(jīng)股東會(huì)表決經(jīng)代表二分之一以上通過(guò)。

  合資公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，由江西公司推薦，

執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)。

  合資公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由特許經(jīng)營(yíng)公司推薦，由股東會(huì)選舉

產(chǎn)生。

  合資公司設(shè)總經(jīng)理 1 人、副總經(jīng)理 1 人、財(cái)務(wù)總監(jiān) 1 人?？?/p>

經(jīng)理由江西公司推薦，由執(zhí)行董事兼任；副總經(jīng)理由特許經(jīng)營(yíng)公

司推薦；財(cái)務(wù)總監(jiān)由江西公司推薦；特許經(jīng)營(yíng)公司另推薦一名財(cái)

務(wù)人員。經(jīng)營(yíng)管理層權(quán)限依據(jù)章程和公司管理制度執(zhí)行。

  （四）退出機(jī)制約定

  如江西新能源分公司未能將其取得的備案手續(xù)變更至合資

公司名下，則合資公司按規(guī)定解散并清算。

  三、對(duì)公司的影響

  特許經(jīng)營(yíng)公司與江西公司成立合資公司，共同推進(jìn)新余

結(jié)構(gòu)、積累新能源開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，加快公司新能源發(fā)展；有利于公司

獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資收益，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，符合遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保

戰(zhàn)略發(fā)展方向。

  請(qǐng)各位股東予以審議。

  本議案屬于關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)關(guān)聯(lián)方國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司

的股東代表回避表決。

          國(guó)家電投集團(tuán)遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保股份有限公司董事會(huì)

               二○二三年八月二十八日

  （臨時(shí)）  股東大

  會(huì)會(huì)議資料二

              關(guān)于修訂公司章程的議案

  各位股東：

     根據(jù)公司發(fā)展定位和實(shí)際情況、上海證券交易所《上市規(guī)則》

  以及國(guó)有上市公司章程修訂的相關(guān)要求，經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第

  八次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)，公司擬對(duì)《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)

  行修訂，具體如下：

     原公司章程條款                 修訂后公司章程條款

  第一百一十二條 公司設(shè)董事會(huì)，行使定戰(zhàn)     第一百一十二條 公司設(shè)董事會(huì)，行使定戰(zhàn)略、

略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)的職責(zé)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。   作決策、防風(fēng)險(xiǎn)的職責(zé)，發(fā)揮促改革、謀發(fā)展的作用，

                        對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

  第一百一十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：      第一百一十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

  （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工     （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

作；                        （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

  （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；           （三）決定公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

  （三）決定公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；        （四）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

  （四）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；      （五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

  （五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算     （六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

方案；                       （七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債

  （六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損   券或其他證券及上市方案；

方案；                       （八）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者

  （七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)   合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

行債券或其他證券及上市方案；            （九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投

  （八）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票   資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托

或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；   理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

  （九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)     （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事     （十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；

項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；    根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)

  （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；     務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲

  （十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)   事項(xiàng)；

秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副     （十二）制訂公司的基本管理制度；

總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其         （十三）制訂本章程的修改方案；

報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；                    （十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

  （十二）制訂公司的基本管理制度；            （十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)

  （十三）制訂本章程的修改方案；           的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

  （十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；             （十六）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)

  （十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司       理的工作；

審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；                    （十七）經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議

  （十六）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查       決議同意，可決定收購(gòu)本公司股票的相關(guān)事項(xiàng)；

總經(jīng)理的工作；                       （十八）決定公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉

  （十七）經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)       及的重大事項(xiàng)。

會(huì)議決議同意，可決定收購(gòu)本公司股票的相關(guān)事         （十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授

項(xiàng)；                          予的其他職權(quán)。

  （十八）決定公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利         公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)

所涉及的重大事項(xiàng)。                   略、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)

  （十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章       董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提

程授予的其他職權(quán)。                   案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由

  公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)       董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考

立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門       核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)，并擔(dān)任召集人，審計(jì)委

委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)       員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門         專門委員會(huì)是董事會(huì)的專門工作機(jī)構(gòu)，由董事組

委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、       成，為董事會(huì)決策提供咨詢和建議，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多       董事會(huì)專門委員會(huì)負(fù)責(zé)制訂各自的工作規(guī)則，具體規(guī)

數(shù)，并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)       定各專門委員會(huì)的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序

專業(yè)人士。                       等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

  第一百二十二條 公司董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事           第一百二十二條 公司董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的

項(xiàng)的審批權(quán)限低于人民幣 3,000 萬(wàn)元，或低于公   審批權(quán)限為達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值

司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%。超過(guò)上述金     0.5%，且低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%。

額或比例均需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。           超過(guò)上述比例需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

      除《公司章程》上述條款修訂外，

                    《公司章程》其他條款保

  持不變。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層辦理工商登記

  變更等具體事宜。

      請(qǐng)各位股東予以審議。

                 國(guó)家電投集團(tuán)遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保股份有限公司董事會(huì)

                            二○二三年八月二十八日

查看原文公告

標(biāo)簽：