新鳳鳴集團股份有限公司

【資料圖】

               審計委員會議事規(guī)則

  第一章    總則

  第一條   為提高新鳳鳴集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制能力，

健全公司內(nèi)部控制制度，完善公司內(nèi)部控制程序，公司董事會特決定設立新鳳鳴集

團股份有限公司審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）。

  第二條   為使審計委員會規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會根據(jù)《中華人民

共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《上市公司治理準則》《上市公司獨立董

事管理辦法》《新鳳鳴集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關

法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，制訂本議事規(guī)則。

  第三條   審計委員會是董事會下設專門工作機構(gòu)，對董事會負責并報告工作。

  第四條   審計委員會依據(jù)《公司章程》和本議事規(guī)則的規(guī)定獨立履行職權(quán)，不

受公司任何其他部門和個人的干預。

  第五條   審計委員會所作決議，必須遵守《公司章程》、本議事規(guī)則及其他有

關法律、法規(guī)的規(guī)定；審計委員會決議內(nèi)容違反《公司章程》、本議事規(guī)則及其他

有關法律、法規(guī)的規(guī)定，該項決議無效；審計委員會決策程序違反《公司章程》、

本議事規(guī)則及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定的，自該決議作出之日起60日內(nèi)，有關利

害關系人可向公司董事會提出撤銷該項決議。

  第二章    人員組成

  第六條   審計委員會成員由三名委員組成，委員應當為不在公司擔任高級管理

人員的董事，其中過半數(shù)委員須為公司獨立董事，且獨立董事中必須有符合有關規(guī)

定的會計專業(yè)人士。非獨立董事委員同樣應具有財務、會計、審計或相關專業(yè)知識

或工作背景。

  審計委員會委員由公司董事會從董事會成員中選舉產(chǎn)生。

  第七條   審計委員會設主任（召集人）一名，由獨立董事中的會計專業(yè)人士擔

任。

  審計委員會主任負責召集和主持審計委員會會議，當審計委員會主任不能或無

法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；審計委員會主任既不履行職責，

也不指定其他委員代行其職責時，其余兩名委員可協(xié)商推選其中一名委員代為履行

審計委員會主任職責。

  第八條      審計委員會委員必須符合下列條件：

  （一）不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員的禁止性情形；

  （二）最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

  （三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形；

  （四）具備良好的道德品行，具有財務、會計、審計等相關專業(yè)知識或工作背

景；

  （五）符合有關法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。

  第九條      不符合前條規(guī)定任職條件的人員不得當選為審計委員會委員。

  審計委員會委員在任職期間出現(xiàn)前條規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應主動

辭職或由公司董事會予以撤換。

  第十條      審計委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同。審計委員會委員

任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、《公司章程》或本議事規(guī)則規(guī)定的不得任職之

情形，不得被無故解除職務。

  第十一條      審計委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)

的三分之二時，公司董事會應盡快選舉產(chǎn)生新的委員。

  在審計委員會委員人數(shù)達到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，審計委員會暫停行使本

議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。

  第十二條      《公司法》、《公司章程》關于董事義務的規(guī)定適用于審計委員會

委員。

     第三章   職責權(quán)限

  第十三條      審計委員會下設審計監(jiān)督部，負責籌備審計委員會會議，準備和提

交有關會議資料；在審計委員會閉會期間，根據(jù)審計委員會授權(quán)，履行審計委員會

的部分職權(quán)。

 審計監(jiān)督部設主任一名，由審計委員會全體委員過半數(shù)選舉產(chǎn)生。審計監(jiān)督部

其他人員組成由審計監(jiān)督部主任決定。

 第十四條    審計委員會負責主要行使下列職權(quán)：

 （一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)，監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作；

 （二）指導內(nèi)部審計工作并監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

 （三）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

 （四）審核公司的財務信息及其披露；

 （五）協(xié)助制定和審查公司內(nèi)控制度，對重大關聯(lián)交易進行審計；

 （六）配合公司監(jiān)事會進行監(jiān)事審計活動；

 （七）公司董事會授予的其他事宜。

 審計委員會對本議事規(guī)則前條規(guī)定的事項進行審議后，應形成審計委員會會議

決議連同相關議案報送董事會。

 第十五條    審計委員會主要負責審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外

部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交

董事會審議：

 （一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內(nèi)部控制評價報告；

 （二）聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；

 （三）聘任或者解聘公司財務負責人；

 （四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計

差錯更正；

 （五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項。

 第十六條    審計委員會行使職權(quán)必須符合《公司法》、《公司章程》及本議事

規(guī)則的有關規(guī)定，不得損害公司和股東的利益。

 第十七條    審計委員會在公司董事會閉會期間，可以根據(jù)董事會的授權(quán)對本議

事規(guī)則第十四條規(guī)定的相關事項直接作出決議，相關議案需要股東大會批準的，應

按照法定程序提交股東大會審議。

  第十八條   審計委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，所需費用由公

司承擔。

  第四章    會議的召開與通知

  第十九條   審計委員會分為定期會議和臨時會議。

  審計委員會每年應至少召開四次定期會議，每季度至少召開一次會議。

  審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當有兩名及以上審計委員會委員提議時，

或者審計委員會主任認為有必要時，可以召開臨時會議。

  第二十條   審計委員會定期會議主要對公司上一會計年度及上半年度的財務狀

況和收支活動進行審查。

  除上款規(guī)定的內(nèi)容外，審計委員會定期會議還可以討論職權(quán)范圍內(nèi)且列明于會

議通知中的任何事項。

  第二十一條   審計委員會定期會議應采用現(xiàn)場會議的形式。臨時會議既可采用

現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊表決方式。

  除《公司章程》或本議事規(guī)則另有規(guī)定外，審計委員會臨時會議在保障委員充

分表達意見的前提下，可以用傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。

  如采用通訊表決方式，則審計委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相

關會議并同意會議決議內(nèi)容。

  第二十二條   審計委員會定期會議應于會議召開前5日（不包括開會當日）發(fā)出

會議通知，臨時會議應于會議召開前3日（不包括開會當日）發(fā)出會議通知。

  第二十三條   審計監(jiān)督部負責按照前條規(guī)定的期限發(fā)出審計委員會會議通知。

  第二十四條   審計委員會會議通知應至少包括以下內(nèi)容：

  （一）會議召開時間、地點；

  （二）會議期限；

  （三）會議需要討論的議題；

  （四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

  （五）會議通知的日期。

  第二十五條   審計監(jiān)督部所發(fā)出的會議通知應備附內(nèi)容完整的議案。

  第二十六條     審計委員會定期會議采用書面通知的方式，臨時會議可采用電話、

電子郵件或其他快捷方式進行通知。

  采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書面

異議，則視為被通知人已收到會議通知。

     第五章   議事與表決程序

  第二十七條     審計委員會應由三分之二以上的委員（含三分之二）出席方可舉

行。

  公司董事可以出席審計委員會會議，但非委員董事對會議議案沒有表決權(quán)。

  第二十八條     審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出

席會議并行使表決權(quán)。

  審計委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，委托兩人代為行

使表決權(quán)的，該項委托無效。

  第二十九條     審計委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應

向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應至遲于會議表決前提交給會議主持人。

  第三十條     授權(quán)委托書應至少包括以下內(nèi)容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事項；

  （四）對會議議題行使投票權(quán)的指示（同意、反對、棄權(quán)）以及未做具體指示

時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

  （五）授權(quán)委托的期限；

  （六）授權(quán)委托書簽署日期。

  授權(quán)委托書應由委托人和被委托人簽名。

  第三十一條     審計委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席

會議的，視為未出席相關會議。

  審計委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)。經(jīng)董事會

決議，可以撤銷其委員職務。

 第三十二條      審計委員會所作決議應經(jīng)全體委員（包括未出席會議的委員）的

過半數(shù)通過方為有效。

 審計委員會委員每人享有一票表決權(quán)。

 第三十三條      審計委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序?qū)γ宽棔?/p>

議議題所對應的議案內(nèi)容進行審議。

 第三十四條      審計委員會審議會議議題可采用自由發(fā)言的形式進行討論，但應

注意保持會議秩序。會議主持人有權(quán)決定討論時間。

 第三十五條      審計委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即

全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進行逐項表決。

 第三十六條      審計委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列

席會議介紹情況或發(fā)表意見，但非審計委員會委員對議案沒有表決權(quán)。

 第三十七條      出席會議的委員應本著認真負責的態(tài)度，對議案進行審議并充分

表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。

 第三十八條      審計委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為舉手表決，表決

的順序依次為同意、反對、棄權(quán)。對同一議案，每名參會委員只能舉手表決一次，

舉手多次的，以最后一次舉手為準。如某位委員同時代理其他委員出席會議，若被

代理人與其自身對議案的表決意見一致，則其舉手表決一次，但視為兩票；若被代

理人與其自身對議案的表決意見不一致，則其可按自身的意見和被代理人的意見分

別舉手表決一次；代理出席者在表決時若無特別說明，視為與被代理人表決意見一

致。

 如審計委員會會議以傳真方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。

 會議主持人應對每項議案的表決結(jié)果進行統(tǒng)計并當場公布，由會議記錄人將表

決結(jié)果記錄在案。

 第三十九條      審計委員會會議應進行記錄，記錄人員為公司董事會辦公室的工

作人員。

     第六章   會議決議和會議記錄

 第四十條      每項議案獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后，經(jīng)會議主持人宣布即形成審

計委員會決議。

  審計委員會決議經(jīng)出席會議委員簽字后生效，未依據(jù)法律、法規(guī)、《公司章程》

及本議事規(guī)則規(guī)定的合法程序，不得對已生效的審計委員會決議作任何修改或變更。

  第四十一條   審計委員會委員或其指定的公司董事會辦公室工作人員應最遲于

會議決議生效之次日，將會議決議有關情況向公司董事會通報。

  第四十二條   審計委員會決議的書面文件作為公司檔案由公司董事會辦公室保

存，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。

  第四十三條   審計委員會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭

受嚴重損失時，參與決議的委員對公司負連帶賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明

異議并記載于會議記錄的，該委員可以免除責任。

  第四十四條   審計委員會決議實施的過程中，審計委員會主任或其指定的其他

委員應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可以

要求和督促有關人員予以糾正，有關人員若不采納意見，審計委員會主任或其指定

的委員應將有關情況向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。

  第四十五條   審計委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人

應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作

出說明性記載。

  審計委員會會議記錄作為公司檔案由公司董事會辦公室保存。在公司存續(xù)期間，

保存期不得少于十年。

  第四十六條   審計委員會會議記錄應至少包括以下內(nèi)容：

  （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

  （二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明；

  （三）會議議程；

  （四）委員發(fā)言要點；

  （五）每一決議事項或議案的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明同意、反對或

棄權(quán)的票數(shù)）；

  （六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

     第七章   回避制度

  第四十七條     審計委員會委員個人或其直系親屬或?qū)徲嬑瘑T會委員及其直系親

屬控制的其他企業(yè)與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關系時，該委員應盡

快向?qū)徲嬑瘑T會披露利害關系的性質(zhì)與程度。

  第四十八條     發(fā)生前條所述情形時，有利害關系的委員在審計委員會會議上應

當詳細說明相關情況并明確表示自行回避表決。但審計委員會其他委員經(jīng)討論一致

認為該等利害關系對表決事項不會產(chǎn)生顯著影響的，有利害關系的委員可以參加表

決。

  公司董事會如認為前款有利害關系的委員參加表決不適當?shù)?，可以撤銷相關議

案的表決結(jié)果，要求無利害關系的委員對相關議案進行重新表決。

  第四十九條     審計委員會會議在不將有利害關系的委員計入法定人數(shù)的情況

下，對議案進行審議并做出決議。有利害關系的委員回避后審計委員會不足出席會

議的最低法定人數(shù)時，應當由全體委員（含有利害關系委員）就該等議案提交公司

董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。

  第五十條     審計委員會會議記錄及會議決議應寫明有利害關系的委員未計入法

定人數(shù)、未參加表決的情況。

     第八章   內(nèi)部審計

  第五十一條     審計委員會委員有權(quán)對公司上一會計年度及上半年度的財務活動

和收支狀況進行內(nèi)部審計，公司各相關部門（包括但不限于財務部、董事會辦公室）

應給予積極配合，及時向委員提供所需資料。

  第五十二條     審計委員會委員有權(quán)查閱下述相關資料：

  （一）公司的定期報告；

  （二）公司財務報表及其審計報告；

  （三）公司的公告文件；

  （四）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會會議決議及會議記錄；

  （五）公司簽訂的重大合同；

  （六）審計委員會委員認為必要的其他相關資料。

 第五十三條      審計委員會委員可以就某一問題向公司高級管理人員提出詢問，

公司高級管理人員應給予答復。

 第五十四條      審計委員會委員根據(jù)了解和掌握的情況資料，對公司上一會計年

度及上半年度的財務活動和收支狀況發(fā)表內(nèi)部審計意見。

 第五十五條      審計委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公

開之前，負有保密義務。

     第九章   附則

 第五十六條      除非另有規(guī)定，本議事規(guī)則所稱“以上”、“以下”等均包含本

數(shù)。

 第五十七條      本議事規(guī)則未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)

范性文件的有關規(guī)定執(zhí)行。

 本議事規(guī)則與《公司章程》的規(guī)定如發(fā)生矛盾，以《公司章程》的規(guī)定為準。

 第五十八條      本議事規(guī)則自公司董事會審議通過之日起生效執(zhí)行。

 第五十九條      本議事規(guī)則由公司董事會負責解釋。

                               新鳳鳴集團股份有限公司

                                二○二三年八月十七日

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