中信證券股份有限公司

(資料圖)

          關(guān)于天洋新材（上海）科技股份有限公司

     使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構(gòu)”）作為天洋新

材（上海）科技股份有限公司（以下簡稱“天洋新材”或“公司”）的保薦機構(gòu)，

                           《上市公司監(jiān)管指引第 2

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2023 年修訂）》

號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司

自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，就天

洋新材使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項進(jìn)行了專項核查，并發(fā)表

如下意見：

   一、募集資金基本情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于 2022 年 11 月 11

日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)天洋新材（上海）科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》

（證監(jiān)許可[2022]2836 號）核準(zhǔn)，天洋新材采用非公開發(fā)行方式發(fā)行人民幣普通

股 99,847,765 股，每股面值人民幣 1.00 元，發(fā)行價格為人民幣 9.88 元/股，募集

資金總額為 986,495,918.20 元，扣除與募集資金相關(guān)的發(fā)行費用 19,103,773.58 元

（不含稅），實際募集資金凈額為 967,392,144.62 元。

   上述募集資金已于 2023 年 1 月 10 日全部到賬，公司已對募集資金進(jìn)行專戶

管理。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對募集資金到賬情況進(jìn)行了審驗并出

具《驗資報告》（會師報字[2023]第 ZA10020 號）。

   為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立募集資金專項

賬戶，募集資金已全部存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)開設(shè)的募集資金專項賬戶內(nèi)，公司、

負(fù)責(zé)實施募投項目的子公司與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資

金監(jiān)管協(xié)議，公司對募集資金實行專戶存儲。

  截至本核查意見披露之日，公司已經(jīng)使用 2022 年度非公開發(fā)行閑置募集資

金 5,000 萬元用于暫時補充流動資金。

      二、發(fā)行申請文件承諾募集資金投資項目情況

      本次募集資金投資項目具體情況如下：

                                                  單位：萬元

 序號             項目名稱           項目總投資          擬投入募集資金金額

        昆山天洋光伏材料有限公司新建年

        產(chǎn) 1.5 億平方米光伏膜項目

        南通天洋光伏材料科技有限公司太

        陽能封裝膠膜項目

        海安天洋新材料科技有限公司新建

        年產(chǎn) 1.5 億平方米光伏膜項目

               合計                154,543.97        96,739.21

      截止 2023 年 7 月 31 日，累計使用募集資金 39,739.18 萬元（包含置換前期

預(yù)先投入自籌資金 5,861.15 萬元），募集資金用于暫時性補充流動資金 5000 萬

元，募集資金賬戶實際存放余額 52,246.58 萬元（包括累計收到的理財產(chǎn)品投資

收益、以及銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額）。根據(jù)募集資金投資項目的

實際建設(shè)進(jìn)度，募投項目投資建設(shè)需要一定周期，現(xiàn)階段募集資金在短期內(nèi)會出

現(xiàn)部分閑置的情況。

      三、本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃

      結(jié)合募集資金投資項目的資金使用計劃和項目的建設(shè)進(jìn)度，公司在確保不影

響募集資金投資項目建設(shè)的前提下，為提高募集資金使用效率，降低財務(wù)費用，

提升公司經(jīng)營效益，公司擬使用不超過人民幣 5,000.00 萬元閑置募集資金暫時補

充流動資金，使用期限自公司第四屆董事會第九次會議審議批準(zhǔn)之日起不超過

      公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)

的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股

票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；不存在變相改變募集資金用途的情

形，不會影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行。

  四、本次事項的審議程序

  公司于 2023 年 8 月 11 日召開了第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第

九次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，

同意公司在確保不影響募集資金投資項目實施及募集資金使用的情況下，將不超

過人民幣 5,000.00 萬元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金。使用期限自董

事會審議通過之日起不超過 12 個月。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨

立意見。公司履行的審批程序符合法律法規(guī)規(guī)定，符合監(jiān)管部門的相關(guān)監(jiān)管要求。

  五、專項意見說明

  （一）獨立董事意見

  獨立董事認(rèn)為：本次募集資金補充流動資金，有利于解決公司暫時的流動資

金需求，提高募集資金使用效率，降低財務(wù)費用，提升公司經(jīng)營效益，符合股東

和廣大投資者利益。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金僅限于與

主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不直接或間接安排用于新股配售、申購或用于股

票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，沒有與募集資金投資項目的實施計

劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途

和損害股東利益的情形。

  綜上，公司獨立董事同意公司使用不超過 5,000.00 萬元閑置募集資金暫時補

充流動資金并用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，使用期限自公司董事會審議

通過之日起不超過 12 個月。

  （二）監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認(rèn)為：本次募集資金補充流動資金，有利于解決公司暫時的流動資金

需求，提高募集資金使用效率，降低財務(wù)費用，提升公司經(jīng)營效益。同意公司在

保證不影響公司正常經(jīng)營的前提下，使用不超過 5,000.00 萬元閑置募集資金暫時

補充流動資金并用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，使用期限自公司董事會審

議通過之日起不超過 12 個月。

  六、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項

已經(jīng)第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，獨立董事已

對該事項發(fā)表了意見。公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項符合

《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)及《公司

章程》的規(guī)定。本次公司閑置募集資金暫時補充流動資金不存在變相改變募集資

金用途的行為，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；將僅限用于與公司主營業(yè)

務(wù)相關(guān)的經(jīng)營活動，不通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票

及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易；同意公司實施本次使用閑置募集資金暫

時補充流動資金的事項。

  綜上，保薦機構(gòu)對天洋新材本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的事項

無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于天洋新材（上海）科技股份有限

公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

              李   飛       先衛(wèi)國

                          中信證券股份有限公司

                                年   月   日

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