證券代碼：600500   證券簡稱：中化國際       編號：2023-037

   債券代碼：175781   債券簡稱：21 中化 G1

   債券代碼：185229   債券簡稱：22 中化 G1

(相關(guān)資料圖)

   債券代碼：138949   債券簡稱：23 中化 K1

          中化國際（控股）股份有限公司

    關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除

             限售的限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 7 月 24 日

召開第九屆董事會第十次會議和第九屆監(jiān)事會第四次會議，會議審議通過了《關(guān)

于提請回購注銷部分激勵對象已獲授但未解除限售的限制性股票的議案》。根據(jù)

《中化國際（控股）股份有限公司 2019 年度限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》

（以下簡稱“《激勵計(jì)劃》”）及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

                            （以下簡稱“《管

理辦法》”）的規(guī)定，激勵計(jì)劃中的 25 名原激勵對象因工作變化原因已離職（包

含 集 團(tuán)內(nèi)部調(diào)動和退休），其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票

  一、本次股權(quán)激勵計(jì)劃已履行的相關(guān)程序

（控股）股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》

《關(guān)于制定<中化國際（控股）股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考

核管理辦法>的議案》。

務(wù)予以公示，公示時(shí)間為2019年10月17日至2019年10月26日。于公示期間，公

司未接到與激勵計(jì)劃擬激勵對象有關(guān)的任何列入本激勵計(jì)劃對象名單的人員不

符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，或不符合公司激勵計(jì)劃

確定的激勵對象范圍的異議。

  公示期滿后，監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單進(jìn)行了核查并對公示

情況進(jìn)行了說明，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展

及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于中化國際（控股）股份有限公司限制性股

票激勵計(jì)劃的批復(fù)》（國資考分[2019]723號），原則同意中化國際（控股）股

份有限公司實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃，原則同意中化國際限制性股票激勵計(jì)劃的

業(yè)績考核目標(biāo)。

于<中化國際（控股）股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）>

及其摘要的議案》《關(guān)于<中化國際（控股）股份有限公司2019年限制性股票激

勵計(jì)劃考核實(shí)施管理辦法（修訂稿）>的議案》等相關(guān)議案。

化國際（控股）股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）>及其

摘要的議案》《關(guān)于制定<中化國際（控股）股份有限公司2019年限制性股票激

勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》。公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃獲得批

準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定權(quán)益授予日、在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予權(quán)益

并辦理授予權(quán)益所必需的全部事宜。

審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的議案》和《關(guān)

于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，

認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

對象首次授予限制性股票登記完成的公告》，公司向257名激勵對象授予5,324

萬股限制性股票已于2020年3月13日完成登記，并于2020年3月16日收到中國證

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

派發(fā)現(xiàn)金紅利0.16元（含稅）。

會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限

制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。律師對該事

項(xiàng)出具了專項(xiàng)法律意見書。

注銷限制性股票通知債權(quán)人的公告》，就股份回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序。

公示期滿45天，公司未收到債權(quán)人申報(bào)債權(quán)要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的

要求。

回購注銷程序；注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票5,267萬股。

務(wù)予以公示，公示時(shí)間為2020年12月28日至2021年1月6日。于公示期間，公司

未接到與激勵計(jì)劃擬激勵對象有關(guān)的任何列入本激勵計(jì)劃對象名單的人員不符

合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，或不符合公司激勵計(jì)劃確

定的激勵對象范圍的異議。

會會議，會議審議通過了《關(guān)于向公司2019年A股限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象

授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立

意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了同意的核實(shí)意見。

次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的

限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。律師對該

事項(xiàng)出具了專項(xiàng)法律意見書。

銷限制性股票通知債權(quán)人的公告》，就股份回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序。

的《證券變更登記證明》。并于2020年3月18日對外發(fā)布了《關(guān)于向激勵對象授

予預(yù)留限制性股票登記完成的公告》。

購注銷程序；注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票5,800萬股。

派發(fā)現(xiàn)金紅利0.04元（含稅）。

三次會議，會議審議通過了《關(guān)于提請回購注銷部分激勵對象已獲授但未解除限

售的限制性股票的議案》,同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限

售的750,000股限制性股票，公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。北

京安杰律師事務(wù)所對該事項(xiàng)出具了專項(xiàng)法律意見書。

注銷限制性股票通知債權(quán)人的公告》，就股份回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序。

回購注銷程序；注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票5,725萬股。

十五次會議，會議審議通過了《關(guān)于中化國際2019年限制性股票激勵計(jì)劃第一

個(gè)解鎖期解除限售條件成就暨解鎖上市的議案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表

了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了核查意見。

勵計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解除限售條件成就的公告》，2019年限制性股票激勵計(jì)劃

第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司將為首次授予的244名符合解除

限售條件的激勵對象統(tǒng)一辦理解除限售事宜，本次解除限售股份數(shù)量為

計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解鎖期解除限售上市流通的公告》，本次解鎖股票上市

流通時(shí)間為2022年3月16日。

十八次會議，會議審議通過了《關(guān)于提請回購注銷部分激勵對象已獲授但未解除

限售的限制性股票的議案》,同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除

限售的1,096,800股限制性股票。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

律師對該事項(xiàng)出具了專項(xiàng)法律意見書。

注銷限制性股票通知債權(quán)人的公告》，就股份回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序。

票 的 回 購 注 銷 程 序 。 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 由 2,765,166,472 股 變 更 為

第二十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于提請回購注銷部分激勵對象已獲授但未

解除限售的限制性股票的議案》,同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未

解除限售的1,673,800股限制性股票。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立

意見。律師對該事項(xiàng)出具了專項(xiàng)法律意見書。

注銷限制性股票通知債權(quán)人的公告》，就股份回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序。

票 的 回 購 注 銷 程 序 。 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 由 3,593,290,573 股 變 更 為

會議，會議審議通過了《關(guān)于中化國際2019年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予的

第二個(gè)解鎖期和預(yù)留授予的第一個(gè)解鎖期解除限售條件成就暨解鎖上市的議

案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了核查意見。

勵計(jì)劃首次授予第二個(gè)解鎖期和預(yù)留授予第一個(gè)解鎖期解除限售條件成就的公

告》，2019年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予第二個(gè)解鎖期及預(yù)留授予第一個(gè)解

鎖期解除限售條件均已經(jīng)成就，公司將為300名符合解除限售條件的激勵對象統(tǒng)

一辦理解除限售事宜，本次解除限售股份數(shù)量為18,034,500股。

激勵計(jì)劃首次授予第二個(gè)解鎖期和預(yù)留授予第一個(gè)解鎖期解除限售上市流通的

公告》，本次解鎖股票上市流通時(shí)間為2023年4月6日。

  二、本次限制性股票回購注銷情況

  （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

  根據(jù)《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定：

已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行回購。

授予的限制性股票當(dāng)年已達(dá)到可解除限售條件的，可解除限售的部分可在離職之

日起半年內(nèi)解除限售；尚未達(dá)到解除限售條件的，由公司以授予價(jià)格加上銀行同

期存款利息進(jìn)行回購。

  本次25名原激勵對象離職（包含集團(tuán)內(nèi)部調(diào)動和退休）：7名原激勵對象因

個(gè)人原因離職與公司解除勞動關(guān)系；18名原激勵對象因退休或集團(tuán)內(nèi)部調(diào)動與

公司解除勞動關(guān)系，公司擬將上述人員持有的已獲授但尚未解鎖的合計(jì)

 （二）回購價(jià)格

  根據(jù)《激勵計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，

若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派息、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股

等事項(xiàng)，應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。公司按照

調(diào)整后的價(jià)格對激勵對象獲授的限制性股票及基于獲授限制性股票獲得的公司

股票進(jìn)行回購。調(diào)整方法如下：

  派息：P＝P0-V ；其中，P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額，P

為調(diào)整后的授予價(jià)格，調(diào)整后的P仍需大于1。

  ①首次授予登記完成日為2020年3月13日，授予價(jià)格為3.16元/股；

  ②預(yù)留部分授予登記完成日為2021年3月16日，授予價(jià)格為3.20元/股。

  ①2020年6月24日，公司向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.16元（含稅）；

  ②2021年7月12日，公司向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.04元（含稅）；

  ③2022年7月8日，公司向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.08元（含稅）；

  ④2023年7月7日，公司向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.15元（含稅）。

  首次授予部分：P1=3.16-0.16-0.04-0.08-0.15= 2.73元/股；

  預(yù)留授予部分：P2=3.20-0.04-0.08-0.15=2.93元/股。

  特別的，18名因正常退休或調(diào)動與公司解除勞動關(guān)系的激勵對象，其已獲

授但尚未解除限售的限制性股票回購價(jià)格為上述價(jià)格加上銀行同期存款利息。

  （三）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

  本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象25人，其中7人為離職，18人為退休

或集團(tuán)內(nèi)部調(diào)動，合計(jì)擬回購注銷限制性股票2,264,860股。

  （四）本次回購注銷的資金來源

  本次擬用于回購限制性股票的資金總額為6,701,487.47元，資金來源為公司

自有資金。

  三、本次回購注銷完成后股本結(jié)構(gòu)變動情況

  本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 股 份 總 數(shù) 將 由 3,591,616,773 股 變 更 為

  四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷 2,264,860 股限制性股票并不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，

也不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履

行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

  五、獨(dú)立董事意見

  經(jīng)核查，公司推出激勵計(jì)劃的主要目的是通過激勵計(jì)劃進(jìn)一步建立、健全公

司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動員工的積極性，極大地激發(fā)員

工的潛力和創(chuàng)造力，加強(qiáng)企業(yè)凝聚力，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。由于本

次 25 名原激勵對象因工作變化原因已不符合參加股權(quán)激勵計(jì)劃的條件，根據(jù)公

司激勵計(jì)劃的規(guī)定及 2020 年第一次臨時(shí)股東大會對公司董事會的授權(quán)，公司將

回購注銷上述 25 人已獲授但尚未解鎖的 2,264,860 股限制性股票。本次回購符

合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的

經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。因此，獨(dú)立董事同意董事會對 25 名原激勵對象已獲授

但尚未符合解鎖條件的 2,264,860 股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

     六、監(jiān)事會意見

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及激勵計(jì)劃等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對董事

會實(shí)施對已離職激勵對象持有的限制性股票進(jìn)行回購注銷的數(shù)量、價(jià)格等進(jìn)行了

審核。經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為本次回購注銷符合相關(guān)的規(guī)定，且程序合法合規(guī)。本

次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)

定性，且不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。因此，同意對 25 名

原激勵對象已獲授但尚未符合解鎖條件的 2,264,860 股限制性股票進(jìn)行回購注

銷。

     七、法律意見書結(jié)論性意見

  本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》

                             《管理辦法》

及《激勵計(jì)劃》的規(guī)定；公司本次回購注銷的原因以及回購注銷數(shù)量、價(jià)格的確

定符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》的規(guī)定。公司尚需就本次回購注銷部分限制

性股票事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理股

份回購注銷登記及減少注冊資本等手續(xù)。

     八、其他

  根據(jù)公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)

董事會辦理公司限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》中授權(quán)事項(xiàng)第 1 條（3）：

授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配

股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的方法對授予價(jià)格/回購價(jià)格

進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

       （9）：“授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計(jì)劃的變更與終止等程

序性手續(xù)，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，辦理激勵對象尚未解除

限售的限制性股票的回購注銷事宜，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制

性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計(jì)劃”的授權(quán)規(guī)定。本次激勵計(jì)劃回

購注銷事項(xiàng)無需提交股東大會審議。

  特此公告。

                        中化國際（控股）股份有限公司董事會

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