中泰證券股份有限公司

(資料圖)

         關(guān)于浙江天鐵實業(yè)股份有限公司

   第一個限售期解除限售股份上市流通的核查意見

  中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”或“保薦機構(gòu)”）作為浙江

天鐵實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天鐵股份”或“公司”）2021 年向特定對

象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的持續(xù)督導(dǎo)保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)

務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦業(yè)務(wù)》

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，對天鐵股份關(guān)于 2022 年

限制性股票激勵計劃首次授予及預(yù)留授予部分第一個限售期解除限售股份上市

流通的事項進行了審慎核查，核查情況如下：

  一、限制性股票激勵計劃實施簡述

《關(guān)于<浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關(guān)于<浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2022 年限制

性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表

了同意的獨立意見，上海君瀾律師事務(wù)所出具了法律意見書，上海榮正投資咨

詢股份有限公司出具了獨立財務(wù)顧問報告。

  同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于<浙江天鐵實

業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于

<浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的

議案》《關(guān)于核查<浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵

對象名單>的議案》。公司監(jiān)事會對本激勵計劃的有關(guān)事項進行核查并出具了意

見。

在公司內(nèi)部對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務(wù)進行了公示，公示期已滿 10

天。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何對本激勵計劃擬激勵對象名單提出的

異議。2022 年 2 月 8 日，公司在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站披露了

《浙江天鐵實業(yè)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵

對象名單的審核意見及公示情況說明》。

《關(guān)于<浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關(guān)于<浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2022 年限制

性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。同日，公司披露了《浙江天鐵實業(yè)股份有限

公司關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票

情況的自查報告》。

《關(guān)于〈浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案修訂

稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》等相關(guān)議案，主要是對《公司

解除限售安排、授予價格、業(yè)績考核要求、會計處理等做了調(diào)整，其目的是為

了能更好地實施本次股權(quán)激勵計劃，增強股權(quán)激勵效果，以達到激勵的目的。

公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，上海君瀾律師事務(wù)所出具了

法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司出具了獨立財務(wù)顧問報告。

  同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于〈浙江天鐵

實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議

案》《關(guān)于〈浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核

管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于核查<浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年

限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調(diào)整后）>的議案》。公司監(jiān)事會對本激勵

計劃的有關(guān)事項進行核查并出具了意見。

在公司內(nèi)部對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務(wù)進行了公示，公示期已滿 10

天。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何對本激勵計劃擬激勵對象名單提出的

異議。2022 年 2 月 28 日，公司在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站披露了

《浙江天鐵實業(yè)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵

對象名單（調(diào)整后）的審核意見及公示情況說明》。

《關(guān)于〈浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案修訂

稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈浙江天鐵實業(yè)股份有限公司 2022 年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。

第十次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》《關(guān)于

向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意

的獨立意見，公司監(jiān)事會對首次及預(yù)留授予激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了

核查意見，上海君瀾律師事務(wù)所出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有

限公司出具了獨立財務(wù)顧問報告。

及預(yù)留授予登記完成的公告》。公司以 9.21 元/股的價格向 59 名激勵對象首次授

予 349 萬股限制性股票，以 9.62 元/股的價格向 13 名激勵對象預(yù)留授予 90 萬股

限制性股票，上市日期均為 2022 年 3 月 23 日。

次權(quán)益分派實施完成后，公司 2022 年度限制性股票激勵計劃剩余未解除限售的

限制性股票數(shù)量由 439 萬股調(diào)整為 742.0199 萬股，其中首次授予未解除限售的

限制性股票數(shù)量由 349 萬股調(diào)整 589.8974 萬股，預(yù)留授予未解除限售的限制性

股票數(shù)量由 90 萬股調(diào)整為 152.1225 萬股。

事會第二十三次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部

分限制性股票及調(diào)整回購數(shù)量、回購價格的議案》。鑒于公司 2022 年限制性股

票激勵計劃首次授予限制性股票的 2 名激勵對象離職、預(yù)留授予限制性股票的

另外，鑒于 2021 年度權(quán)益分派已實施完成，公司對于限制性股票回購數(shù)量和回

購價格進行了相應(yīng)調(diào)整。公司獨立董事及監(jiān)事會就本次回購注銷事項是否存在

明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了意見，上海君瀾律師事務(wù)所出具了

法律意見書。2023 年 6 月 21 日，公司完成上述限制性股票的回購注銷手續(xù)。

事會第二十四次會議，審議通過《關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予及

預(yù)留授予部分第一個限售期解除限售條件成就但股票暫不上市的議案》。公司

件成就，根據(jù)《公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》關(guān)于額外限

售期的規(guī)定，公司申請本次解除限售的限制性股票暫不上市，繼續(xù)限售至 2023

年 7 月 25 日。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，上海君

瀾律師事務(wù)所出具了法律意見書，上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公

司出具了獨立財務(wù)顧問報告。

  二、本次激勵計劃首次授予和預(yù)留授予部分第一個限售期解除限售條件成

就的說明

  （一）限售期

  本激勵計劃首次授予和預(yù)留授予的授予日均為 2022 年 3 月 7 日，授予股份

的上市日期均為 2022 年 3 月 23 日。根據(jù)激勵計劃的規(guī)定，本激勵計劃首次授

予和預(yù)留授予的限制性股票都分三期解除限售，第一個解除限售期為自限制性

股票完成登記日起 12 個月后的首個交易日起至限制性股票完成登記日起 24 個

月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解除限售數(shù)量占獲授權(quán)益數(shù)量比例為 40%。

  根據(jù)本激勵計劃關(guān)于額外限售期的規(guī)定，“所有限制性股票的持有人在每批

次限售期屆滿之日起的 3 個月內(nèi)不以任何形式向任意第三人轉(zhuǎn)讓當(dāng)批次已滿足

    解除限售條件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期屆滿之日起的 3

    個月后由公司統(tǒng)一辦理各批次滿足解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜”。

    因此公司本次解除限售的限制性股票暫不上市，繼續(xù)限售至 2023 年 7 月 25 日。

      （二）解除限售條件成就情況說明

      解除限售期內(nèi)同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除

    限售：

                                             是否達到解除限售條件的

          激勵對象獲授的限制性股票解除限售條件

                                                 說明

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

表示意見的審計報告；

                                             公司未發(fā)生前述情形，滿

無法表示意見的審計報告；

                                             足解除限售條件。

利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

罰或者采取市場禁入措施；                                 形，滿足解除限售條件。

（三）公司層面業(yè)績考核要求

   因預(yù)留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度報告披露前授予完成，       經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)

根據(jù)激勵計劃的規(guī)定，首次授予和預(yù)留授予的限制性股票公司層面業(yè)績考核目           所（特殊普通合伙）審

標(biāo)如下：                                         計，2022 年度扣除非經(jīng)常

                                             性損益并剔除股份支付費

    解除限售期               業(yè)績考核目標(biāo)

                                             用后的凈利潤為 44,619.48

               以 2021 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2022 年營業(yè)收入或凈利   萬元。以 2021 年凈利潤為

  第一個解除限售期                                   基數(shù)，2022 年凈利潤增長

                        潤增長率不低于 50%

                                             率為 51.16%，滿足解除限

  注：“營業(yè)收入”和“凈利潤”口徑以經(jīng)會計師事務(wù)所經(jīng)審計的合并報表為準(zhǔn)，其中

                                             售條件。

“凈利潤”指歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，且剔除公司及子公司有效期

內(nèi)所有股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃股份支付費用的數(shù)據(jù)作為計算依據(jù)。

（四）個人層面績效考核要求

                                             本激勵計劃首次授予仍在

  本激勵計劃項下，公司需要分年度對激勵對象進行個人層面績效考核，根

                                             職的 57 名激勵對象和預(yù)留

據(jù)公司績效考核相關(guān)制度組織實施。每個考核年度內(nèi)，在公司層面業(yè)績考核達

                                             授予仍在職的 12 名激勵對

標(biāo)的前提下，若激勵對象考核年度內(nèi)個人績效考核結(jié)果達到合格及以上，則其

                                             象考核年度內(nèi)個人層面的

當(dāng)年度所獲授的限制性股票仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序解除限售；若激勵對

                                             績效考核均達到合格及以

象在考核年度內(nèi)個人績效考核結(jié)果不合格，則其當(dāng)年度計劃解除限售的限制性

                                             上，滿足解除限售條件。

股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購處理。

  綜上所述，董事會認為：公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予及預(yù)留

授予第一個限售期已屆滿，業(yè)績指標(biāo)等解除限售條件已達成，滿足《2022 年限

制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》解除限售條件，根據(jù)公司 2022 年第二次臨

時股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規(guī)定

解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。

  三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排

預(yù)留授予的激勵對象 12 人。

的 0.27%。其中，首次授予的限制性股票數(shù)量為 2,346,052 股、預(yù)留授予的限制

性股票數(shù)量為 601,721 股。實際可上市流通的限制性股票數(shù)量為 2,717,593 股，

占目前總股本的 0.25%。

  （1）2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個限售期可解除限售

的激勵對象及股票數(shù)量情況如下：

  公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象人數(shù)為 59 人，2 名激

勵對象因個人原因離職，公司已回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股

票。因此，本次首次授予第一個限售期可解除限售的激勵對象人數(shù)為 57 人，可

解除限售的限制性股票數(shù)量為 2,346,052 股，占公司目前總股本的 0.22%。

                                           占本激勵計   本激勵計劃剩

                 本激勵計劃獲       本次可解除限

                                           劃已獲授限   余未解除限售

 姓名        職務(wù)    授的限制性股       售的限制性股

                                           制性股票總   的限制性股票

                 票數(shù)量（股）       票數(shù)量（股）

                                           量的比例     數(shù)量（股）

 王森榮   副總經(jīng)理       845,125      338,050       40%     507,075

核心管理人員、核心技術(shù)

（業(yè)務(wù)）人員（共 56 人）

      合計          5,865,173    2,346,052    40%     3,519,121

  注：王森榮先生于 2022 年 7 月 18 日聘任為公司副總經(jīng)理，其所持限制性股票解除限

售后，將根據(jù)《公司法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管

理規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行；公司于 2022 年 7 月 15 日實施 2021 年年度權(quán)益分

派，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 6.902505 股，上述表格中的數(shù)量均為資本公積

金轉(zhuǎn)增后的股份數(shù)量，下同。

  （2）2022 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一個限售期可解除限售

的激勵對象及股票數(shù)量情況如下：

  公司 2022 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的激勵對象人數(shù)為 13 人，1 名激

勵對象因個人原因離職，公司已回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股

票。因此，本次預(yù)留授予第一個限售期可解除限售的激勵對象人數(shù)為 12 人，可

解除限售的限制性股票數(shù)量為 601,721 股，占公司目前總股本的 0.06%。

                                                      占本激勵計     本激勵計劃剩

                     本激勵計劃獲         本次可解除限

                                                      劃已獲授限     余未解除限售

  姓名      職務(wù)         授的限制性股         售的限制性股

                                                      制性股票總     的限制性股票

                     票數(shù)量（股）         票數(shù)量（股）

                                                       量的比例     數(shù)量（股）

核心管理人員、核心技術(shù)

（業(yè)務(wù)）人員（共 12 人）

     合計                1,504,320        601,721        40%             902,599

  四、本次解除限售后的股本結(jié)構(gòu)變化情況

                    本次變動前                                    本次變動后

                                         本次變動

  股份性質(zhì)                          比例                                         比例

               數(shù)量（股）                     （股）            數(shù)量（股）

                               （%）                                        （%）

一、有限售條件股份       147,279,110     13.68    -2,717,593     144,561,517        13.42

  高管鎖定股         132,895,077     12.34     +230,180      133,125,257        12.36

 股權(quán)激勵限售股         14,384,033      1.34    -2,947,773      11,436,260         1.06

二、無限售條件股份       929,536,443     86.32    +2,717,593     932,254,036        86.58

三、總股本          1,076,815,553   100.00         0        1,076,815,553      100.00

   注：本次變動前的股本結(jié)構(gòu)為截至 2023 年 7 月 24 日的數(shù)據(jù),變動后股本結(jié)構(gòu)未考慮公

司 2023 年 7 月 24 日之后的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股因素。以上股本結(jié)構(gòu)的變動情況僅為預(yù)計，最終應(yīng)

以事項完成后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司確認數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

  五、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：天鐵股份 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予及

預(yù)留授予部分第一個限售期解除限售股份上市流通條件已成就，上述事項已經(jīng)

天鐵股份第四屆董事會第三十四次會議和第四屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通

過，獨立董事對此發(fā)表了明確同意的獨立意見。其審議程序符合《公司法》《深

圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《公司章程》的規(guī)定。保薦機構(gòu)對鐵股份 2022 年

限制性股票激勵計劃首次授予及預(yù)留授予部分第一個限售期解除限售股份上市

流通的事項無異議。

 （以下無正文）

（本頁無正文，為《中泰證券股份有限公司關(guān)于浙江天鐵實業(yè)股份有限公司

份上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人：______________   ______________

             許   超          張華陽

                                   中泰證券股份有限公司

                                         年   月   日

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