關(guān)于

  江蘇天奈科技股份有限公司

     向特定對象發(fā)行股票

(相關(guān)資料圖)

    申請文件的審核問詢函

         之回復(fù)報告

         保薦機構(gòu)（主承銷商）

廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座

         二零二三年七月

上海證券交易所：

  根據(jù)貴所于 2023 年 6 月 16 日出具的上證科審（再融資）〔2023〕144 號《關(guān)

于江蘇天奈科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函》（以

下簡稱“審核問詢函”）的要求，中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、

“保薦機構(gòu)”或“保薦人”）作為江蘇天奈科技股份有限公司（以下簡稱“天奈

科技”、“發(fā)行人”或“公司”）本次向特定對象發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，會同發(fā)

行人及發(fā)行人律師北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“中倫”、“發(fā)行人律師”）

和申報會計師天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健”、“申報

會計師”）等相關(guān)各方，本著勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，就審核問詢函所提問

題逐項進行認(rèn)真討論、核查與落實，并逐項進行了回復(fù)說明。

  除特別說明外，本回復(fù)中的簡稱與《江蘇天奈科技股份有限公司 2022 年度

向特定對象發(fā)行股票證券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）中的簡

稱具有相同含義。本回復(fù)中所列出的數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因而與根據(jù)回復(fù)中所

列示的相關(guān)單項數(shù)據(jù)計算得出的結(jié)果略有不同。

   根據(jù)申報材料，1）公司本次募投項目“天奈科技鋰電材料眉山生產(chǎn)基地項目

（一期）項目”的產(chǎn)品為 60,000 噸導(dǎo)電漿料；“鋰電池用高效單壁納米導(dǎo)電材料

生產(chǎn)項目（一期）”的產(chǎn)品為 100 噸單壁納米導(dǎo)電功能性材料、7,000 噸單壁納米

導(dǎo)電漿料，為公司新開發(fā)的產(chǎn)品；2）公司 IPO、可轉(zhuǎn)債募投項目及本次募投項

目均涉及導(dǎo)電漿料的擴產(chǎn)，累計擴產(chǎn)約 13 萬噸；3）公司分別于 2020 年 12 月、

例約 20.93%。

   請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目產(chǎn)品與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)品、前次募投

項目產(chǎn)品的具體聯(lián)系與區(qū)別；

            （2）結(jié)合 IPO 及可轉(zhuǎn)債募投項目未完全建設(shè)完成、

IPO 募投項目多次延期、可轉(zhuǎn)債募投項目資金投入較低等情形，說明本次使用

募集資金用于同類產(chǎn)品并擴產(chǎn)的主要考慮，再次申請進行本次募投項目建設(shè)的

必要性及合理性，是否屬于重復(fù)建設(shè)，是否過度融資；（3）結(jié)合公司在單壁納

米導(dǎo)電功能性材料、單壁納米導(dǎo)電漿料領(lǐng)域掌握的人員、技術(shù)、專利儲備、客

戶開拓、在手訂單等，說明本次募投項目開發(fā)新產(chǎn)品的主要考慮，是否存在技

術(shù)壁壘及較大不確定性，是否符合募集資金主要投向主業(yè)的相關(guān)規(guī)定；（4）列

示本次募投項目實施前后的產(chǎn)能變化情況；結(jié)合本次募投項目產(chǎn)品的市場空間、

下游需求趨勢變動、行業(yè)競爭格局、客戶驗證及在手訂單，說明本次募投項目

產(chǎn)能規(guī)劃的合理性；

        （5）是否存在使用本次募集資金置換董事會前投入的情形。

   請發(fā)行人律師對（5）進行核查，請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明

確意見。

回復(fù)：

   一、事實情況說明

   （一）本次募投項目產(chǎn)品與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)品、前次募投項目產(chǎn)品的具

體聯(lián)系與區(qū)別；

   本次募投項目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)品、前次募投項目的區(qū)別及聯(lián)系具體如下：

                       主營業(yè)務(wù)分   與現(xiàn)有業(yè)務(wù)、前次募投項目的區(qū)別

 募投    具體項目   主要建設(shè)產(chǎn)能

                         類           及聯(lián)系

                               碳納米管導(dǎo)電漿料為公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)

      天奈科技鋰                    的核心產(chǎn)品，也是 IPO 及可轉(zhuǎn)債募

      電材料眉山   60,000 噸導(dǎo)電       投項目的主要產(chǎn)品之一。本項目通過

                         碳納米管導(dǎo)

      生產(chǎn)基地項   漿料及配套純           建設(shè)配套純化產(chǎn)能，進一步提升公司

                         電漿料

      目（一期）   化                導(dǎo)電漿料的性能。本次募投項目是公

      項目                       司現(xiàn)有產(chǎn)品的產(chǎn)能擴張及性能提升

                               項目

本次募                              本項目為使用單壁碳納米管制成碳

投項目                              納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品，是在公司現(xiàn)有

      鋰電池用高   100 噸單壁納           產(chǎn)品的基礎(chǔ)上進一步提升產(chǎn)品性能，

      效單壁納米   米導(dǎo)電功能性             屬于對于現(xiàn)有業(yè)務(wù)的升級。

                           碳納米管導(dǎo)

      導(dǎo)電材料生   材料、7,000 噸         IPO 及前次募投項目主要使用多壁

                           電漿料

      產(chǎn)項目（一   單壁納米導(dǎo)電             碳納米管制成碳納米管導(dǎo)電漿料，本

      期）      漿料                 項目為國內(nèi)首次實現(xiàn)百噸級規(guī)?；?/p>

                                 量產(chǎn)單壁碳納米管的項目，具有創(chuàng)新

                                 性和先進性

  本次募投項目中，天奈科技鋰電材料眉山生產(chǎn)基地項目（一期）項目（以下

簡稱“眉山項目”）主要產(chǎn)品為碳納米管導(dǎo)電漿料（多壁碳納米管），是公司現(xiàn)

有業(yè)務(wù)產(chǎn)品碳納米管材料導(dǎo)電漿料的產(chǎn)能擴張及性能提升項目。

  鋰電池用高效單壁納米導(dǎo)電材料生產(chǎn)項目（一期）

                       （以下簡稱“單壁項目”）

主要產(chǎn)品單壁納米導(dǎo)電功能性材料和單壁納米導(dǎo)電漿料均為碳納米管導(dǎo)電漿料

產(chǎn)品。IPO 及前次募投項目主要使用多壁碳納米管制成碳納米管導(dǎo)電漿料，單壁

碳納米管較多壁碳納米管具有更優(yōu)異的電學(xué)、力學(xué)、熱學(xué)等特性，通過單壁碳納

米管生產(chǎn)的導(dǎo)電漿料產(chǎn)品可以更好地提升電池的性能，本次單壁項目是在現(xiàn)有導(dǎo)

電漿料產(chǎn)品的基礎(chǔ)上對公司現(xiàn)有產(chǎn)品的升級。

  綜上所述，公司主要從事納米級碳材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為碳

納米管粉體、碳納米管導(dǎo)電漿料。公司本次募投項目圍繞著公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)投

入，本次募投項目的實施有利于公司豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，穩(wěn)固行業(yè)龍頭地位，增強公

司的盈利能力及綜合競爭力。

  （二）結(jié)合 IPO 及可轉(zhuǎn)債募投項目未完全建設(shè)完成、IPO 募投項目多次延

期、可轉(zhuǎn)債募投項目資金投入較低等情形，說明本次使用募集資金用于同類產(chǎn)

品并擴產(chǎn)的主要考慮，再次申請進行本次募投項目建設(shè)的必要性及合理性，是

否屬于重復(fù)建設(shè)，是否過度融資；

   （1）IPO 項目

   截至 2023 年 6 月 30 日，公司 IPO 募投項目中：

   ①年產(chǎn) 300 噸納米碳材與 2,000 噸導(dǎo)電母粒、8,000 噸導(dǎo)電漿料項目已結(jié)項，

節(jié)余募集資金 4,738.87 萬元轉(zhuǎn)入碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目；

   ②碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目主體已建成，承諾投入募集

資金已全部使用完畢；

   ③碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目原承諾投入募集資金已全部使用完畢，剩余

資金為“年產(chǎn) 300 噸納米碳材與 2,000 噸導(dǎo)電母粒、8,000 噸導(dǎo)電漿料項目”節(jié)

余轉(zhuǎn)入的募集資金。由于該項目實際投入較原預(yù)計投入金額有所增加，項目周期

有所延長，預(yù)計將于 2023 年 12 月建設(shè)完畢。

   報告期內(nèi)，公司 IPO 募投項目歷次延期的主要原因如下：

   ①2019 年至 2021 年，因政府研發(fā)管理要求、土地供應(yīng)及審批等因素導(dǎo)致項

目實施地點、實施主體變更，IPO 募投項目整體開展建設(shè)時點較晚；

   ②2020 年，公司基于實際經(jīng)營及優(yōu)化募投項目產(chǎn)品方案布局的需求，將 IPO

不同募投項目中相同或相似工藝的產(chǎn)品放在同一廠區(qū)進行集中生產(chǎn)，進行生產(chǎn)區(qū)

域的調(diào)整；

   ③2022 年，受宏觀環(huán)境影響，公司 IPO 募投項目的施工作業(yè)、物料采購、

基礎(chǔ)建設(shè)等受到了一定影響，部分設(shè)備采購及技術(shù)人員到場受到制約，導(dǎo)致項目

建設(shè)進度較原計劃有所滯后，公司將部分募投項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間進

行延期；

   ④2023 年 6 月，由于公司對碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目資金投入增加，

導(dǎo)致項目建設(shè)進度較原計劃有所延長，公司將該項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間

延期至 2023 年 12 月底。

   綜上，公司 IPO 募投項目歷次延期主要系政府調(diào)整土地規(guī)劃后，公司基于新

的場地情況對于 IPO 項目產(chǎn)品方案布局進行了優(yōu)化，同時受到宏觀環(huán)境影響，整

體項目施工進展受到不利影響，導(dǎo)致項目建設(shè)進度有所滯后。截至 2023 年 6 月

碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目主體已建成，承諾投入募集資金已

全部使用完畢。研發(fā)中心項目原承諾投入募集資金已全部使用完畢，由于實際投

入較原預(yù)計投入金額有所增加，預(yù)計將于 2023 年 12 月完成建設(shè)。

  （2）可轉(zhuǎn)債項目

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司可轉(zhuǎn)債募投項目資金投入比例為 30.13%。公

司前次可轉(zhuǎn)債募投項目一期項目的土建施工已完成，正在進行設(shè)備采購與安裝工

作，一期項目預(yù)計將于 2023 年 12 月底前建成。一期項目建設(shè)完畢后，公司將開

展二期項目的設(shè)備采購與安裝，預(yù)計于 2025 年 12 月底前建成。

  綜上，公司可轉(zhuǎn)債募投項目建設(shè)進度按計劃如期進行。

  （1）單壁項目

  本次募投項目中，單壁項目主要產(chǎn)品為單壁納米導(dǎo)電功能性材料和單壁納米

導(dǎo)電漿料，為公司最新開發(fā)的創(chuàng)新性產(chǎn)品，單壁項目是在現(xiàn)有導(dǎo)電漿料產(chǎn)品的基

礎(chǔ)上對公司現(xiàn)有產(chǎn)品的升級。

  隨著消費者對新能源車、動力電池的續(xù)航能力、充電時效等要求不斷提高，

下游鋰電池客戶制備高端鋰電池的需求大幅增加，需要采購高性能導(dǎo)電劑用于提

升其電池導(dǎo)電性、提升充電速率?；谙掠纬掷m(xù)提升的性能需求，公司持續(xù)進行

新產(chǎn)品的研究開發(fā)，實現(xiàn)了單壁碳納米管的規(guī)?；a(chǎn)制備。

  本項目為國內(nèi)首次實現(xiàn)百噸級規(guī)?；慨a(chǎn)單壁碳納米管，項目實施后將填補

國內(nèi)單壁碳納米管產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域的空白。單壁碳納米管導(dǎo)電效率超過多壁碳納米管

十倍以上，能夠為鋰離子電池提供優(yōu)秀的放電功率、能量密度、附著力安全等方

面的性能，對鋰電池能量密度和循環(huán)壽命提升效果更為明顯。公司通過該項目的

實施，能夠進一步豐富公司產(chǎn)品矩陣，為客戶提供更全面的技術(shù)解決方案。

  綜上，單壁項目不屬于重復(fù)建設(shè)或過度融資。

  （2）眉山項目

    眉山項目為公司碳納米管導(dǎo)電漿料的產(chǎn)能擴張及性能提升項目，實施主體為

全資子公司眉山天奈，實施地點為四川省眉山市。

    近年來，隨著新能源產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，寧德時代、蜂巢能源、中創(chuàng)新航、比

亞迪、億緯鋰能、欣旺達(dá)、孚能科技等鋰電池龍頭企業(yè)紛紛在四川省內(nèi)投建鋰電

池項目。公司在四川省眉山市實施開展本項目，可以進一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，

加強覆蓋西南地區(qū)的客戶，有利于公司優(yōu)化運輸成本，提升交付及服務(wù)效率，從

而增強公司的綜合競爭力。眉山項目系公司為完善自身產(chǎn)能布局、提升公司產(chǎn)能

規(guī)模及產(chǎn)品性能，從而進一步鞏固并提升自身行業(yè)龍頭地位，不屬于重復(fù)建設(shè)或

過度融資。

    眉山項目與前次募投項目在實施主體、實施地點、投資金額等方面均不相同，

各項目的具體差異情況如下：

序號     項目名稱     主要產(chǎn)品      實施主體    實施地點   總投資           建設(shè)情況

                        前次募投項目

     年產(chǎn) 300 噸納米碳

     材與 2,000 噸導(dǎo)電 碳納米管導(dǎo)           江蘇省鎮(zhèn)                已建成并投

     母粒、8,000 噸導(dǎo)電  電漿料             江市                   產(chǎn)

     漿料項目

     碳納米管與副產(chǎn)物 碳納米管粉                                已建成，預(yù)計

                                  江蘇省鎮(zhèn)

                                   江市

     生產(chǎn)項目         導(dǎo)電漿料                                年投產(chǎn)

                                                    已完成土建，

     碳基導(dǎo)電材料復(fù)合 碳納米管導(dǎo)               江蘇省常              預(yù)計 2023 年

     產(chǎn)品生產(chǎn)項目    電漿料                 州市               底完成項目

                                                     一期建設(shè)

                        本次募投項目

                碳納米管導(dǎo)             四川省眉                預(yù)計 2023 年

                 電漿料               山市                  開始建設(shè)

    從上表可見，公司前次募投項目主要位于江蘇省鎮(zhèn)江、常州等地，眉山項目

位于四川省眉山市。公司前次募投項目和眉山項目為不同地點、相互獨立的項目，

眉山項目在時間、空間上皆與前次募投項目不存在重疊及關(guān)聯(lián)性，不存在重復(fù)建

設(shè)或過度融資的情況。

    （3）本次使用募集資金用于同類產(chǎn)品并擴產(chǎn)的主要考慮，再次申請進行本

次募投項目建設(shè)的必要性及合理性

    公司本次募投項目系基于下游客戶持續(xù)增長的需求進行的產(chǎn)能布局。根據(jù)高

工產(chǎn)研鋰電研究所（以下簡稱“GGII”）統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2022 年，中國碳納米管導(dǎo)

電漿料出貨量 11.70 萬噸，其中公司在碳納米管導(dǎo)電漿料領(lǐng)域市場占有率為

導(dǎo)電漿料出貨量將達(dá)到 84 萬噸，將持續(xù)大幅增長。

  碳納米管屬于技術(shù)壁壘高，規(guī)?；慨a(chǎn)難度大的領(lǐng)域，國內(nèi)只有少數(shù)幾家能

夠?qū)崿F(xiàn)碳納米管產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)。2022 年，公司碳納米管漿料產(chǎn)能為 5.2 萬噸，根據(jù)

公司的產(chǎn)能規(guī)劃，公司預(yù)計 2025 年整體產(chǎn)能將達(dá)到 10.88 萬噸，但相較 84 萬噸

的市場需求仍然存在廣闊的市場空間。因此，公司需要提升自身產(chǎn)能規(guī)模以匹配

下游需求，鞏固自身的行業(yè)龍頭地位。

  本次募投項目實施前后的產(chǎn)能變化情況、本次募投項目產(chǎn)品的市場空間等情

況請詳見本題回復(fù)之“（四）、列示本次募投項目實施前后的產(chǎn)能變化情況；結(jié)

合本次募投項目產(chǎn)品的市場空間、下游需求趨勢變動、行業(yè)競爭格局、客戶驗證

及在手訂單，說明本次募投項目產(chǎn)能規(guī)劃的合理性”。

  綜上，本次募投項目是公司順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢、把握行業(yè)發(fā)展機遇、填補市

場需求缺口的重要舉措。通過本項目的實施，公司將進一步提升自身產(chǎn)能規(guī)模，

有效提升自身產(chǎn)品的先進性，鞏固公司的領(lǐng)先地位，增強公司的綜合競爭力。本

次募投項目建設(shè)具有必要性及合理性，不屬于重復(fù)建設(shè)或過度融資。

  （三）結(jié)合公司在單壁納米導(dǎo)電功能性材料、單壁納米導(dǎo)電漿料領(lǐng)域掌握

的人員、技術(shù)、專利儲備、客戶開拓、在手訂單等，說明本次募投項目開發(fā)新

產(chǎn)品的主要考慮，是否存在技術(shù)壁壘及較大不確定性，是否符合募集資金主要

投向主業(yè)的相關(guān)規(guī)定；

資金主要投向主業(yè)的相關(guān)規(guī)定

  （1）單壁碳納米管具有諸多性能優(yōu)勢，有利于進一步加強公司的產(chǎn)品及技

術(shù)優(yōu)勢

  近年來，隨著新能源產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，消費者對新能源車、動力電池的續(xù)航

能力、充電時效等要求不斷提高，下游鋰電池客戶制備高端鋰電池的需求大幅增

加，需要采購高性能導(dǎo)電劑用于提升其電池導(dǎo)電性、提升充電速率。

  相較于多壁碳納米管，單壁碳納米管比表面積高，有著極細(xì)的管徑和超長的

管長，更好的石墨化程度等理化特征，使其具有多壁碳納米管不具備的諸多優(yōu)異

性能，導(dǎo)電效率也超過多壁碳納米管十倍以上。單壁碳納米管可以同時應(yīng)用于鋰

電池的正極與負(fù)極材料中，大幅提升鋰電池的性能。在正極材料應(yīng)用中，單壁碳

納米管能更好地助力提升電池能量密度、安全性、放電功率和極片附著力；在負(fù)

極材料應(yīng)用中，單壁碳納米管可以實現(xiàn)最高達(dá) 90%的高含量硅，助力實現(xiàn)能量密

度的新突破。

  基于上述背景，公司作為行業(yè)龍頭，通過單壁碳納米管技術(shù)的應(yīng)用將進一步

提升碳納米管導(dǎo)電漿料的工藝技術(shù)水平。單壁項目建成投產(chǎn)后，將進一步豐富公

司的產(chǎn)品類型、加強公司技術(shù)優(yōu)勢，實現(xiàn)提質(zhì)增效。單壁材料的供應(yīng)也將為客戶

提供更全面的技術(shù)解決方案，進一步深化公司與下游鋰電池客戶的合作關(guān)系，從

而增強公司競爭實力與盈利能力。

  （2）單壁碳納米管技術(shù)主要被國外廠商掌握，本項目為國內(nèi)首次實現(xiàn)百噸

級規(guī)?；慨a(chǎn)單壁碳納米管，將提高公司在全球碳納米管行業(yè)中的地位

  單壁碳納米管相較多壁碳納米管具有顯著的性能優(yōu)勢，但其制備難度也更高。

從全球范圍來看，目前只有極少數(shù)廠商能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)單壁碳納米管。目前，

俄羅斯的 OCSiAl 公司單壁碳納米管產(chǎn)能規(guī)模約為 90 噸，占據(jù)了全球約 90%的

市場份額。

  公司為國內(nèi)領(lǐng)先的納米級碳材料生產(chǎn)企業(yè)。在多壁碳納米管成功產(chǎn)業(yè)化后，

公司通過多年持續(xù)的研究開發(fā)，攻克了單壁碳納米管制備的技術(shù)壁壘，實現(xiàn)了單

壁碳納米管規(guī)?；纳a(chǎn)制備。本項目系公司將多年研發(fā)成果進行產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模

化的轉(zhuǎn)化，本項目實施后，將填補國內(nèi)在單壁碳納米管產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域的空白，帶動

國內(nèi)碳納米管導(dǎo)電材料的性能提升及技術(shù)進步，促進下游應(yīng)用的技術(shù)革新與開拓，

公司也將提高自身在全球碳納米管行業(yè)中的競爭力。

  （3）單壁項目符合募集資金主要投向主業(yè)的要求

  公司主要從事納米級碳材料及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。報告期內(nèi)，公

司主要產(chǎn)品為碳納米管粉體、碳納米管導(dǎo)電漿料等產(chǎn)品。報告期內(nèi)，碳納米管導(dǎo)

電漿料產(chǎn)品的收入占比分別為 98.83%、99.36%、98.23%和 94.93%。

  單壁項目的主要產(chǎn)品單壁納米導(dǎo)電功能性材料和單壁納米導(dǎo)電漿料均為碳

納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品，為公司現(xiàn)有的主要產(chǎn)品范疇，符合募集資金投向主業(yè)的相

關(guān)規(guī)定，具體如下：

        項目                         單壁項目

              是，本項目產(chǎn)品屬于碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品。

是否屬于對現(xiàn)有業(yè)務(wù)（包括 項目建成后，公司將新增 100 噸單壁導(dǎo)電功能性材料和 7,000

產(chǎn)品、服務(wù)、技術(shù)等，下同） 噸單壁導(dǎo)電漿料產(chǎn)能。（單壁納米導(dǎo)電功能性材料為導(dǎo)電漿

的擴產(chǎn)           料產(chǎn)品，和單壁納米導(dǎo)電漿料的區(qū)別主要在于碳納米管與

              NMP 等溶劑的配比差異。）

              是，本項目生產(chǎn)的導(dǎo)電漿料系使用單壁碳納米管生產(chǎn)，相較

是否屬于對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的升 公司現(xiàn)有的導(dǎo)電漿料產(chǎn)品主要使用多壁碳納米管生產(chǎn)，單壁

級             碳納米管具有更優(yōu)異的電學(xué)、力學(xué)、熱學(xué)等特性，通過單壁

              碳納米管生產(chǎn)的導(dǎo)電漿料產(chǎn)品可以更好地提升電池的性能

是否屬于基于現(xiàn)有業(yè)務(wù)在

              否

其他應(yīng)用領(lǐng)域的拓展

是否屬于對產(chǎn)業(yè)鏈上下游

              否

的（橫向/縱向）延伸

是否屬于跨主業(yè)投資       否

  單壁碳納米管導(dǎo)電漿料與多壁碳納米管導(dǎo)電漿料均為導(dǎo)電漿料產(chǎn)品，其在漿

料的產(chǎn)品形態(tài)、下游應(yīng)用、主要客戶等方面均不存在明顯差異。相較多壁碳納米

管導(dǎo)電漿料，單壁碳納米管導(dǎo)電漿料的差異主要在于使用的碳納米管類型不同，

從而在性能上能夠得到更好的提升，具體情況如下：

                    碳納米管導(dǎo)電漿料

                                             是否存在明顯

 項目     單壁碳納米管導(dǎo)電漿料、單壁

                                多壁碳納米管導(dǎo)電漿料     差異

         碳納米管導(dǎo)電功能性材料

                                             均為碳納米管

                                             及 NMP，但碳

 核心成份   單壁碳納米管、NMP 等       多壁碳納米管、NMP 等

                                             納米管的類型

                                              存在差異

 生產(chǎn)工藝   由碳納米管與 NMP 等溶劑混合、分散、研磨后生產(chǎn)而成             否

        相較于多壁碳納米管，單壁碳納米管比表面積高，有著更

        好的石墨化程度，使其導(dǎo)電效率超過多壁碳納米管十倍以

 產(chǎn)品性能   上。單壁碳納米管結(jié)構(gòu)缺陷少、化學(xué)性質(zhì)穩(wěn)定，具有更優(yōu)               是

        異的電學(xué)、力學(xué)、熱學(xué)等特性。單壁碳納米管可以通過更

        少的添加量就顯著改善電池的性能

 產(chǎn)品形態(tài)   黑色粘稠狀液體                                 否

        作為導(dǎo)電劑添加在鋰電池中，提升鋰電池的導(dǎo)電性、充放

 下游應(yīng)用                                           否

        電效率及循環(huán)壽命等

 主要客戶   鋰電池企業(yè)                                   否

  單壁項目的主要產(chǎn)品均屬于碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品，為公司主要的產(chǎn)品。相

較于公司現(xiàn)有的碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品，單壁碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品具有更好的

產(chǎn)品性能，屬于對現(xiàn)有產(chǎn)品的升級。

  公司單壁項目建設(shè)完成后，公司能夠向下游客戶提供更高性能的導(dǎo)電漿料產(chǎn)

品，從而滿足下游客戶對于高性能產(chǎn)品的需要，有利于公司豐富產(chǎn)品矩陣，深化

與下游客戶的合作關(guān)系，與現(xiàn)有的導(dǎo)電漿料產(chǎn)品及業(yè)務(wù)具有相關(guān)性及協(xié)同性。

  綜上所述，單壁項目符合募集資金投向主業(yè)的相關(guān)規(guī)定。

不存在技術(shù)壁壘及較大不確定性

  公司已具有豐富的人員、技術(shù)、專利、客戶儲備，本項目的實施具有可行性。

具體情況如下：

  （1）本項目具有充分的人員儲備

  單壁碳納米管系列產(chǎn)品系公司基于現(xiàn)有碳納米管產(chǎn)品業(yè)務(wù)進行的產(chǎn)品升級

及品類拓展。公司從事碳納米管粉體、導(dǎo)電漿料相關(guān)業(yè)務(wù)多年，具有的充足的人

員儲備。研發(fā)技術(shù)人員儲備方面，截至 2023 年 6 月 30 日，公司共有研發(fā)人員近

士、張美杰博士為核心的單壁碳納米管專家博士團隊，團隊成員均具有扎實的理

論及實驗基礎(chǔ)和多年納米碳材料的研發(fā)經(jīng)歷。在項目生產(chǎn)及管理方面，公司也已

形成了一支具有豐富經(jīng)驗的生產(chǎn)管理團隊，涵蓋了單壁碳納米管制備及后處理等

各個生產(chǎn)環(huán)節(jié)。

  （2）本項目具有充分的技術(shù)儲備、專利儲備，本項目實施不存在技術(shù)壁壘

或較大不確定性

  作為國內(nèi)最早成功產(chǎn)業(yè)化規(guī)模化生產(chǎn)制備碳納米管材料的企業(yè)之一，公司堅

持自主創(chuàng)新戰(zhàn)略，開發(fā)出了一系列與碳納米管材料相關(guān)的創(chuàng)新技術(shù)、推出了一系

列碳納米管材料產(chǎn)品，打破了國外企業(yè)對碳納米管導(dǎo)電劑產(chǎn)品的壟斷。公司在碳

納米管材料領(lǐng)域始深厚的技術(shù)積累為本項目的實施提供了有力的保障。

  單壁碳納米管具有多壁碳納米管所不具備的優(yōu)異性能，但制備難度也更高，

目前在全球范圍內(nèi)只有極少數(shù)廠商能夠規(guī)?；a(chǎn)單壁碳納米管，具有較強的技

術(shù)壁壘。公司通過多項技術(shù)的研究開發(fā)及儲備，已形成了連續(xù)化規(guī)?；a(chǎn)單壁

碳納米管的能力。公司的技術(shù)儲備及研究成果具體如下：

  主要技術(shù)難點     公司的技術(shù)儲備                        公司研究成果

             單壁碳納米管催化

                              公司的單壁碳納米管生產(chǎn)技術(shù)歷經(jīng)小試、中

單壁碳納米管的生長結(jié)   劑技術(shù)

                              試，生產(chǎn)過程穩(wěn)定可靠，產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)符合

構(gòu)控制          可控單壁管生長技

                              要求

             術(shù)

                              公司實現(xiàn)了整個生產(chǎn)過程的連續(xù)化和自動

高溫下連續(xù)化工業(yè)規(guī)模   單壁碳納米管生產(chǎn)

                              化，有效提高了單壁碳納米管產(chǎn)出的連續(xù)穩(wěn)

生產(chǎn)           線設(shè)備

                              定性

                              公司采用合適的預(yù)處理工藝和提純工藝，實

             單壁碳納米管純化

提高單壁碳納米管純度                    現(xiàn)了低能耗低污染的單壁管提純生產(chǎn)技術(shù)，

             技術(shù)

                              可穩(wěn)定得到純度 99%以上的單壁碳管產(chǎn)品

單壁碳納米管在不同溶   NMP 油相分散技術(shù)       漿料粘度適中、穩(wěn)定性良好，漿料產(chǎn)品經(jīng)過

劑中的穩(wěn)定分散      水項分散技術(shù)           多家應(yīng)用客戶使用，效果良好

  公司目前在單壁碳納米管領(lǐng)域的專利儲備情況如下：

   專利名稱          專利號              申請日       專利類型     專利狀態(tài)

一種高導(dǎo)電型碳導(dǎo)電漿

              CN112072103A     2020-08-08   發(fā)明專利     授權(quán)

料及其制備方法

一種碳納米管纖維束的

              CN113611438A     2021-07-31   發(fā)明專利     授權(quán)

粉碎方法及導(dǎo)電漿料

一種爐管及應(yīng)用該爐管

              CN217585307U     2022-04-29   實用新型     授權(quán)

的管式加熱爐

  綜上所述，公司具有充足的技術(shù)儲備、專利儲備，實施本項目不存在技術(shù)壁

壘或較大不確定性。

  （3）本項目的客戶開拓、在手訂單情況

  公司在碳納米管材料領(lǐng)域處于行業(yè)龍頭地位，2017-2022 年，公司連續(xù)五年

均為國內(nèi)碳納米管材料市占率第一的企業(yè)。公司客戶已涵蓋了國內(nèi)外主要的鋰電

池生產(chǎn)企業(yè)。隨著公司單壁碳納米管產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化，公司已開展了下游客戶送樣

測試并進行客戶開拓，部分客戶已在通過驗證后開始小批量采購單壁碳納米管用

于其新產(chǎn)品的研發(fā)、驗證及應(yīng)用，并與公司就未來需求量進行了初步約定與規(guī)劃。

具體情況如下：

客戶名稱   產(chǎn)品送樣情況                     目前采購及未來需求情況

                  公司已送樣并通過郵件向其報價，如未來達(dá)成合作將用于

       已送樣，正在測

寧德時代              進口替代其海外采購的單壁碳納米管，并應(yīng)用于其高端電

         試中

                  池產(chǎn)品。

            已送樣，通過電   目前正在向公司小批量采購單壁碳納米管漿料用于其產(chǎn)品

 比亞迪

             性能測試     驗證。

            已送樣，通過電   目前正在向公司小批量采購單壁碳納米管漿料用于產(chǎn)品驗

國軒高科

             性能測試     證，并已就未來采購需求向公司出具預(yù)示計劃。

            已送樣，通過電   目前正在向公司小批量采購單壁碳納米管漿料用于其產(chǎn)品

億緯鋰能

             性能測試     驗證。

            已送樣，正在測

瑞浦蘭鈞                  目前客戶端測試性能趨勢較好。

              試中

                      代理公司，下游主要客戶為三星。

            已送樣，通過電

Advantes              每月穩(wěn)定采購用于產(chǎn)品驗證，擬用于逐步進口替代其海外

             性能測試

                      采購的單壁碳納米管，并應(yīng)用于其高端電池產(chǎn)品。

                      代理公司，下游主要客戶為 LGES、SKON 等電池廠商。

            已送樣，正在測

 Daesong              每月穩(wěn)定采購用于產(chǎn)品驗證，后續(xù)將結(jié)合公司產(chǎn)品用于其

              試中

                      電芯項目定向開發(fā)計劃。

   從上表可見，公司單壁碳納米管材料已經(jīng)與國內(nèi)外鋰電行業(yè)龍頭企業(yè)開展送

樣測試，并已通過了部分客戶的電性能測試。公司目前正在持續(xù)推進與上述客戶

的產(chǎn)品驗證及后續(xù)合作。隨著本項目建設(shè)的推進，公司將進一步與客戶達(dá)成規(guī)模

化的合作關(guān)系。

   綜上，公司單壁碳納米管項目具有豐富的人員、技術(shù)、專利、客戶儲備，本

項目的實施具有可行性，項目實施不存在技術(shù)壁壘及較大不確定性。

   （四）列示本次募投項目實施前后的產(chǎn)能變化情況；結(jié)合本次募投項目產(chǎn)

品的市場空間、下游需求趨勢變動、行業(yè)競爭格局、客戶驗證及在手訂單，說

明本次募投項目產(chǎn)能規(guī)劃的合理性；

   根據(jù)公司在建產(chǎn)能以及本次募投項目的產(chǎn)能建設(shè)規(guī)劃，公司未來產(chǎn)能情況如

下表所示：

                                                                 單位：萬噸

           產(chǎn)品     2023 年     2024 年    2025 年    2026 年    2027 年    2028 年

已建產(chǎn)能                  6.20      6.20      6.20      6.20      6.20      6.20

可轉(zhuǎn)債在建項目：碳基導(dǎo)電

                         -      1.00      2.00      3.50      5.00      5.00

材料復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目

本次募投項目：眉山項目              -         -      2.40      3.60      4.80      6.00

本次募投項目：單壁項目              -         -      0.28      0.48      0.56      0.71

所有產(chǎn)能合計                6.20      7.20     10.88     13.78     16.56     17.91

   根據(jù)上表所示，預(yù)計到 2025 年，公司碳納米管漿料的整體產(chǎn)能將達(dá)到 10.88

萬噸，到 2028 年將提升至 17.91 萬噸。

  根據(jù) GGII 的統(tǒng)計及預(yù)測，2022 年中國碳納米管導(dǎo)電漿料出貨量為 11.7 萬噸，

同比增長 50%；未來五年中國碳納米管導(dǎo)電漿料市場銷量將保持高增長的趨勢，

到 2025 年中國碳納米管導(dǎo)電漿料出貨量將突破 84 萬噸，成為鋰電池導(dǎo)電劑中成

長性最高的領(lǐng)域之一。

  碳納米管導(dǎo)電漿料出貨量（萬噸）

                    出貨量     2.6       3.2      3.6        4.8     7.8      11.7      84

                    增速     85.71%    23.08%   12.50%    33.33%   62.50%   50.00%   617.95%

數(shù)據(jù)來源：高工產(chǎn)研鋰電研究所（GGII）

  根據(jù)公司的產(chǎn)能規(guī)劃，預(yù)計到 2025 年，公司整體產(chǎn)能為 10.88 萬噸，相較

  根據(jù) GGII 統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)碳納米管導(dǎo)電漿料生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度較

高，2022 年出貨量排名前四的企業(yè)占據(jù)了碳納米管導(dǎo)電漿料出貨總量的 74.7%。

其中，天奈科技的出貨量占比為行業(yè)第一，達(dá)到 40.3%，第二、第三及第四位公

司的出貨量占比合計為 34.3%，天奈科技市場占有率遠(yuǎn)超行業(yè)其他企業(yè)。天奈科

技目前是全國碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)能、銷售額、出貨量最大的企業(yè)，處于國內(nèi)碳

納米管導(dǎo)電劑領(lǐng)域的龍頭地位。

            天奈科技         第二至第四名企業(yè)          其他

    數(shù)據(jù)來源：高工產(chǎn)研鋰電研究所（GGII）

  因此，為保持行業(yè)領(lǐng)先地位，避免未來因產(chǎn)能不足而制約公司業(yè)務(wù)的發(fā)展、

失去強化市場競爭力和提升市場占有率的機會。公司將通過本次募集資金進一步

擴大公司產(chǎn)能，使公司產(chǎn)能增長能夠與下游客戶的需求增長相匹配，進一步拓展

市場份額，增強客戶黏性。

  綜上，公司本次募投項目的新增產(chǎn)能遠(yuǎn)低于下游市場對于導(dǎo)電漿料的新增需

求，本次募投項目新增產(chǎn)能具有廣闊的市場空間，具有合理性。

  公司多壁碳納米管導(dǎo)電漿料已經(jīng)通過下游客戶的認(rèn)證并已實現(xiàn)了批量化的

供應(yīng)。經(jīng)過多年良好合作，公司同鋰電池龍頭企業(yè)均建立了長期深層次的戰(zhàn)略合

作關(guān)系，并簽訂了采購框架協(xié)議。

  截至 2023 年 6 月末，與發(fā)行人簽訂框架協(xié)議的客戶主要包括中創(chuàng)新航、寧

德時代、比亞迪、新能源科技、欣旺達(dá)、孚能科技、蜂巢能源、天津力神、華鼎

國聯(lián)、億緯鋰能、星恒電池等，涵蓋國內(nèi)主流鋰電池生產(chǎn)企業(yè)。

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司碳納米管導(dǎo)電漿料在手訂單金額合計約為

情況就未來采購需求向公司出具預(yù)示計劃，截至 2023 年 6 月 30 日，公司目前已

經(jīng)獲得的部分客戶的預(yù)示計劃的采購量已超過 3.6 萬噸，公司產(chǎn)品的下游需求情

況良好。

  公司單壁碳納米管材料已經(jīng)與下游客戶開展了測試和產(chǎn)品驗證程序，進展情

況良好，具體請參見本題回復(fù)之“（三）結(jié)合公司在單壁納米導(dǎo)電功能性材料、

單壁納米導(dǎo)電漿料領(lǐng)域掌握的人員、技術(shù)、專利儲備、客戶開拓、在手訂單等，

說明本次募投項目開發(fā)新產(chǎn)品的主要考慮，是否存在技術(shù)壁壘及較大不確定性，

是否符合募集資金主要投向主業(yè)的相關(guān)規(guī)定”。

  綜上，公司下游市場需求良好，市場空間廣闊，公司本次募投項目產(chǎn)能規(guī)劃

與下游市場的需求相匹配，具有合理性。

  （五）是否存在使用本次募集資金置換董事會前投入的情形。

  截至本次向特定對象發(fā)行的董事會會議召開日（2022 年 12 月 27 日），本

次募投項目已投入金額如下：

                                                          單位：萬元

募集資金投資項                  截至董事會召開                        本次擬使用募集

          項目總投資金額                        剩余投資金額

   目                     日累計投資金額                          資金

 眉山項目       120,000.00        2,246.14     117,753.87     100,000.00

 單壁項目        79,356.48        9,456.28      69,900.20      60,000.00

  如上表所述，本次募集資金將全部用于董事會召開后的項目資金投入，不存

在使用本次募集資金置換董事會前投入的情形。

  二、中介機構(gòu)核查程序及意見

 （一）核查程序

  保薦機構(gòu)執(zhí)行了以下核查程序：

案文件，結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)情況，了解本次募投項目產(chǎn)品與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)

務(wù)產(chǎn)品、前次募投項目產(chǎn)品的具體聯(lián)系與區(qū)別；

歷次變更及延期的原因；

經(jīng)理及公司高管，了解該項目的人員儲備、技術(shù)儲備、專利儲備、客戶開拓情況；

公司本次募投項目產(chǎn)品的產(chǎn)能及投產(chǎn)情況、市場空間、競爭格局、產(chǎn)能分布情況，

分析本次募投項目產(chǎn)能規(guī)劃的合理性；

 （二）核查結(jié)論

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

主要產(chǎn)品為導(dǎo)電漿料，是公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的核心產(chǎn)品，也是 IPO 及可轉(zhuǎn)債項目的主

要產(chǎn)品之一，該項目是公司現(xiàn)有產(chǎn)品的產(chǎn)能擴張及性能提升項目。單壁項目主要

產(chǎn)品為單壁納米導(dǎo)電功能性材料、單壁納米導(dǎo)電漿料，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)品同屬

于碳納米管導(dǎo)電材料大類，但屬于公司最新開發(fā)的創(chuàng)新性產(chǎn)品，是在現(xiàn)有導(dǎo)電漿

料產(chǎn)品的基礎(chǔ)上對公司現(xiàn)有產(chǎn)品的升級。

屬于重復(fù)建設(shè)或過度融資；眉山項目系公司滿足行業(yè)高增長發(fā)展機遇進行的擴產(chǎn)

及產(chǎn)品性能提升項目，且眉山項目與前次募投項目在實施主體、實施地點、投資

金額等方面均不相同，不屬于重復(fù)建設(shè)或過度融資。公司本次募投項目系基于下

游客戶持續(xù)增長的需求進行的產(chǎn)能布局，具有必要性和合理性；

資金主要投向主業(yè)的相關(guān)規(guī)定；公司單壁碳納米管項目具有豐富的人員、技術(shù)、

專利、客戶儲備，本項目的實施具有可行性，項目實施不存在技術(shù)壁壘及較大不

確定性；

本次募投項目新增產(chǎn)能具有廣闊的市場空間，產(chǎn)能規(guī)劃具有合理性；

  根據(jù)申報材料，前次募集資金實際投資項目存在變更的情形，包括：變更

石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目實施主體及實施地點；

變更碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目實施地點；2020 年 12 月，變更部分募投項目

實施內(nèi)容及募投項目延期；2022 年 12 月，首次公開發(fā)行股票部分募投項目延期。

  請發(fā)行人說明：（1）前次募投項目變更實施主體、實施內(nèi)容、延期的原因

及合理性，是否履行相關(guān)程序，項目實施環(huán)境是否發(fā)生變化；（2）前次募投項

目當(dāng)前實施進展及后續(xù)使用計劃，募集資金是否按變更后計劃投入；（3）前次

募投項目變更前后非資本性支出的具體金額及占前次募集資金總額的比例。

  請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

  回復(fù)：

  一、事實情況說明

  （一）前次募投項目變更實施主體、實施內(nèi)容、延期的原因及合理性，是

否履行相關(guān)程序，項目實施環(huán)境是否發(fā)生變化

體及實施地點

  “石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目”原計劃實施主體

為常州天奈，實施地點位于常州市武進區(qū)。后續(xù)公司基于生產(chǎn)集中管理、提高公

司運營效率的需求，擬在鎮(zhèn)江新材料產(chǎn)業(yè)園新購入土地實施本項目，并將實施主

體改為由位于鎮(zhèn)江的江蘇天奈科技股份有限公司統(tǒng)一實施管理。

八次會議，于 2019 年 12 月 23 日召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過了

上述議案。

  變更具體情況如下表所示：

                    變更前               變更后

   項目名稱

             實施主體     實施地點     實施主體     實施地點

石墨烯、碳納米管與副 常州天奈材 江蘇常州市武進區(qū)西 江蘇天奈科 江 蘇 鎮(zhèn) 江 新 材 料 產(chǎn)

產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品 料科技有限 太湖錦華路西側(cè)、長 技股份有限 業(yè)園孩溪路以南、糧

                   變更前               變更后

   項目名稱

            實施主體     實施地點     實施主體     實施地點

生產(chǎn)項目       公司      順路北側(cè)       公司     山路以西

  公司“碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目”計劃實施地點位于江蘇省常州市西太

湖科技產(chǎn)業(yè)園。

主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的省級特色小鎮(zhèn)，與公司主營業(yè)務(wù)相匹配，在區(qū)域環(huán)境上也更適合企業(yè)

開展研發(fā)的需求。鑒于企業(yè)研發(fā)管理的新趨勢，經(jīng)公司審慎考慮，擬將本項目的

實施地點遷至研發(fā)配套措施更加健全的西太湖科技園內(nèi)的常州石墨烯小鎮(zhèn)（研發(fā)

辦公集中區(qū)），有利于提高對科研人才的吸引度，符合公司長期發(fā)展的需要。

十次會議，審議通過了上述議案。

公司在取得土地使用權(quán)之前無法開展募投項目建設(shè)。為加快該募投項目的實施進

度，考慮到公司已經(jīng)取得常州市西太湖科技產(chǎn)業(yè)園地塊的土地使用權(quán)，因此公司

將“碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目”變更回原實施地點。

次會議，審議通過了上述議案。

  （1）募投項目實施內(nèi)容變更

過程中，公司結(jié)合現(xiàn)有項目地塊區(qū)域優(yōu)勢條件，優(yōu)化募投項目產(chǎn)品方案布局，擬

將不同募投項目中相同或相似工藝的產(chǎn)品放在同一廠區(qū)進行集中生產(chǎn)，以減少分

散布置所需的公輔設(shè)施設(shè)備投入，方便區(qū)域化的集中管理及節(jié)約生產(chǎn)用地。

  因此，公司對“年產(chǎn) 3,000 噸碳納米管與 8,000 噸導(dǎo)電漿料及年收集 450 噸

副產(chǎn)物氫項目”和“石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目”實

施內(nèi)容重新分配。本次募投項目變更僅將不同項目之間產(chǎn)品進行了重新分配，募

投項目整體產(chǎn)品未發(fā)生實質(zhì)性變化，未改變募集資金的用途和實質(zhì)內(nèi)容。具體情

況如下：

 原項目名稱        變更后項目名稱        變更前實施內(nèi)容             變更后實施內(nèi)容

年產(chǎn) 3,000 噸碳

              年產(chǎn) 300 噸納米                       年 產(chǎn) 300 噸 納 米 碳 材

納米管與 8,000                年產(chǎn) 3,000 噸碳納米管及

              碳材與 2,000 噸                      （③），2,000 噸導(dǎo)電母

噸導(dǎo)電漿料及年                   450 噸副產(chǎn)物氫（①）、8,000

              導(dǎo)電母粒、8,000                       粒（⑥），8,000 噸導(dǎo)電

收集 450 噸副產(chǎn)                噸導(dǎo)電漿料（②）

              噸導(dǎo)電漿料項目                          漿料（②）

物氫項目

                年產(chǎn) 300 噸石墨烯（③）、

石墨烯、碳納米                                        年產(chǎn) 6,000 噸碳納米管及

        碳納米管與副產(chǎn) 3,000 噸碳納米管及 450 噸

管與副產(chǎn)物氫及                                        900 噸副產(chǎn)物氫  （①+④）、

        物氫及相關(guān)復(fù)合 副產(chǎn)物氫（④）、10,000 噸

相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生                                        年產(chǎn) 10,000 噸導(dǎo)電漿料

        產(chǎn)品生產(chǎn)項目  導(dǎo)電漿料（⑤）、2,000 噸

產(chǎn)項目                                            （⑤）

                導(dǎo)電母粒（⑥）

注：③“年產(chǎn) 300 噸納米碳材”項目即為“年產(chǎn) 300 噸石墨烯”項目。石墨烯屬于納米碳材，

由于公司鎮(zhèn)江生產(chǎn)基地早期申請項目備案等手續(xù)均以納米碳管為相關(guān)產(chǎn)品名稱，且公司為國

內(nèi)首批能夠商業(yè)化量產(chǎn)納米碳材的企業(yè)之一，相關(guān)產(chǎn)品在鎮(zhèn)江當(dāng)?shù)夭淮嬖谄渌愴椖?，?/p>

用“納米碳材”更便于審核單位理解以及相關(guān)手續(xù)的辦理，因此公司將名稱進行調(diào)整，變更

前后募投項目建設(shè)實質(zhì)內(nèi)容未發(fā)生變化。

   上述募投項目變更前后不同項目之間產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及規(guī)劃及變更前后產(chǎn)品對應(yīng)

關(guān)系如下圖所示：

   截至 2020 年 12 月 31 日，上述項目僅開展了前期籌備及土建工作，募集資

金投入比例分別為 10.36%和 0.50%，上述項目內(nèi)容調(diào)整對于項目后續(xù)的開展不

會產(chǎn)生重大不利影響。

   （2）募投項目延期

設(shè)等均受到了一定影響，導(dǎo)致項目建設(shè)進度晚于預(yù)期。根據(jù)項目的建設(shè)進展及后

續(xù)的實施計劃，為嚴(yán)格把控項目整體質(zhì)量，保障募投項目順利開展，公司經(jīng)審慎

研究，將前次募投項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間進行延期，具體情況如下：

                          原計劃項目達(dá)到預(yù)定可使      延期后項目達(dá)到預(yù)定可使

      調(diào)整后項目名稱

                             用狀態(tài)日期            用狀態(tài)日期

年產(chǎn) 300 噸納米碳材與 2,000 噸導(dǎo)電

 母粒、8,000 噸導(dǎo)電漿料項目

碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)

        品生產(chǎn)項目

 碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目               2020 年 12 月     2022 年 12 月

   公司于 2020 年 12 月 1 日召開第一屆董事會第二十次會議、第一屆監(jiān)事會第

十六次會議，于 2020 年 12 月 17 日召開 2020 年第二次臨時股東大會，審議通過

了上述議案。

設(shè)等受到了一定影響，部分設(shè)備采購及技術(shù)人員到場受到制約，導(dǎo)致項目建設(shè)進

度較原計劃有所滯后。

  為嚴(yán)格把控項目整體質(zhì)量，保障募投項目順利開展，公司經(jīng)審慎研究，將“碳

納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目”、

                    “碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目”

達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間進行延期，具體如下：

                原計劃達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)      延期后預(yù)計達(dá)到預(yù)定可使用

     項目名稱

                     日期               狀態(tài)日期

碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)

   合產(chǎn)品生產(chǎn)項目

碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目       2022 年 12 月      2023 年 6 月

  公司于 2022 年 12 月 19 日召開第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監(jiān)事

會第二十次會議，審議通過了上述議案。

目建設(shè)周期有所加長。根據(jù)項目的實際進展情況，公司經(jīng)審慎研究，將“碳納米

材料研發(fā)中心建設(shè)項目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期延期至 2023 年 12 月。

  公司于 2023 年 6 月 29 日召開第二屆董事會第三十五次會議、第二屆監(jiān)事會

第二十七次會議，審議通過了上述議案。

  綜上所述，公司前次募投項目變更實施主體、實施內(nèi)容、延期具有合理性，

歷次變更均未改變募集資金的用途和實質(zhì)內(nèi)容，未改變募集資金的使用方向，歷

次變更均履行了相應(yīng)的決策程序。

  公司前次募集資金的變更主要系變更募投項目實施主體和實施地點、將不同

募投項目的實施內(nèi)容進行了重新分配以及項目延期，均未改變募集資金的用途和

實質(zhì)內(nèi)容。公司上述變更主要系公司為發(fā)揮集中生產(chǎn)管理的優(yōu)勢、提高公司運營

效率。

   公司前次募集資金項目延期主要系受宏觀外部環(huán)境影響，公司項目的施工作

業(yè)、物料采購、基礎(chǔ)建設(shè)等受到影響，設(shè)備采購及技術(shù)人員到場受到制約。雖然

受到外部環(huán)境制約，但公司一直持續(xù)積極推進項目建設(shè)，2020 年至今，公司各

項目進展情況如下：

                                                           募集資金

   時間                          建設(shè)進度

                                                           投入比例

              已于 2023 年 3 月全部建設(shè)完成并轉(zhuǎn)固，剩余資金將用于支付

              研發(fā)中心建設(shè)項目

                                                           募集資金

   時間                          建設(shè)進度

                                                           投入比例

                                                           募集資金

   時間                          建設(shè)進度

                                                           投入比例

              項目土建施工已完成，正在進行設(shè)備采購及安裝，原承諾投入

              募集資金已于 2022 年底全部使用完畢

              由于項目投資增加，公司通過自有資金繼續(xù)投入項目建設(shè)

                        “年產(chǎn) 300 噸納米碳材與 2,000 噸導(dǎo)電母粒、8,000

              目，項目擬投入金額增加至 8,188.94 萬元；

              截至 2023 年 6 月，該項目正在進行設(shè)備采購及安裝，預(yù)計將

              于 2023 年 12 月末達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)

   綜上，公司項目延期主要系受宏觀外部環(huán)境影響所致，但公司一直持續(xù)積極

推進項目建設(shè)。在公司積極推進下，前次募投的產(chǎn)能建設(shè)項目均已基本建設(shè)完成，

研發(fā)中心項目預(yù)計將于 2023 年底完成，公司項目實施環(huán)境未發(fā)生重大不利變化。

   （二）前次募投項目當(dāng)前實施進展及后續(xù)使用計劃，募集資金是否按變更

后計劃投入

   截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集資金的使用情況及項目實施進展情況

具體如下：

                                                             單位：萬元

                                    截至 2023

                        募集資金                    募集資

                                    年 6 月 30

  項目        募投項目        擬投入金                    金使用      項目實施進展

                                    日累計投

                          額                      進度

                                     入金額

          年產(chǎn) 300 噸納米

                                                       已于 2023 年 3 月結(jié)

          碳材與 2,000 噸

          導(dǎo)電母粒、8,000

                                                       支付項目尾款

公 開 發(fā) 行 股 碳納米管與副產(chǎn)                              主體已建成轉(zhuǎn)固，承

票         物氫及相關(guān)復(fù)合  45,950.00 46,217.68 100.58% 諾投入募集資金已全

          產(chǎn)品生產(chǎn)項目                               部使用完畢

          碳納米材料研發(fā)   8,188.94                   基建工程已完成，正

          中心建設(shè)項目        [注]                    在進行相關(guān)系統(tǒng)裝配

                                               一期項目土建工程已

         碳基導(dǎo)電材料復(fù)

發(fā)行可轉(zhuǎn)換              81,502.50 24,556.72  30.13% 一期的設(shè)備采購與安

         合產(chǎn)品生產(chǎn)項目

公司債券                                           裝，一期項目預(yù)計

注：碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目原承諾投入資金為3,450.07萬元，已于2022年12月31日使

用完畢。2023年，“年產(chǎn)300噸納米碳材與2,000噸導(dǎo)電母粒、8,000噸導(dǎo)電漿料項目”結(jié)項后，

除用于支付尾款的資金外，節(jié)余資金4,738.87萬元轉(zhuǎn)入碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目，碳納

米材料研發(fā)中心建設(shè)項目擬投入金額增加至8,188.94萬元。

   公司 IPO 募投項目中，“年產(chǎn) 300 噸納米碳材與 2,000 噸導(dǎo)電母粒、8,000

噸導(dǎo)電漿料項目”于 2023 年 3 月結(jié)項，剩余資金將用于支付項目尾款；“碳納

米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項目”主體已建成轉(zhuǎn)固，承諾投入募集資金

已全部使用完畢。

   “碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目”基建工程已完成，正在進行相關(guān)系統(tǒng)裝配，

預(yù)計 2023 年 12 月建成?！疤技{米材料研發(fā)中心建設(shè)項目”原承諾投入募集資金

已于 2022 年底全部使用完畢，剩余資金為“年產(chǎn) 300 噸納米碳材與 2,000 噸導(dǎo)

電母粒、8,000 噸導(dǎo)電漿料項目”節(jié)余后轉(zhuǎn)入的資金，將用于設(shè)備購置等資本性

支出。

   公司可轉(zhuǎn)債募投項目尚在建設(shè)中，其中一期項目的土建工程已完工，正在進

行設(shè)備采購與安裝，預(yù)計一期項目將于 2023 年 12 月建設(shè)完畢，募集資金按照計

劃投入。

     綜上，公司各項目的募集資金均按照計劃投入。

     （三）前次募投項目變更前后非資本性支出的具體金額及占前次募集資金

總額的比例

     公司 2019 年首次公開發(fā)行股票募集資金總額為 92,743.25 萬元，扣除不含稅

發(fā)行費用后的實際募集資金凈額為 82,900.07 萬元。

     根據(jù) IPO 募投項目的可行性研究報告，前次募集資金中用于非資本性支出的

內(nèi)容主要為各募投項目的預(yù)備費、鋪底流動資金。前次募投項目變更前后，實際

已使用的募集資金全部投入資本性支出，未投入非資本性支出。截至 2023 年 6

月 30 日，前次募集資金投入情況具體如下：

                                                                單位：萬元

                                                                 變更后募

                                       變更前擬投        變更后擬

序號      項目名稱             類型                                      集資金實

                                        資額          投資額

                                                                 際投資額

                     資本性支出（建設(shè)工程

      年產(chǎn) 3,000 噸碳納   費、工程建設(shè)其他費用、        25,243.12                27,547.97

                                                     （注 1）

      米管與 8,000 噸導(dǎo)   設(shè)備費用等，下同）

      目              等，下同）

                         小計             33,500.00   28,761.13    27,547.97

      石墨烯、碳納米管       資本性支出              34,886.50   45,067.00    46,217.68

      與 副 產(chǎn) 物氫 及 相

      關(guān) 復(fù) 合 產(chǎn)品 生 產(chǎn)

      項目                 小計             45,950.00   45,950.00    46,217.68

                     資本性支出               3,450.07                 5,118.65

                                                    （注 2）

      碳 納 米 材料 研 發(fā)

      中心建設(shè)項目

                         小計              3,450.07    8,188.94     5,118.65

注1：公司“年產(chǎn)3,000噸碳納米管與8,000噸導(dǎo)電漿料及年收集450噸副產(chǎn)物氫項目”建設(shè)完

成并轉(zhuǎn)固后?？紤]到“碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目”預(yù)計投入資金增加，公司將節(jié)余資金

全部用于“碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目”的項目工程建設(shè)及設(shè)備費用，未用于非資本性支

出。注2：碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項目尚未建設(shè)完成，截至2023年6月30日，已投入募集資

金5,118.65萬元，擬使用募集資金投入金額8,188.94萬元，剩余募集資金將全部用于資本性支

出。

     綜上，公司 IPO 募投項目變更后，實際投入的募集資金均用于資本性支出。

  公司 2022 年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額為 83,000.00 萬元，募集資金凈額

為 81,502.50 萬元，該項目未進行變更，項目募集資金均用于資本性支出投資。

  綜上，公司前次募集資金均用于資本性支出，符合相關(guān)規(guī)定。

  二、中介機構(gòu)核查程序及意見

  （一）核查程序

  保薦機構(gòu)履行的核查程序如下：

金專戶的銀行對賬單、項目臺賬，實地查看了前次募投項目建設(shè)情況，了解并核

實公司前次募集資金的使用狀況及建設(shè)進度；

變更、延期履行的審議程序及相關(guān)文件、訪談了公司高級管理人員，了解前次募

投項目變更及延期的具體原因，了解募投項目實施環(huán)境及后續(xù)使用計劃；

  （二）核查結(jié)論

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

并進行了信息披露，項目實施環(huán)境未發(fā)生重大不利變化；

計劃投入；

     根據(jù)申報材料，1）本次發(fā)行募集資金總額不超過 200,000.00 萬元（含本數(shù)）；

     請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目具體投資構(gòu)成及明細(xì)，各項投資構(gòu)成的

測算依據(jù)和測算過程，是否屬于資本性支出，是否全部使用募集資金投入；（2）

結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金用途、現(xiàn)金周轉(zhuǎn)情況、利潤留存情況、預(yù)測期資金流入凈額、

營運資金缺口等情況，說明本次募投項目融資規(guī)模的合理性，補充流動資金及

視同補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求；（3）募投項目預(yù)計效益測算依

據(jù)、測算過程，結(jié)合同行業(yè)可比公司、公司歷史效益情況，說明效益測算的謹(jǐn)

慎性、合理性；（4）上述事項履行的決策程序和信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定。

     請保薦機構(gòu)和申報會計師結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、

第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的

適用意見——證券期貨法律適用意見第 18 號》第五條、

                          《監(jiān)管規(guī)則適用指引——

發(fā)行類第 7 號》第 7-5 條發(fā)表核查意見。

     回復(fù)：

     一、事實情況說明

     （一）本次募投項目具體投資構(gòu)成及明細(xì)，各項投資構(gòu)成的測算依據(jù)和測

算過程，是否屬于資本性支出，是否全部使用募集資金投入

     本次發(fā)行募集資金總額不超過 200,000.00 萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后

將全部用于以下項目：

                                               單位：萬元

                                 項目擬投資         擬用募集資

序號               項目名稱

                                  總額           金投資金額

                合計                239,356.48   200,000.00

目”）

     本項目總投資額為 120,000.00 萬元，擬使用募集資金投入 100,000.00 萬元，

剩余部分由公司自籌解決。公司聘請了鎮(zhèn)江萬達(dá)工程咨詢有限公司編制本項目的

可行性研究報告，就本次募投項目的投資金額進行了測算，具體情況如下：

                                            是否屬于資本性    募集資金擬投入

序號          項目名稱           投資金額

                                               支出       金額（萬元）

           總投資              120,000.00         -          100,000.00

     本項目募集資金將全部用于建設(shè)工程費、設(shè)備購置及安裝費，募集資金均用

于資本性支出。本項目的具體投資構(gòu)成及明細(xì)如下：

     （1）建設(shè)工程費

     本項目建設(shè)工程費主要由建筑工程費及配套工程費兩部分構(gòu)成，具體構(gòu)成及

測算過程如下表所示：

序號                         名稱                         總價（萬元）

                      小計                                   34,398.11

     其中，建筑工程費明細(xì)如下：

 序號                   建設(shè)工程內(nèi)容                          投資額（萬元）

                     合計                                    24,896.33

     （2）設(shè)備費用

     本項目設(shè)備購置費總計 71,331.52 萬元，具體如下表所示：

序號               設(shè)備名稱                數(shù)量（臺/套）           總價（萬元）

                小計                                         71,331.52

目”）

     本項目總投資額為 79,356.48 萬元，擬使用募集資金投入 60,000.00 萬元，剩

余部分由公司自籌解決。公司聘請了鎮(zhèn)江萬達(dá)工程咨詢有限公司編制本項目的可

行性研究報告，就本次募投項目的投資金額進行了測算，具體情況如下：

                                           是否屬于資本性     募集資金擬投入

序號         項目名稱            投資金額

                                              支出        金額（萬元）

          總投資                  79,356.48       -           60,000.00

     本項目募集資金將全部用于建設(shè)工程費、設(shè)備購置及安裝費，募集資金均用

于資本性支出。本項目的具體投資構(gòu)成及明細(xì)如下：

      （1）建設(shè)工程費

      本項目建設(shè)工程費主要由建筑工程費及配套工程費兩部分構(gòu)成，具體構(gòu)成及

測算過程如下表所示：

 序號                          名稱                       總價（萬元）

                        小計                               27,751.38

      其中，建筑工程費明細(xì)如下：

 序號                     建設(shè)工程內(nèi)容                        投資額（萬元）

                       合計                                21,725.03

      （2）設(shè)備費用

      本項目設(shè)備購置費總計 32,727.30 萬元，具體如下表所示：

序號              設(shè)備名稱                   數(shù)量（臺/套）        總價（萬元）

序號           設(shè)備名稱                 數(shù)量（臺/套）        總價（萬元）

                    小計                               32,727.30

     綜上，公司本次募投項目中，公司擬使用募集資金用于建設(shè)工程費、設(shè)備購

置及安裝費等資本性支出，超出募集資金的部分將由公司自籌解決。本次募集資

金將全部用于募投項目的資本性支出部分。

     （二）結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金用途、現(xiàn)金周轉(zhuǎn)情況、利潤留存情況、預(yù)測期資

金流入凈額、營運資金缺口等情況，說明本次募投項目融資規(guī)模的合理性，補

充流動資金及視同補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求

額、營運資金缺口等情況

     綜合考慮公司的日常營運需要、公司貨幣資金余額及使用安排等，公司的資

金缺口為 126,275.88 萬元，具體測算過程如下：

                                                   單位：萬元

               項目                       計算公式         金額

截至 2023 年 3 月 31 日貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額            ①       125,243.13

其中：募投項目存放的專項資金、專門用于股份回購的

                                            ②        80,836.82

證券賬戶款項、信用證及票據(jù)保證金等受限資金

可自由支配資金                                 ③=①-②        44,406.31

未來三年預(yù)計自身經(jīng)營利潤積累                              ④       185,290.69

最低現(xiàn)金保有量                                     ⑤        25,661.22

已審議的投資項目資金需求（不包含使用募集資金投入

                                            ⑥       262,100.00

的金額）

未來三年新增營運資金需求                                ⑦        58,613.60

未來三年預(yù)計現(xiàn)金分紅所需資金                              ⑧         9,598.06

總體資金需求合計                              ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧     355,972.88

總體資金缺口                                 ⑩=⑨-③-④      126,275.88

     （1）現(xiàn)有貨幣資金用途及可自由支配資金

     截至 2023 年 3 月 31 日，公司的貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)情況如下：

                                                   單位：萬元

                           可自由支配貨幣資

   項目       賬面余額                                            說明

                           金（含理財產(chǎn)品）

庫存現(xiàn)金                0.72               0.72   -

                                              賬面余額中包含募集資金專戶余額

銀行存款           63,231.01       29,650.47

                                              包含使用受限的保證金 1,646.85 萬

其他貨幣資金          2,756.28                  -   元，用于股份回購的證券賬戶資金

                                              賬面余額中包含使用閑置募集資金

短期理財產(chǎn)品         59,176.12       14,676.12

                                              購買的理財產(chǎn)品 44,500.00 萬元

權(quán)益工具投資            79.00            79.00      -

   合計        125,243.13        44,406.31      -

   截至 2023 年 3 月 31 日，剔除使用受限保證金、有專門用途的募集資金、閑

置募集資金購買的理財產(chǎn)品和專門用于股份回購的證券賬戶款項等，公司可自由

支配的貨幣資金為 44,406.31 萬元。

   （2）預(yù)測期資金流入凈額

   根據(jù) 2022 年度報告，公司 2022 年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為

處僅用于測算未來三年預(yù)計自身經(jīng)營利潤積累情況，不構(gòu)成公司盈利預(yù)測或業(yè)績

承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策）。經(jīng)測算，公司未來三年預(yù)計自身經(jīng)營積

累為 185,290.69 萬元。

   （3）公司現(xiàn)金周轉(zhuǎn)情況及現(xiàn)金保有量

   公司需維持一定的現(xiàn)金保有量，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。最低現(xiàn)金保有量系

公司為維持其日常營運所需要的最低貨幣資金，根據(jù)最低現(xiàn)金保有量=年付現(xiàn)成

本總額÷貨幣資金周轉(zhuǎn)次數(shù)計算。

   根據(jù)公司 2022 年財務(wù)數(shù)據(jù)測算，公司在現(xiàn)行運營規(guī)模下日常經(jīng)營需要保有

的最低貨幣資金為 25,661.22 萬元，具體測算過程如下：

                                                            單位：萬元、次

                 項目                               計算公式           金額

              項目                   計算公式         金額

貨幣資金周轉(zhuǎn)次數(shù)③                          ③=360/⑦            5.19

現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期⑦                            ⑦=⑧+⑨-⑩            69.42

存貨周轉(zhuǎn)期⑧                               ⑧               56.81

應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)期⑨                             ⑨            147.34

應(yīng)付款項周轉(zhuǎn)期⑩                             ⑩            134.73

最低貨幣資金保有量①                         ①=②/③        25,661.22

注 1：期間費用包括管理費用、研發(fā)費用、銷售費用、財務(wù)費用

注 2：非付現(xiàn)成本包括當(dāng)期固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷、使用權(quán)資產(chǎn)折舊、長期待攤費用

攤銷、應(yīng)付債券溢折價攤銷

注 3：存貨周轉(zhuǎn)期=360*存貨平均余額/營業(yè)成本

注 4：應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)期=360*（平均應(yīng)收賬款賬面余額+平均應(yīng)收票據(jù)賬面余額+平均應(yīng)收款

項融資賬面余額+平均預(yù)付款項賬面余額）/營業(yè)收入

注 5：應(yīng)付款項周轉(zhuǎn)期=360*（平均應(yīng)付賬款賬面余額+平均應(yīng)付票據(jù)賬面余額+平均合同負(fù)

債賬面余額）/營業(yè)成本

   （4）已審議的投資項目資金需求

   除募投項目的投資需求外，公司計劃通過自有或自籌資金建設(shè)四川天奈錦城

正極材料生產(chǎn)基地項目、美國生產(chǎn)基地項目和歐洲生產(chǎn)基地項目。

建設(shè)年產(chǎn) 20,000 噸鋰離子電池高導(dǎo)電新型正極材料生產(chǎn)基地，投資額為 10 億元。

二期擬建設(shè)年產(chǎn) 80,000 噸鋰離子電池高導(dǎo)電新型正極材料生產(chǎn)基地，投資額為

年資金投入需求為 21 億元。

目前該項目的廠房和土地合同已簽署。

目前該項目已購入廠房及土地。

   （5）未來三年業(yè)務(wù)增長新增營運資金需求

   報告期內(nèi)，公司的營業(yè)收入分別為 47,194.64 萬元、131,995.65 萬元、

    測，到 2025 年中國碳納米管導(dǎo)電漿料出貨量將達(dá)到 84 萬噸，2022 年-2025 年中

    國碳納米管導(dǎo)電漿料出貨量復(fù)合增長率預(yù)計將到達(dá) 77.58%。假設(shè)未來三年營業(yè)

    收入每年增長 40.00%（該營業(yè)收入增長率僅用于測算營運資金追加額，不代表

    公司對未來經(jīng)營業(yè)績作出承諾），參考銀監(jiān)會《流動資金貸款管理暫行辦法》的

    計算方法，根據(jù)公司 2020 年至 2022 年營運指標(biāo)的平均值，測算 2023 年至 2025

    年各年度營運資金需求量，具體如下：

       項目            2020 年度     2021 年度      2022 年度         2023 年度 E       2024 年度 E     2025 年度 E

營業(yè)收入    A（萬元）        47,194.64   131,995.65   184,152.76       257,813.86      360,939.41    505,315.17

應(yīng)收賬款與

合同資產(chǎn)周   B（天）            82.93        81.25           82.46            82.21        81.97         82.21

轉(zhuǎn)天數(shù)

預(yù)付賬款周

        C（天）              5.24         5.94           3.61             4.93          4.83          4.46

轉(zhuǎn)天數(shù)

存貨周轉(zhuǎn)天

        D（天）            77.53        44.83           56.81            59.72        53.79         56.77

數(shù)

應(yīng)付賬款周

        E（天）            64.00        39.68           64.04            55.91        53.21         57.72

轉(zhuǎn)天數(shù)

預(yù)收賬款與

合同負(fù)債周   F（天）              0.85         1.58           1.13             1.19          1.30          1.20

轉(zhuǎn)天數(shù)

營運資金周   G=360/(B+

轉(zhuǎn)次數(shù)     C+D-E-F)

營業(yè)利潤率   H              26.27%       25.20%         25.87%            25.78%       25.62%        25.76%

營運資金需   I=A*(1-H)/

求量      G(萬元)

流動資金缺   In-I（n-1）

口       （萬元）

流動資金缺口合計（萬元）                                             58,613.64

        根據(jù)上表測算結(jié)果，公司未來三年新增營運資金需求為 58,613.64 萬元。

        （6）利潤留存及未來三年預(yù)計現(xiàn)金分紅所需資金

        截至 2023 年 3 月 31 日，公司留存收益為 93,350.58 萬元，2022 年度擬向全

    體股東派發(fā)現(xiàn)金股利 2,196.44 萬元，分紅比例為 5.18%。假設(shè)公司未來三年的分

    紅全部為現(xiàn)金分紅，分紅比例與 2022 年一致，據(jù)此測算的未來三年預(yù)計現(xiàn)金分

    紅金額為 9,598.06 萬元。

        （1）公司目前存在資金缺口，難以通過自有資金完成募投項目

     近年來，隨著新能源產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴大，資產(chǎn)規(guī)

模迅速提升，資金投入量較大。2020 年到 2022 年，公司營業(yè)收入從 4.72 億元快

速增長至 18.42 億元，資產(chǎn)規(guī)模也從 18.81 億元擴張至 40.63 億元，實現(xiàn)了快速

發(fā)展。未來，隨著公司各在建項目的有序開展，公司業(yè)務(wù)規(guī)模將進一步擴張，對

資金的需求也將不斷增加。結(jié)合前述分析，公司目前面臨的資金缺口金額約為

集資金投入金額為 160,000.00 萬元，因此，公司難以通過自有資金進行本次募投

項目建設(shè)。

     （2）若通過債務(wù)融資方式進行本次募投項目建設(shè)，將大幅提升公司資產(chǎn)負(fù)

債率水平，增加償債風(fēng)險

     近年來，公司通過銀行借款等債務(wù)融資方式籌集資金，債務(wù)融資規(guī)?？焖僭?/p>

長。截至 2023 年 3 月末，公司總負(fù)債達(dá)到 15.22 億元，相較 2020 年末增加 13.22

億元。債務(wù)融資將增加公司財務(wù)費用，降低凈利潤。公司本次以向特定對象發(fā)行

股票方式募集資金，與募投項目的投資進度及資金配置更為匹配，有利于優(yōu)化公

司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，增強公司的抗風(fēng)險能力，實現(xiàn)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。

     綜上所述，考慮到公司實際可用的貨幣資金余額等財務(wù)情況，公司現(xiàn)有的貨

幣資金難以滿足本次募投項目支出需求，本次募投項目融資規(guī)模具有合理性。

     本次募集資金投資項目的基本情況如下：

                                                  單位：萬元

                                    項目擬投資         擬用募集資

序號               項目名稱

                                     總額           金投資金額

                合計                   239,356.48   200,000.00

     本次募集資金投資項目包括眉山項目、單壁項目及補充流動資金。其中，眉

山項目、單壁項目的募集資金均用于資本性投入，不存在用于非資本投入及視同

補充流動資金的情況，具體請參見本題回復(fù)之“（一）本次募投項目具體投資構(gòu)

成及明細(xì)，各項投資構(gòu)成的測算依據(jù)和測算過程，是否屬于資本性支出，是否全

部使用募集資金投入”。

     本次募投項目擬補充流動資金金額為 40,000.00 萬元，占本次募集資金總額

的比例為 20%，符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》規(guī)定，用于補充流動資

金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的 30%的規(guī)定。

     綜上，本次發(fā)行用于補充流動資金及視同補充流動資金比例未超過募集資金

總額的 30%，符合相關(guān)監(jiān)管要求。

     （三）募投項目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，結(jié)合同行業(yè)可比公司、公

司歷史效益情況，說明效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性

     （1）預(yù)計效益、測算依據(jù)及測算過程

     根據(jù)眉山項目可行性研究報告，本次募投項目建設(shè)期為 2 年，項目建設(shè)完成

后，第 1 年預(yù)計達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能力的 40%，第 2 年達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能力的 60%，

第 3 年達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能力的 80%，第 4 年起完全達(dá)產(chǎn)。項目完全達(dá)產(chǎn)后，整體效

益測算情況如下表所示：

序號               項目                      金額（萬元）

     本項目建設(shè)完成后，預(yù)計新增 60,000 噸/年碳納米管導(dǎo)電漿料以及純化生產(chǎn)

能力，預(yù)計完全達(dá)產(chǎn)年度可實現(xiàn)銷售收入 246,600.00 萬元，具體如下：

序號       產(chǎn)品名稱          數(shù)量（噸）        單價（萬元）      合計（萬元）

                      合計                          246,600.00

     本項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)計營業(yè)成本合計為 169,065.07 萬元，具體明細(xì)如下：

序號                    項目                        金額（萬元）

                    合計                               169,065.07

     本項目稅后內(nèi)部收益率以各年所得稅后凈現(xiàn)金流量進行計算。各年所得稅后

凈現(xiàn)金流量為各年現(xiàn)金流入與各年現(xiàn)金流出及所得稅的差額。公司將每年預(yù)測能

夠收到的銷售收入的流動資金的回收作為現(xiàn)金流入，將項目每年預(yù)測需要投入的

投資、運營的成本及各項稅收等作為現(xiàn)金流出，以現(xiàn)金流入與現(xiàn)金流出之差作為

凈現(xiàn)金流量，將產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)到期初為零時的折現(xiàn)率作為內(nèi)部收益率。

經(jīng)測算，本項目稅后內(nèi)部收益率為 28.57%。

     （2）結(jié)合同行業(yè)可比公司、公司歷史效益情況，說明效益測算的謹(jǐn)慎性、

合理性

     通過查閱上市公司公告等公開信息，萊爾科技（688683.SH）近期也進行了

碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品相關(guān)項目規(guī)劃，具體情況如下：

                                                   碳納米管導(dǎo)電

項目           項目名稱                      預(yù)計效益指標(biāo)

                                                   漿料假設(shè)價格

萊爾    年產(chǎn) 3,800 噸碳納米管及 3.8   預(yù)計靜態(tài)回收期為 5.65 年（稅后），

科技    萬噸碳納米管導(dǎo)電漿料項目          項目內(nèi)部收益率為 25.61%（稅后）

                            預(yù)計靜態(tài)回收期為 5.66 年（稅后），

公司    眉山項目                                          3.70 萬元/噸

                            項目內(nèi)部收益率為 28.57%（稅后）

     從上表可見，公司本次募投項目預(yù)計效益指標(biāo)與萊爾科技的碳納米管導(dǎo)電漿

料項目接近。

     ①產(chǎn)品價格

  本項目效益預(yù)測所使用的碳納米管導(dǎo)電漿料假設(shè)價格為 3.70 萬元/噸，系公

司參考?xì)v史銷售導(dǎo)電漿料的平均價格，并經(jīng)過合理、謹(jǐn)慎預(yù)估后得到，具體如下：

                                               單位：萬元/噸

           項目            本次募投項目預(yù)計           最近三年一期均價

二代及以上碳納米管導(dǎo)電漿料                        3.70           4.06

  注：最近三年一期為2020年-2022年以及2023年1-3月，下同。

  從上表可見，公司最近三年一期產(chǎn)品銷售均價為 4.06 萬元/噸，本次募投項

目預(yù)計為 3.70 萬元/噸，本次募投項目預(yù)計價格具有謹(jǐn)慎性、合理性。

  本項目純化產(chǎn)能主要用于滿足公司自身碳納米管的純化需求，是公司提升碳

納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品性能的生產(chǎn)環(huán)節(jié)之一，參考公司高溫純化的單位成本、委托

外部第三方的酸洗純化單價進行預(yù)估及測算，具體如下：

                                               單位：萬元/噸

      項目            本次募投項目預(yù)計價格              最近三年一期均值

    碳納米管純化                         4.47             4.25

  綜上，公司本次募投項目預(yù)計純化價格具有謹(jǐn)慎性、合理性。

  ②毛利率

  本項目預(yù)計毛利率與公司歷史效益情況對比情況具體如下：

       項目             本次募投項目預(yù)計              最近三年一期均值

       毛利率                      31.44%            34.35%

  從上表可見，公司最近三年一期毛利率均值為 34.35%，本次募投項目預(yù)計

毛利率為 31.44%，本次募投項目預(yù)計毛利率具有謹(jǐn)慎性、合理性。

  綜上，本項目預(yù)計效益指標(biāo)與同行業(yè)公司不存在顯著差異，與公司歷史業(yè)績

情況不存在顯著差異，本項目的效益測算具有謹(jǐn)慎性、合理性。

  （1）預(yù)計效益、測算依據(jù)及測算過程

  根據(jù)單壁項目可行性研究報告，本次募投項目建設(shè)期為 2 年，項目建設(shè)完成

后，第 1 年生產(chǎn)負(fù)荷達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能力的 40%，第 2 年生產(chǎn)負(fù)荷達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能

力的 60%，第 3 年生產(chǎn)負(fù)荷達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能力的 80%，第 4 年起完全達(dá)產(chǎn)。項

目完全達(dá)產(chǎn)后，整體效益測算情況如下表所示：

序號                 項目                        金額（萬元）

     單壁項目效益測算依據(jù)及測算過程具體如下：

     本項目建設(shè)完成后，預(yù)計將形成年產(chǎn) 7,000 噸單壁納米導(dǎo)電漿料及年產(chǎn) 100

噸單壁納米導(dǎo)電功能性材料產(chǎn)能，預(yù)計完全達(dá)產(chǎn)年度可實現(xiàn)銷售收入 104,200.00

萬元，具體如下：

序號          產(chǎn)品名稱             數(shù)量（噸）       單價（萬元）      合計（萬元）

                        合計                             104,200.00

     本項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)計營業(yè)成本合計為 59,249.44 萬元，具體明細(xì)如下：

序號                  項目                            金額（萬元）

                   合計                                   59,249.44

     本項目稅后內(nèi)部收益率以各年所得稅后凈現(xiàn)金流量進行計算。各年所得稅后

凈現(xiàn)金流量為各年現(xiàn)金流入與各年現(xiàn)金流出及所得稅的差額。公司將每年預(yù)測能

夠收到的銷售收入的流動資金的回收作為現(xiàn)金流入，將項目每年預(yù)測需要投入的

投資、運營的成本及各項稅收等作為現(xiàn)金流出，以現(xiàn)金流入與現(xiàn)金流出之差作為

凈現(xiàn)金流量，將產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)到期初為零時的折現(xiàn)率作為內(nèi)部收益率。

經(jīng)測算，本項目稅后內(nèi)部收益率為 22.86%。

  （2）結(jié)合同行業(yè)可比公司、公司歷史效益情況，說明效益測算的謹(jǐn)慎性、

合理性

  根據(jù)公開信息檢索，國內(nèi)單壁碳納米管項目僅有飛墨科技在建年產(chǎn) 50 噸單

壁碳納米管項目，但未公開披露其新建單壁碳納米管項目的具體預(yù)計效益情況。

  本項目為國內(nèi)首次實現(xiàn)百噸級規(guī)?；慨a(chǎn)單壁碳納米管的項目，暫無其他同

行業(yè)可比公司或同類項目的效益測算可以進行對比。

  ①產(chǎn)品價格

  本項目效益預(yù)測所使用的單壁納米功能性材料、單壁納米導(dǎo)電漿料分別為

壁碳納米管粉體制備而成，根據(jù)公司的工藝參數(shù)，本次募投項目中單壁納米功能

性材料、單壁納米導(dǎo)電漿料換算成單壁碳納米管粉體的價格約為 600 萬元/噸。

  根據(jù)目前全球最大的單壁碳納米管企業(yè) OCSiAl 公布的產(chǎn)品價格，OCSiAl

的單壁碳納米管粉體的價格為 1000-2000 萬元/噸。公司 2023 年 1-6 月已經(jīng)展開

單壁碳納米管的客戶測試并銷售了少量產(chǎn)品，2023 年 1-6 月，公司銷售的單壁碳

納米管粉體的銷售均價為 1,100 萬元/噸，均高于本次募投項目預(yù)計的價格。具體

如下：

                                                 單位：萬元/噸

                  本次募投項目       2023 年 1-6 月單壁

       項目                                        OCSiAl

                    價格         碳納米管銷售均價

單壁碳納米管粉體價格              600              1,100    1,000-2,000

  綜上，公司本項目效益預(yù)測具有謹(jǐn)慎性和合理性。

  ②毛利率

  本項目預(yù)計毛利率與公司歷史效益情況對比情況具體如下：

       項目            本次募投項目預(yù)計              最近三年一期均值

        毛利率                  43.14%      34.35%

  本項目預(yù)測的毛利率高于最近三年一期公司毛利率均值，主要系報告期內(nèi)公

司主要產(chǎn)品為多壁碳納米管系列產(chǎn)品，單壁碳納米管系列產(chǎn)品相較于公司多壁碳

納米管系列產(chǎn)品的性能更優(yōu)、生產(chǎn)難度更高、產(chǎn)品定價較高，具有合理性。

  綜上所述，本項目的效益測算具有謹(jǐn)慎性、合理性。

  （四）上述事項履行的決策程序和信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定。

過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行 A 股股票條件的議案》等議案。

《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行 A 股股票條件的議案》等議案。

  公司上述決議及相關(guān)公告已進行信息披露。

  綜上所述，公司就本次發(fā)行相關(guān)事項履行了完整的內(nèi)部決策程序并進行了信

息披露，符合法律、行政法規(guī)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

  二、中介機構(gòu)核查程序及意見

  （一）核查程序

  保薦機構(gòu)履行的核查程序如下：

了解募投項目各項投資額測算過程和測算依據(jù)、資本性支出的內(nèi)容及募集資金擬

投入范圍；

資金流入凈額、營運資金缺口情況，分析本次募投項目融資規(guī)模的合理性；

條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定

的適用意見——證券期貨法律適用意見第 18 號》第五條的規(guī)定，核查補充流動

資金及視同補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求；

體測算依據(jù)、測算假設(shè)和測算過程，查閱同行業(yè)可比公司、公司歷史效益情況，

結(jié)合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號》第 7-5 條的規(guī)定，核查效益測算的

謹(jǐn)慎性、合理性；

核查公司履行的決策程序和信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定。

  （二）核查結(jié)論

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

過自籌資金解決。本次募集資金擬全部用于募投項目的資本性支出部分。公司聘

請了第三方工程咨詢機構(gòu)就本次募投項目的投資金額進行了測算，具有合理性；

難以滿足本次募投項目支出需求，本次募投項目融資規(guī)模具有合理性；補充流動

資金及視同補充流動資金比例符合相關(guān)監(jiān)管要求；

符合法律、行政法規(guī)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

  （三）請保薦機構(gòu)和申報會計師結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>

第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有

關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第 18 號》第五條、《監(jiān)管規(guī)則適

用指引——發(fā)行類第 7 號》第 7-5 條發(fā)表核查意見。

十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——

證券期貨法律適用意見第 18 號》第五條發(fā)表的核查意見如下：

  （1） “通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行

股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過

其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總

額的百分之三十。對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償

還債務(wù)超過上述比例的，應(yīng)當(dāng)充分論證其合理性，且超過部分原則上應(yīng)當(dāng)用于主

營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入?！?/p>

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：本次發(fā)行為向特定對象發(fā)行股票方式募集資金，董

事會未確定發(fā)行對象，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總

額的 30%。本次發(fā)行募集資金不涉及償還債務(wù)，補充流動資金金額為 40,000.00

萬元，視同補充流動資金為 0 萬元，合計 40,000.00 萬元，占本次募集資金總額

的比例為 20%，未超過募集資金總額的 30.00%。

  （2）“金融類企業(yè)可以將募集資金全部用于補充資本金?！?/p>

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司不屬于金融類企業(yè)，不適用。

  （3）“募集資金用于支付人員工資、貨款、預(yù)備費、市場推廣費、鋪底流

動資金等非資本性支出的，視為補充流動資金。資本化階段的研發(fā)支出不視為補

充流動資金。工程施工類項目建設(shè)期超過一年的，視為資本性支出。”

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：除補充流動資金項目外，公司其他募集資金均用于

項目建設(shè)中的資本性支出部分。

  （4）“募集資金用于收購資產(chǎn)的，如本次發(fā)行董事會前已完成資產(chǎn)過戶登

記，本次募集資金用途視為補充流動資金；如本次發(fā)行董事會前尚未完成資產(chǎn)過

戶登記，本次募集資金用途視為收購資產(chǎn)?！?/p>

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：本次募集資金未用于收購資產(chǎn)，不適用。

  （5）“上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次募集資金中資本性支出、非資本性支出構(gòu)成

以及補充流動資金占募集資金的比例，并結(jié)合公司業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)增長情況、現(xiàn)

金流狀況、資產(chǎn)構(gòu)成及資金占用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規(guī)模

的合理性?！?/p>

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已在募集說明書中披露本次募集資金中資本

性支出、非資本性支出構(gòu)成以及補充流動資金占募集資金的比例，并已論證說明

本次補充流動資金的原因及規(guī)模的合理性。

核查意見如下：

  （1）“對于披露預(yù)計效益的募投項目，上市公司應(yīng)結(jié)合可研報告、內(nèi)部決

策文件或其他同類文件的內(nèi)容，披露效益預(yù)測的假設(shè)條件、計算基礎(chǔ)及計算過程。

發(fā)行前可研報告超過一年的，上市公司應(yīng)就預(yù)計效益的計算基礎(chǔ)是否發(fā)生變化、

變化的具體內(nèi)容及對效益測算的影響進行補充說明?！?/p>

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已對相關(guān)內(nèi)容進行披露；截至目前，本次募

投項目可研報告出具時間尚未超過一年，預(yù)計效益的計算基礎(chǔ)未發(fā)生重大變化。

  （2） “發(fā)行人披露的效益指標(biāo)為內(nèi)部收益率或投資回收期的，應(yīng)明確內(nèi)部

收益率或投資回收期的測算過程以及所使用的收益數(shù)據(jù)，并說明募投項目實施后

對公司經(jīng)營的預(yù)計影響?！?/p>

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已說明內(nèi)部收益率或投資回收期的測算過程

以及所使用的收益數(shù)據(jù)及募投項目實施后對公司經(jīng)營的預(yù)計影響。

  （3）“上市公司應(yīng)在預(yù)計效益測算的基礎(chǔ)上，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況進行

縱向?qū)Ρ?，說明增長率、毛利率、預(yù)測凈利率等收益指標(biāo)的合理性，或與同行業(yè)

可比公司的經(jīng)營情況進行橫向比較，說明增長率、毛利率等收益指標(biāo)的合理性?！?/p>

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已將毛利率、預(yù)測凈利率等收益指標(biāo)與現(xiàn)有

業(yè)務(wù)情況進行了縱向?qū)Ρ?，本次募投項目收益指?biāo)具有合理性。

  （4） “保薦機構(gòu)應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)或同行業(yè)上市公司業(yè)務(wù)開展情況，對效益

預(yù)測的計算方式、計算基礎(chǔ)進行核查，并就效益預(yù)測的謹(jǐn)慎性、合理性發(fā)表意見。

效益預(yù)測基礎(chǔ)或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化的，保薦機構(gòu)應(yīng)督促公司在發(fā)行前更新披露本

次募投項目的預(yù)計效益?！?/p>

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：本次募投項目效益預(yù)測具有謹(jǐn)慎性、合理性。若未

來效益預(yù)測基礎(chǔ)或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，保薦機構(gòu)將督促發(fā)行人在發(fā)行前更新

披露本次募投項目的預(yù)計效益。

   根據(jù)申報材料，1）報告期內(nèi)，公司碳納米管導(dǎo)電漿料的毛利率分別為 37.20%、

月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入同比下降 41.99%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股

東凈利潤同比下降 66.06%，主要系 2023 年一季度公司下游客戶生產(chǎn)需求有所放

緩，導(dǎo)致公司產(chǎn)品銷售價格及毛利率整體有所下滑。

   請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合供需關(guān)系、銷售價格、產(chǎn)品成本、同行業(yè)可比公

司等情況，分析影響碳納米管導(dǎo)電漿料毛利率波動的原因，未來毛利率變動趨

勢；（2）結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應(yīng)收、應(yīng)付、存貨等主要變化情況，說明經(jīng)營

活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量和凈利潤變動趨勢存在差異的原因及合理性，是否存在改

善經(jīng)營性現(xiàn)金流的措施及實施效果；（3）結(jié)合供需關(guān)系、銷售價格、毛利率、

同行業(yè)可比公司等情況，說明最近一期業(yè)績下滑的原因及合理性，分析最近一

期業(yè)績下滑的影響因素是否已改善或消除，與同行業(yè)可比公司變動趨勢是否一

致，是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響以及未來經(jīng)營業(yè)績趨勢。

   請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

   回復(fù)：

   一、事實情況說明

   （一）結(jié)合供需關(guān)系、銷售價格、產(chǎn)品成本、同行業(yè)可比公司等情況，分

析影響碳納米管導(dǎo)電漿料毛利率波動的原因，未來毛利率變動趨勢

   公司碳納米管導(dǎo)電漿料銷售價格、產(chǎn)品成本和毛利率的具體情況如下：

                                                          單位：萬元/噸、%

 項目

        金額        變動       金額            變動       金額      變動        金額

平均單

位價格

平均單

位成本

 項目

        金額           變動       金額            變動   金額      變動         金額

                    -3.93 個            +0.98 個           -3.29 個

毛利率         30.96              34.89             33.91               37.20

                     百分點                百分點               百分點

   報告期內(nèi)，公司碳納米管導(dǎo)電漿料毛利率分別為 37.20%、33.91%、34.89%

和 30.96%。

主要是原材料 NMP 價格大幅上漲導(dǎo)致成本上升所致，由于公司產(chǎn)品價格傳導(dǎo)存

在一定滯后性，單位價格上漲幅度小于單位成本上升，因此當(dāng)年碳納米管導(dǎo)電漿

料產(chǎn)品毛利率有所下降。

毛利率與上年度基本持平。

百分點。公司主要產(chǎn)品價格受 NMP 材料影響，隨著 NMP 價格下降，公司也對

產(chǎn)品價格進行了調(diào)整。此外，受一季度銷量下降影響，公司整體產(chǎn)能利用率有所

降低，由于公司產(chǎn)品單位價格的下降幅度略高于單位成本的下降幅度，因此毛利

率有所下降，但仍然保持較高水平。

   報告期內(nèi)，公司下游需求情況良好。隨著下游新能源汽車等產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，

公司產(chǎn)品需求持續(xù)提升，產(chǎn)銷規(guī)模持續(xù)增長。公司憑借自身的產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，

最近三年碳納米管導(dǎo)電漿料的銷售量及市場占有率持續(xù)保持行業(yè)第一。2023 年

策到期等短期因素影響，下游市場需求在 2023 年 1 月進行短期調(diào)整。2023 年 2

月起，公司產(chǎn)品銷量已經(jīng)恢復(fù)增長，2023 年二季度，公司產(chǎn)品銷量同比增長

利變化。隨著新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，對于高性能導(dǎo)電劑的需求將持續(xù)增長。

   根據(jù) GGII 的統(tǒng)計，2022 年，國內(nèi)主要的碳納米管導(dǎo)電漿料企業(yè)情況如下：

      公司名稱                    2022 年市場占有率             是否為 A 股上市公司

      天奈科技                         40.30%                   是

      公司名稱          2022 年市場占有率               是否為 A 股上市公司

      道氏技術(shù)               15.60%                     是

      卡博特                10.30%                     否

      集越納米               8.60%                      否

注：經(jīng)查詢公開信息，目前A股上市公司中，萊爾科技等具有碳納米管規(guī)劃產(chǎn)能，但均尚未

建設(shè)完成，因此未納入同行業(yè)上市公司中。

  從上表可見，目前同行業(yè)上市公司中，僅道氏技術(shù)為 A 股上市公司。

  公司與道氏技術(shù)毛利率對比情況如下：

                                                          單位：%

公司名稱         項目     2023 年 1-3 月   2022 年度    2021 年度    2020 年度

            綜合毛利率          16.30      16.35      23.34      23.04

道氏技術(shù)    其中：碳材料產(chǎn)品

                          未披露         19.06      25.40      14.47

          毛利率

 公司     主營業(yè)務(wù)毛利率            31.06      35.01      33.89      37.46

  如上表所示，報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率變動趨勢與道氏技術(shù)碳材料產(chǎn)

品毛利率變動趨勢不存在顯著差異。公司毛利率高于道氏技術(shù)，主要系公司為國

內(nèi)領(lǐng)先的碳納米管導(dǎo)電劑廠商，一方面，公司在產(chǎn)品性能上處于行業(yè)領(lǐng)先地位，

具有一定的溢價空間；另一方面，公司產(chǎn)能規(guī)模高于道氏技術(shù)，具有一定的規(guī)模

效益，從而毛利率高于道氏技術(shù)。2023 年 1-3 月，道氏技術(shù)未披露其碳材料產(chǎn)品

的毛利率情況，但從其綜合毛利率來看，其毛利率變動趨勢與公司一致。

  報告期內(nèi)，公司毛利率保持在 30%以上，整體波動較小。公司未來也將積極

采取多種措施應(yīng)對市場價格的波動，保持毛利率水平。具體如下：

  （1）公司通過建立主要原材料價格波動的傳導(dǎo)機制，從而保持毛利率水平

米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品重要原材料 NMP 的價格呈大幅波動態(tài)勢。2021 年起，公司與

客戶商定了與 NMP 價格相關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品定價機制，能夠?qū)⒃牧?ensp;NMP 的價格波

動向下游客戶進行傳導(dǎo)，從而保持公司產(chǎn)品的毛利率水平。

  （2）公司通過推出高技術(shù)壁壘、高附加值的新產(chǎn)品，從而提升公司的核心

競爭力及毛利率水平

   公司通過多年的技術(shù)研發(fā)積累，掌握了單壁碳納米管規(guī)?；苽涞墓に嚰夹g(shù)

并擬通過本次募投項目的實施形成規(guī)模化產(chǎn)業(yè)化的銷售。單壁碳納米管相對于多

壁碳納米管，具有更小的管徑、更高的比表面積、更好的石墨化程度等本征特性，

對電池性能提升效果明顯，單壁碳納米管的生產(chǎn)難度也更高，具有更高的產(chǎn)品附

加值。通過單壁碳納米管的產(chǎn)業(yè)化，將有利于公司毛利率水平的提升。

   （3）公司將持續(xù)通過精細(xì)化管理，降本增效，從而保持并提升毛利率水平

   公司將持續(xù)推進精細(xì)化管理，為提升公司內(nèi)部管理效率、實現(xiàn)中長期發(fā)展目

標(biāo)提供有利保障。公司將堅持精細(xì)化管理模式，根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況及實際需求，

不斷優(yōu)化公司生產(chǎn)、銷售、管理業(yè)務(wù)的工作流程，通過制度、職責(zé)、流程、考評

等環(huán)節(jié)規(guī)范員工的日常工作行為，提高工作效率。同時，公司將持續(xù)優(yōu)化生產(chǎn)成

本管理體系，加強整體成本費用控制的精細(xì)化管理能力，進一步發(fā)揮自身規(guī)模優(yōu)

勢，實現(xiàn)降本增效，提升整體毛利率水平，加強市場競爭實力。

   綜上，報告期內(nèi)，公司毛利率存在一定波動，但保持在較高水平。未來，公

司將通過價格機制、推出高附加值的新產(chǎn)品、持續(xù)的降本增效，保持并提升公司

毛利率水平。

     （二）結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應(yīng)收、應(yīng)付、存貨等主要變化情況，說明經(jīng)

營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量和凈利潤變動趨勢存在差異的原因及合理性，是否存在

改善經(jīng)營性現(xiàn)金流的措施及實施效果；

   報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的對比情況如下：

                                                             單位：萬元

      項目      2023 年 1-3 月     2022 年度         2021 年度       2020 年度

凈利潤（A）             4,136.46       42,732.21      29,477.86     10,660.82

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金

流量凈額（B）

差異（B-A）             -227.25       -31,981.98    -26,572.10     -4,180.11

   報告期內(nèi)，公司凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異分別為-4,180.11

萬元、-26,572.10 萬元、-31,981.98 萬元和-227.25 萬元，存在差異的具體情況如

下：

                                                                     單位：萬元

          項目             2023 年 1-3 月     2022 年度      2021 年度       2020 年度

存貨的減少（增加以“－”號填列）               -771.89     -5,319.35   -10,738.91     1,385.23

經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少（增加以“－”

                             -3,178.78    -43,157.78   -54,924.45    -10,949.67

號填列）

經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加（減少以“－”

號填列）

固定資產(chǎn)折舊、使用權(quán)資產(chǎn)折舊、無

形資產(chǎn)攤銷、長期待攤費用攤銷

資產(chǎn)減值準(zhǔn)備                         -505.07       -356.68     1,420.70       708.69

財務(wù)費用（收益以“－”號填列）               1,154.23      3,569.70       278.99       341.96

投資損失（收益以“－”號填列）                -767.30     -2,418.36     -2,149.18    -3,279.28

股份支付                           868.26       3,059.44     3,740.30       525.69

其他項目                           141.94        -138.52      -936.60        -10.80

合計                             -227.25    -31,981.98   -26,572.10     -4,180.11

     如上表所示，報告期內(nèi)公司凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額之間存在

一定差異，主要系存貨、經(jīng)營性應(yīng)收項目、經(jīng)營性應(yīng)付項目等因素綜合影響所致，

具體分析如下：

     （1）存貨的變動對經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的影響

     報告期內(nèi)，存貨的變動對經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的影響分別為 1,385.23 萬

元、-10,738.91 萬元、-5,319.35 萬元和-771.89 萬元。2021 年度和 2022 年度，公

司存貨增加額較大，主要系隨著公司銷售規(guī)模的擴大，為快速響應(yīng)客戶需求，備

貨有所增加。

     （2）經(jīng)營性應(yīng)收項目的變動對經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的影響

                                                                     單位：萬元

         項目             2023 年 1-3 月     2022 年度       2021 年度       2020 年度

應(yīng)收賬款的減少（增加以“－”號填

列）

預(yù)付款項的減少（增加以“－”號填

                             -857.26      2,008.89      -1,475.57      -424.88

列）

應(yīng)收款項融資和應(yīng)收票據(jù)的減少（增

                           -12,026.69    -54,076.61    -16,663.50     -4,869.67

加以“－”號填列）

其他經(jīng)營性應(yīng)收項目減少（增加以

                             -503.73      1,033.19      -3,234.49       563.06

“－”號填列）

 合計（增加以“－”號填列）              -3,178.78    -43,157.78    -54,924.45    -10,949.67

     如上表所示，報告期內(nèi)，公司經(jīng)營性應(yīng)收項目的增加幅度較大，主要系應(yīng)收

賬款、應(yīng)收款項融資和應(yīng)收票據(jù)增加金額較大所致。報告期內(nèi)，公司下游市場需

求大幅增加，信用期內(nèi)的銷售收入大幅增長，應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項融資和應(yīng)收票

據(jù)金額相應(yīng)增加。

  （3）經(jīng)營性應(yīng)付項目的變動對經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的影響

                                                              單位：萬元

        項目           2023 年 1-3 月    2022 年度      2021 年度     2020 年度

應(yīng)付賬款的增加（減少以“－”號填列）       1,054.06     9,822.14     3,333.83    1,513.21

應(yīng)付職工薪酬的增加（減少以“－”號

                          -598.66       560.69      509.25       65.90

填列）

應(yīng)交稅費的增加（減少以“－”號填列）         410.50     -1,862.30    2,225.04     673.32

應(yīng)付票據(jù)的增加（減少以“－”號填列）       -1,861.58   -10,146.97   21,720.25    -180.67

其他經(jīng)營性應(yīng)付項目增加（減少以“－”

號填列）

  合計（減少以“－”號填列）            397.23     6,841.71    32,621.34    4,101.14

  如上表所示，2021 年度和 2022 年度，公司經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加幅度較大，

主要系應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)增加金額較大所致。2021 年度，公司經(jīng)營性應(yīng)付項

目增加 32,621.34 萬元，主要系隨著公司產(chǎn)銷規(guī)模擴大，對原材料采購需求提升，

采用承兌匯票結(jié)算貨款的原材料采購規(guī)模增加，導(dǎo)致經(jīng)營性應(yīng)付票據(jù)余額增加較

大。2022 年度，公司經(jīng)營性應(yīng)付項目增加 6,841.71 萬元，主要系隨著采購規(guī)模

的提升，公司應(yīng)付賬款的金額持續(xù)增加。由于 2022 年公司將收到的銀行票據(jù)背

書支付采購款的規(guī)模提高，直接開具銀行承兌匯票金額有所減少，因此 2022 年

經(jīng)營性應(yīng)付項目增加額相對 2021 年有所減小。

  （1）2020 年度

元，主要原因包括：1）經(jīng)營性應(yīng)收項目增加 10,949.67 萬元，主要系公司產(chǎn)銷規(guī)

模擴大，應(yīng)收賬款和應(yīng)收款項融資余額相應(yīng)擴大；2）經(jīng)營性應(yīng)付項目增加 4,101.14

萬元，主要系隨著產(chǎn)銷規(guī)模的擴大，原材料采購規(guī)模相應(yīng)增加，導(dǎo)致經(jīng)營性應(yīng)付

賬款和應(yīng)付票據(jù)余額增加所致。上述兩項因素合計導(dǎo)致當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金

流量凈額低于凈利潤 6,848.53 萬元，為主要驅(qū)動因素。此外，投資收益、減值準(zhǔn)

備、折舊與攤銷等非付現(xiàn)因素及股權(quán)激勵合計導(dǎo)致當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

凈額合計高于凈利潤 1,283.18 萬元。

   （2）2021 年度

活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與當(dāng)期凈利潤差異 26,572.10 萬元，主要原因包括：1）

存貨增加 10,738.91 萬元，主要系隨著公司銷售規(guī)模的擴大，為快速響應(yīng)客戶需

求，備貨有所增加，且 2021 年主要原材料 NMP 價格較 2020 年大幅上漲，導(dǎo)致

期末結(jié)存的存貨金額有所增加；2）經(jīng)營性應(yīng)收項目增加 54,924.45 萬元，主要系

下游市場需求大幅增加，銷售收入大幅增長，導(dǎo)致應(yīng)收賬款和應(yīng)收款項融資余額

大幅增加所致；3）經(jīng)營性應(yīng)付項目增加 32,621.34 萬元，主要系公司產(chǎn)銷規(guī)模擴

大，采用承兌匯票結(jié)算貨款的原材料采購規(guī)模增加，導(dǎo)致經(jīng)營性應(yīng)付票據(jù)余額大

幅增加所致。上述三項因素導(dǎo)致當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤

舊與攤銷、股權(quán)激勵及其他項目導(dǎo)致當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計高于

凈利潤 6,469.91 萬元。

   （3）2022 年度

者變動趨勢一致，差異 31,981.98 萬元，主要原因包括：1）存貨增加 5,319.35 萬

元，主要系隨著公司產(chǎn)銷規(guī)模的進一步擴大，公司碳納米管導(dǎo)電漿料和粉體的備

貨增加；2）經(jīng)營性應(yīng)收項目增加 43,157.78 萬元，主要系隨著公司銷售規(guī)模的進

一步擴大，票據(jù)回款金額增加，2022 年末應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資較 2021 年增

加 25,294.56 萬元；3）經(jīng)營性應(yīng)付項目增加 6,841.71 萬元，主要系隨著采購規(guī)模

的提升，公司應(yīng)付賬款的金額持續(xù)增加。由于 2022 年公司將收到的銀行票據(jù)背

書支付采購款的規(guī)模提高，直接開具銀行承兌匯票金額有所減少，因此 2022 年

經(jīng)營性應(yīng)付項目增加額相對 2021 年有所減小。上述三項因素導(dǎo)致當(dāng)年經(jīng)營活動

產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤 41,635.42 萬元，為主要驅(qū)動因素。此外，投資

收益、財務(wù)費用、減值準(zhǔn)備、折舊與攤銷、股權(quán)激勵及其他項目導(dǎo)致當(dāng)年經(jīng)營活

動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計高于凈利潤 9,653.45 萬元。

   （4）2023 年 1-3 月

  綜上，報告期內(nèi)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量和凈利潤變動趨勢存在差異，主

要系存貨、經(jīng)營性應(yīng)收、經(jīng)營性應(yīng)付等變動導(dǎo)致,符合公司實際經(jīng)營情況，具有

合理性。

  （1）進一步加強應(yīng)收賬款管理

  公司將進一步完善應(yīng)收賬款管理制度，加強應(yīng)收賬款管理，從合同訂立、合

同履行及客戶信用控制、信用動態(tài)管理、銷售收款等方面明確應(yīng)收賬款管理要求，

并將款項回收納入績效考核機制，督促業(yè)務(wù)人員緊盯貨款回收，保證應(yīng)收賬款回

款的及時性。

  （2）優(yōu)化供應(yīng)商賬期管理

  公司通過與供應(yīng)商的長期合作關(guān)系，建立了穩(wěn)定的付款信用政策，從而能夠

提前做好資金規(guī)劃，同時隨著公司經(jīng)營規(guī)模、品牌影響力的提升，進一步優(yōu)化付

款方式。

  （3）提高企業(yè)經(jīng)營性現(xiàn)金流管理能力

  公司將采取積極的內(nèi)部精細(xì)化成本管控措施，科學(xué)制定原材料采購計劃，提

升生產(chǎn)效率，加快交貨周期，縮短訂單交付周期，從而壓縮存貨資金占用時間，

提高資金使用效率。

  通過上述措施的有效實施，公司應(yīng)收賬款余額在 2022 年末開始有所下降，

而應(yīng)付賬款規(guī)模保持增長趨勢，經(jīng)營性現(xiàn)金流量有所改善。

  綜上所述，公司已采取了有效手段充分保障資金周轉(zhuǎn)能力和現(xiàn)金流的健康水

平，相關(guān)措施切實可行。

  （三）結(jié)合供需關(guān)系、銷售價格、毛利率、同行業(yè)可比公司等情況，說明

最近一期業(yè)績下滑的原因及合理性，分析最近一期業(yè)績下滑的影響因素是否已

改善或消除，與同行業(yè)可比公司變動趨勢是否一致，是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利

影響以及未來經(jīng)營業(yè)績趨勢

                                                                單位：萬元

    項目       2023 年一季度                 2022 年一季度              同比變動

  主營業(yè)務(wù)收入            27,866.57                47,878.74              -41.80%

  主營業(yè)務(wù)成本            19,211.16                32,484.95              -40.86%

    毛利               8,655.41                15,393.79              -43.77%

   毛利率                   31.06%                32.15%         -1.09 個百分點

   利潤總額              4,539.53                11,610.65              -60.90%

 扣非歸母凈利潤             3,241.32                 9,548.98              -66.06%

                                                                單位：萬元

   項目

            銷售收入                  占比           銷售收入              占比

碳納米管導(dǎo)電漿料     26,453.98             94.93%         47,568.51          99.35%

 碳納米管粉體        216.21                0.78%           114.23           0.24%

   其他         1,196.38               4.29%           196.00           0.41%

   合計        27,866.57            100.00%         47,878.74         100.00%

  從上表可見，公司碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品的銷售收入占比超過 90%，是公司

業(yè)績變動的主要影響因素。

  最近一期，公司碳納米管導(dǎo)電漿料的銷售均價、單位成本以及銷量的變化情

況如下：

                                                         單位：萬元/噸、噸

   項目       2023 年一季度                2022 年一季度                同比變動

  銷售均價                    2.56                    4.49              -42.94%

  單位成本                    1.77                    3.02              -41.39%

   銷量              10,328.97                 10,630.35               -2.84%

注：公司部分產(chǎn)品的 NMP 由客戶提供，公司按照凈額法結(jié)算。剔除上述影響，公司 2022

年一季度及 2023 年一季度的銷售均價分別為 5.76 萬元/噸、3.44 萬元/噸。

  由上表所示，最近一期公司碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品的單位售價同比下降

電漿料產(chǎn)品銷售均價及銷量下降所致，具體分析如下：

  （1）產(chǎn)品銷售價格下降的原因

   公司碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品中，原材料 NMP 的成本占比超過 60%。2021 年，

受下游市場需求推動，NMP 價格整體大幅上升。為降低公司整體業(yè)績受 NMP

價格的影響，公司與下游客戶建立了價格傳導(dǎo)機制，產(chǎn)品銷售價格能夠反映 NMP

價格的變化。2022 年 1 月開始，隨著上游 NMP 整體供應(yīng)的增加，NMP 供需關(guān)

系有所改善，NMP 價格開始逐步下降。在此情況下，公司產(chǎn)品的價格也有所下

調(diào)。具體情況如下：

                       NMP采購均價        導(dǎo)電漿料售價

   從上圖可見，2023 年一季度價格較 2022 年一季度價格下降幅度較大，主要

是 2022 年全年 NMP 價格逐步下降導(dǎo)致的公司產(chǎn)品價格下降所致。從環(huán)比來看，

公司 2023 年一季度碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品銷售均價較 2022 年四季度產(chǎn)品銷售均

價環(huán)比僅下降 13.60%，下降幅度較低。雖然公司產(chǎn)品價格有所下降，但毛利率

仍然保持在 30%以上，保持較高水平。

   （2）產(chǎn)品銷量下降的原因

   公司 2023 年一季度碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品銷量較 2022 年一季度同比下降

本身就是汽車銷售的淡季，消費者整體的觀望情緒更加濃厚。在此情況下，2023

年 1 月，我國新能源汽車產(chǎn)銷量分別為 42.5 萬輛和 40.8 萬輛，同比分別下降 6.9%

和 6.3%，環(huán)比分別下降 46.6%和 49.9%。受此影響，公司 2023 年 1 月整體銷量

同比下降較大。

整的方案，消費者預(yù)期落地，新能源汽車市場開始回暖。2023 年 2 月，我國新

能源汽車產(chǎn)銷量分別為 55.2 萬輛和 52.5 萬輛，環(huán)比分別增長 30%和 28.7%，同

比分別增長 48.8%和 55.9%。

   從公司銷量來看，公司產(chǎn)品銷量自 2023 年 2 月起也開始逐月增長，具體情

況如下：

                                                   單位：噸

     時間           銷量                  環(huán)比        同比

   從上表可見，2023 年 2 月以來，公司碳納米管導(dǎo)電漿料整體銷量逐步增長，

產(chǎn)品銷售情況良好。

   公司最近一期業(yè)績下滑的影響因素已得到改善，具體情況如下：

   （1）從產(chǎn)品銷量來看，公司產(chǎn)品銷量下降主要系 2023 年 1 月受終端新能源

汽車市場影響。公司產(chǎn)品銷量自 2023 年 2 月也已恢復(fù)增長，不存在持續(xù)下降的

情況。公司 2023 年二季度碳納米管導(dǎo)電漿料銷量同比提升 40.47%，環(huán)比提升

   根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2023 年 2 月開始，新能源汽車產(chǎn)銷量已

經(jīng)恢復(fù)增長。2023 年 1-6 月，我國新能源汽車產(chǎn)銷分別完成 378.8 萬輛和 374.7

萬輛，同比分別增長 42.4%和 44.1%。根據(jù)乘聯(lián)會及中汽協(xié)預(yù)測，2023 年我國新

能源汽車銷量預(yù)計將超過 850 萬輛，2023 年將保持高速增長態(tài)勢。

   （2）從產(chǎn)品價格來看，公司產(chǎn)品價格受 NMP 價格波動影響有所下降，但

公司通過價格傳導(dǎo)機制有效降低市場價格波動對于公司盈利能力的影響，毛利率

保持穩(wěn)定。公司 2023 年二季度主營業(yè)務(wù)毛利率為 32.10%（未經(jīng)審計），較 2023

年一季度提升 1.04 個百分點，毛利率保持較高水平。

   綜上所述，公司最近一期業(yè)績下滑的影響因素已得到改善，對公司經(jīng)營未產(chǎn)

生重大不利影響。公司產(chǎn)品銷量自 2 月開始逐月保持增長，銷售情況良好。公司

產(chǎn)品價格受 NMP 價格影響，但公司通過多種措施使毛利率保持在較高水平，2023

年二季度毛利率較 2023 年 1 季度有所上升，毛利率保持較高水平，不存在持續(xù)

下降的情況。

  最近一期，公司同行業(yè)可比上市公司的營業(yè)收入、凈利潤、毛利率情況如下

所示：

                                                              單位：萬元

公司名稱

        營業(yè)收入         同比       凈利潤          同比        毛利率        同比

道氏技術(shù)   158,942.64   -14.29%   -3,647.35   -121.27%   16.30%   -4.93 百分點

 公司     27,869.80   -41.99%   4,136.46    -58.59%    31.06%   -1.03 百分點

  由上表所示，2023 年一季度，同行業(yè)可比上市公司道氏技術(shù)營業(yè)收入同比

下滑 14.29%，凈利潤同比下滑 121.27%，毛利率同比下降 4.93 個百分點，公司

與同行業(yè)可比上市公司的變動趨勢一致。

  據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計分析，2023 年 1-6 月，我國新能源汽車產(chǎn)銷分別完

成 378.8 萬輛和 374.7 萬輛，同比分別增長 42.4%和 44.1%。根據(jù)乘聯(lián)會及中汽

協(xié)預(yù)測，2023 年我國新能源汽車銷量預(yù)計將超過 850 萬輛，2023 年將保持高速

增長態(tài)勢。

進新能源汽車產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的政策措施。會議指出，新能源汽車是汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)

型升級的主要方向，發(fā)展空間十分廣闊。要鞏固和擴大新能源汽車發(fā)展優(yōu)勢，進

一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局。

  整體來看，公司所處行業(yè)政策未發(fā)生重大變化，下游市場需求情況良好。隨

著新能源行業(yè)及儲能行業(yè)的發(fā)展，公司下游市場仍然具有良好的發(fā)展前景和市場

空間。

  從二季度情況來看，公司 2023 年二季度銷量環(huán)比大幅增長，毛利率較 2023

年一季度也有所提升，公司 2023 年一季度業(yè)績下滑的因素已經(jīng)有所改善，未對

公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

  根據(jù)公司產(chǎn)能規(guī)劃，本次募投項目投產(chǎn)后公司將新增 6.7 萬噸納米導(dǎo)電漿料

產(chǎn)能，公司出貨規(guī)模將得到進一步提升。同時，本次募投項目中 7,000 噸為單壁

納米導(dǎo)電漿料產(chǎn)能，該產(chǎn)品具有更高的技術(shù)壁壘及更高的附加值，隨著該產(chǎn)品的

產(chǎn)業(yè)化，將有利于提升公司整體的市場影響力與綜合競爭實力，有利于公司業(yè)績

的增長。

  綜上，公司所處行業(yè)政策未發(fā)生重大變化，下游市場需求情況良好，隨著本

次募投項目的實施，公司產(chǎn)能規(guī)模提升的同時也將推出擁有更高附加值的新產(chǎn)品，

從而提升公司的綜合競爭力，促進公司業(yè)績的持續(xù)增長。

  二、中介機構(gòu)核查程序及意見

  （一）核查程序

  保薦機構(gòu)和申報會計師履行的核查程序如下：

銷售成本、銷量、毛利率變動情況進行了因素分析；

本變動因素以及下游行業(yè)發(fā)展情況進行分析，對碳納米管導(dǎo)電漿料未來的行業(yè)發(fā)

展趨勢等內(nèi)容進行了詳細(xì)了解；

存在差異的原因及合理性，訪談公司管理層，了解公司采取的改善經(jīng)營性現(xiàn)金流

的措施及實施效果；

及業(yè)績變動等情況進行了對比分析。

  （二）核查結(jié)論

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和申報會計師認(rèn)為：

合影響，公司毛利率高于同行業(yè)可比公司，主要是公司具備產(chǎn)品性能優(yōu)勢和規(guī)模

優(yōu)勢；

整產(chǎn)品供貨價格，實現(xiàn)對原材料采購價格波動的有效傳導(dǎo)，同時公司積極采取措

施應(yīng)對多種市場風(fēng)險，預(yù)計未來毛利率能夠維持在相對合理的水平；

經(jīng)營性應(yīng)收項目、經(jīng)營性應(yīng)付項目的波動所致，差異原因具有合理性；公司已采

取了有效手段充分保障資金周轉(zhuǎn)能力和現(xiàn)金流的健康水平，相關(guān)措施切實可行；

司主要原材料 NMP 價格下降等因素影響，公司一季度導(dǎo)電漿料產(chǎn)品的價格及銷

量均有所下降所致，具有合理性。截至目前，公司一季度業(yè)績下滑的影響因素已

有所改善，與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致，不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。隨

著公司募投項目的實施投產(chǎn)，公司未來經(jīng)營業(yè)績將實現(xiàn)進一步增長。

   根據(jù)申報材料，1）報告期各期末，公司應(yīng)收款項融資金額分別為 8,807.75

萬元、16,901.57 萬元、42,196.13 萬元和 45,876.29 萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別

為 6.72%、10.57%、17.28%和 20.22%；2）報告期各期末，公司庫存商品占存

貨的占比為 69.21%、46.54%、70.81%、81.57%。

   請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、客戶情況、賬齡、期后回

款、同行業(yè)可比公司情況，說明應(yīng)收款項融資余額逐年增長的原因及合理性；

（2）結(jié)合備貨政策、生產(chǎn)周期、在手訂單情況，分析庫存商品余額較大的原因

及合理性，是否存在延后確認(rèn)營業(yè)成本的情形。

   請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

   回復(fù)：

   一、事實情況說明

   （一）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、客戶情況、賬齡、期后回款、同行業(yè)可

比公司情況，說明應(yīng)收款項融資余額逐年增長的原因及合理性

   公司主要銷售碳納米管粉體和碳納米管導(dǎo)電漿料等產(chǎn)品，公司主要采用直銷

的方式進行產(chǎn)品銷售，主要客戶為國內(nèi)外知名的鋰電池廠家。公司主要客戶的信

用政策和結(jié)算方式情況如下：

      客戶          信用政策                   主要結(jié)算方式

比亞迪         票到月結(jié) 60 天               銀行承兌匯票、應(yīng)收賬款債權(quán)憑證

新能源科技       票到月結(jié) 30 天               銀行承兌匯票、信用證

寧德時代        票到月結(jié) 30 天               銀行承兌匯票、信用證

星恒電源        票到月結(jié) 60-90 天            銀行承兌匯票

天津力神        票到月結(jié) 30-60 天            銀行承兌匯票、電匯

中航鋰電        票到月結(jié) 30-60 天            銀行承兌匯票

瑞浦能源        貨到月結(jié) 30 天               銀行承兌匯票

蜂巢能源        票到月結(jié) 30 天               銀行承兌匯票

孚能科技        票到月結(jié) 30 天               銀行承兌匯票

     報告期內(nèi)，公司主要客戶的信用政策未發(fā)生重大變化。受公司經(jīng)營模式和行

業(yè)交易往來慣例等影響，下游客戶主要采用銀行承兌匯票的方式回款。因此，隨

著公司收入規(guī)模的增加，應(yīng)收銀行承兌匯票及應(yīng)收款項融資相應(yīng)有所增加。

     報告期各期末，公司應(yīng)收款項融資對應(yīng)的主要客戶情況如下：

                                                     單位：萬元

序號             客戶            應(yīng)收款項融資金額                占比

          合計                             39,220.13        85.49%

序號             客戶            應(yīng)收款項融資金額                占比

          合計                             39,009.28        92.45%

序號             客戶            應(yīng)收款項融資金額                占比

          合計                             15,337.19        90.74%

序號             客戶            應(yīng)收款項融資金額                占比

             合計                                   7,012.76                 79.62%

     從上表可見，報告期各期末，公司前五大應(yīng)收款項融資對應(yīng)的客戶均為鋰電

池行業(yè)的龍頭企業(yè)，具有良好的商業(yè)信譽。截至 2023 年 3 月 31 日，公司應(yīng)收款

項融資主要客戶的基本情況如下：

      客戶                                      單位情況介紹

                  寧德時代為行業(yè)知名鋰離子動力電池制造商，總部位于福建寧德，

     寧德時代         在德國慕尼黑、北京、上海、江蘇、青海分別設(shè)有分支機構(gòu)，注

                  冊資本 24.43 億元人民幣

                  中創(chuàng)新航科技集團股份有限公司（簡稱“中航鋰電”）為行業(yè)知

     中航鋰電         名鋰離子動力電池制造商，總部位于江蘇常州，為港交所上市公

                  司，注冊資本 17.72 億元人民幣

                  新能源科技有限公司成立于 1999 年，研發(fā)和運營中心位于福建寧

     新能源科技        德，分支機構(gòu)分布于北京、上海、香港、臺北、東莞、西寧、德

                  國慕尼黑和美國圣何塞等地，為行業(yè)知名鋰離子動力電池制造商，

                  瑞浦蘭鈞能源股份有限公司成立于 2017 年，注冊資本 20.61 億元

     瑞浦能源         人民幣，為行業(yè)知名鋰離子動力電池制造商，專注于為新能源汽

                  車動力及智慧電力儲能提供優(yōu)質(zhì)解決方案

                  天津力神電池股份有限公司是一家國有控股的國家高新技術(shù)企

     天津力神         業(yè)，成立于 1997 年，注冊資本 19.30 億元人民幣，為行業(yè)知名鋰

                  離子動力電池制造商，

     由上表可見，公司應(yīng)收款項融資的主要客戶均為行業(yè)內(nèi)大型知名企業(yè)，經(jīng)營

規(guī)模較大，經(jīng)營狀況良好，均具備良好的資質(zhì)及信用條件。

     報告期內(nèi)，公司應(yīng)收款項融資的賬齡情況如下：

                                                                   單位：萬元、%

     賬齡

              賬面余額                  占比             賬面余額                   占比

     小計           45,876.29             100.00         42,196.13           100.00

     賬齡

                  賬面余額                       占比        賬面余額                    占比

     小計          16,901.57               100.00            8,807.75          100.00

     報告期內(nèi)，公司應(yīng)收款項融資全部為銀行承兌匯票，賬齡均在 1 年以內(nèi)，公

司應(yīng)收款項融資發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險較小。

     截至 2023 年 6 月 30 日，公司報告期各期末應(yīng)收款項融資的期后回款情況如

下：

                                                                        單位：萬元

      項目        2023 年 1-3 月          2022 年度           2021 年度         2020 年度

應(yīng)收款項融資金額             45,876.29           42,196.13         16,901.57        8,807.75

期后回款金額               19,613.49           41,147.63         16,901.57        8,807.75

占比                       42.75%              97.52%         100.00%         100.00%

     除 2023 年 3 月末和 2022 年度因部分票據(jù)尚未到期外，公司應(yīng)收款項融資均

在期后收回，期后回款情況良好。

     （1）信用政策

     公司與同行業(yè)可比公司的信用政策對比如下：

 單位名稱                                        信用政策

 道氏技術(shù)      貨到驗收合格 30-60 天、開具發(fā)票 60 天、送貨 90 天、對賬單日 30-90 日

     公司    票到月結(jié) 30-90 天、貨到月結(jié) 30 天

     由上表可知，公司與同行業(yè)可比公司的信用政策不存在明顯差異。

     （2）應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資

     報告期各期末，公司與同行業(yè)可比公司的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資對比情況

如下：

                                                                        單位：萬元

                     應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資余額占營業(yè)收入的比例

 單位名稱

 道氏技術(shù)              6.95%                 5.27%               8.36%           14.87%

     公司           41.15%                22.91%              12.80%           26.60%

     道氏技術(shù)的主要產(chǎn)品包括陶瓷材料、鋰電材料和碳材料，其中陶瓷材料與公

司產(chǎn)品不屬于同一行業(yè)，且鋰電材料中電解銅等主要產(chǎn)品是外銷，以電匯結(jié)算，

故道氏技術(shù)的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資的波動趨勢和占營業(yè)收入的比例與公司

存在一定的差異。

  公司為碳納米管導(dǎo)電行業(yè)的龍頭企業(yè)，下游客戶為寧德時代、中航鋰電、新

能源科技、瑞浦能源等鋰電池龍頭企業(yè)。公司客戶結(jié)構(gòu)與鋰電池上游其他原材料

如隔膜、電解液的客戶結(jié)構(gòu)類似，因此對新宙邦（電解液龍頭企業(yè)）、恩捷股份

（隔膜龍頭企業(yè)）的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資及應(yīng)收賬款合計數(shù)占營業(yè)收入的比

例進行對比如下：

                                                                        單位：萬元

              應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資及應(yīng)收賬款合計數(shù)占營業(yè)收入的比例

 單位名稱

  新宙邦             58.53%            46.93%              58.36%               50.90%

 恩捷股份             67.87%            62.66%              66.40%               72.55%

  平均值             63.20%           54.79%               62.38%              61.73%

   公司             67.01%           43.84%               47.52%              55.76%

  從上表可見，公司應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資及應(yīng)收賬款合計數(shù)占營業(yè)收入的

比例與行業(yè)內(nèi)類似企業(yè)的情況不存在重大差異。

  報告期各期，公司應(yīng)收款項融資余額、發(fā)生額與營業(yè)收入的配比情況如下：

                                                                        單位：萬元

        項目               2023 年 1-3 月      2022 年度      2021 年度          2020 年度

期初賬面余額①                      42,196.13      16,901.57      8,807.75         6,594.02

本期增加②                        39,496.05     170,491.87     99,505.89        33,892.73

本期減少③                        35,815.89     145,197.31     91,412.07        31,679.00

期末賬面余額④=①+②-③                45,876.29      42,196.13     16,901.57         8,807.75

當(dāng)期營業(yè)收入⑤                      27,869.80     184,152.76    131,995.65        47,194.64

期末賬面余額占營業(yè)收入比例

⑥=④/⑤（注 2）

本期增加占當(dāng)期營業(yè)收入比例

⑦=②/⑤

可比期間營業(yè)收入⑧（注 1）               39,918.47     185,059.55    106,788.08        40,139.25

本期增加占可比期間營業(yè)收入

比例⑨=②/⑧

注1：考慮到公司信用政策主要為票到月結(jié)30-60天（即到貨后60天-90天），應(yīng)收款項融資

的形成時間較當(dāng)期營業(yè)收入確認(rèn)時間存在后置性，因此可比期間營業(yè)收入選取上年第四季度

至本年第三季度的數(shù)據(jù)，2023年1-3月的可比營業(yè)收入選取2022年第四季度營業(yè)收入；

注2：2023年1-3月數(shù)據(jù)已年化。

  報告期各期末，公司應(yīng)收款項融資余額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為

  （1）公司銷售規(guī)模呈增長趨勢，以銀行承兌匯票回款金額也隨之呈增長趨

勢。報告期內(nèi)，票據(jù)回款金額占營業(yè)收入的比例分別為 71.81%、75.39%、92.58%

和 141.72%。由于公司的信用政策主要為票到月結(jié) 30 天-60 天（即到貨后 60 天

-90 天），應(yīng)收款項融資的形成時間一般較當(dāng)期營業(yè)收入確認(rèn)時間存在后置性（約

的比例達(dá)到 141.72%。根據(jù)后置差異時間，若以上年第四季度至本年第三季度

（2023 年 1-3 月的可比營業(yè)收入選取 2022 年第四季度營業(yè)收入）的銷售數(shù)據(jù)作

為可比期間營業(yè)收入與票據(jù)回款金額進行比較，則公司各年度的票據(jù)回款比例總

體差異不大，基本匹配。

  （2）因不同客戶的結(jié)算方式不同，不同年度客戶銷售結(jié)構(gòu)的變化導(dǎo)致票據(jù)

回款比例有所差異。2022 年度票據(jù)回款金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例較 2021 年有

明顯提升，主要系票據(jù)回款占比較高的客戶銷售占比提升所致。2022 年度，票

據(jù)回款占全部結(jié)算方式的比重由 2021 年的 64.11%提升至 2022 年的 79.23%，應(yīng)

收款項融資余額相應(yīng)上升。

  綜上，公司應(yīng)收款項融資余額逐年增長具有合理性。

  （二）結(jié)合備貨政策、生產(chǎn)周期、在手訂單情況，分析庫存商品余額較大

的原因及合理性，是否存在延后確認(rèn)營業(yè)成本的情形

因及合理性

  報告期各期末，公司庫存商品的具體構(gòu)成如下：

                                                         單位：萬元

    項目

               余額               占比            余額           占比

碳納米管導(dǎo)電漿料         7,572.75            41.58%   8,704.23       57.02%

碳納米管粉體          10,306.28            56.58%   6,116.82       40.07%

催化劑                  215.95               1.19%           323.37           2.12%

其他                   119.25               0.65%           120.74           0.79%

      合計          18,214.22           100.00%          15,265.16       100.00%

      項目

                  余額                 占比               余額              占比

碳納米管導(dǎo)電漿料            6,224.77              82.37%        1,797.66        47.23%

碳納米管粉體               836.09               11.06%        1,634.66        42.95%

催化劑                  491.06               6.50%           373.34           9.81%

其他                        5.46            0.07%             0.20           0.01%

      合計            7,557.38          100.00%           3,805.86       100.00%

     報告期各期末，公司庫存商品主要為碳納米管粉體和碳納米管導(dǎo)電漿料，碳

納米管粉體直接對外銷售較少，主要用于進一步加工成碳納米管導(dǎo)電漿料后對外

銷售。受公司訂單及排產(chǎn)等影響，報告期各期末的碳納米管粉體和碳納米管導(dǎo)電

漿料的金額及占比略有波動。

     生產(chǎn)周期：公司主要銷售產(chǎn)品為碳納米管導(dǎo)電漿料，碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)品

由公司自產(chǎn)的碳納米管粉體產(chǎn)品制成，該生產(chǎn)周期一般約為 3 天，生產(chǎn)周期較短；

公司碳納米管粉體產(chǎn)品的生產(chǎn)周期一般約為 5-30 天，生產(chǎn)周期較長。

     備貨政策：公司采取以銷定產(chǎn)結(jié)合需求預(yù)測的生產(chǎn)模式，以保證生產(chǎn)計劃與

銷售情況相適應(yīng)。公司銷售部門提供實際訂單情況以及銷售預(yù)測，生產(chǎn)部結(jié)合當(dāng)

前的庫存物料、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)人員等實際情況，并結(jié)合下游客戶的預(yù)測需求情

況安排生產(chǎn)計劃。

     （1）碳納米管導(dǎo)電漿料

     公司主要銷售產(chǎn)品為碳納米管導(dǎo)電漿料，報告期各期末，公司在手訂單及碳

納米管導(dǎo)電漿料結(jié)存情況如下：

                                                                      單位：噸

      項目     2023.03.31          2022.12.31        2021.12.31      2020.12.31

期末結(jié)存數(shù)量           3,895.99            3,735.37          1,748.52            917.20

期末在手訂單數(shù)量         3,900.22            2,723.72          3,097.65        1,619.60

在手訂單覆蓋率          100.11%              72.92%           177.16%         176.58%

     報告期各期末，碳納米管導(dǎo)電漿料在手訂單支持率分別為 176.58%、177.16%、

  報告期各期末，公司碳納米管導(dǎo)電漿料存貨情況與當(dāng)期平均銷售情況如下：

                                                                            單位：噸

   項目         2023.03.31          2022.12.31            2021.12.31       2020.12.31

期末結(jié)存數(shù)量             3,895.99              3,735.37            1,748.52          917.20

平均每月銷量             3,442.99              3,864.56            2,763.60         1,228.52

銷售覆蓋率              88.37%               103.46%             158.05%          133.94%

  從上表可見，公司碳納米管導(dǎo)電漿料存貨情況與當(dāng)期平均銷售情況基本一致。

  （2）碳納米管粉體

  報告期各期末，公司碳納米管粉體的存貨情況如下：

                                                                            單位：噸

     項目             2023.03.31          2022.12.31        2021.12.31     2020.12.31

碳納米管粉體數(shù)量                   1,353.94            802.88           100.96         175.94

期后 3 個月領(lǐng)用數(shù)量                 648.56             512.42           569.31         313.12

期內(nèi)，公司碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)能持續(xù)增加，由于碳納米管粉體整體的生產(chǎn)周期

較長，因此，隨著碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)能的提升，公司碳納米管粉體的備貨數(shù)量

也相應(yīng)有所增加。

體銷量同比下滑 2.84%，受此影響，公司碳納米管粉體期末庫存數(shù)量較多。

環(huán)比提升 51.54%。隨著公司碳納米管導(dǎo)電漿料銷量的增長，公司碳納米管粉體

的存貨將有效消化。此外，公司可轉(zhuǎn)債募投項目一期目前建設(shè)進展順利，預(yù)計將

于 2023 年末投產(chǎn)，屆時將新增 2 萬噸碳納米管導(dǎo)電漿料產(chǎn)能。隨著公司碳納米

管導(dǎo)電漿料產(chǎn)能的持續(xù)增長，碳納米管粉體的需求量將持續(xù)提升。

  綜上所述，公司庫存商品主要構(gòu)成為碳納米管粉體和碳納米管導(dǎo)電漿料，各

期庫存商品余額較大與公司實際經(jīng)營情況相符，具有合理性。

  報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品碳納米管導(dǎo)電漿料的營業(yè)收入與營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)的數(shù)

量一致，營業(yè)收入與營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)的金額相互匹配，不存在延后確認(rèn)營業(yè)成本的

情形。公司已制定了完善的成本核算管理制度，對材料采購入庫、采購結(jié)算、生

產(chǎn)工單下達(dá)、材料領(lǐng)用、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)成品入庫和成品發(fā)貨等重要流程進行了詳

細(xì)的規(guī)范。報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格執(zhí)行上述制度規(guī)范，公司在確認(rèn)產(chǎn)品銷售收入的

同時，將對應(yīng)產(chǎn)品的成本結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)成本。同時，公司嚴(yán)格執(zhí)行存貨盤點制度，

年末對庫存商品進行了全面盤點，以避免庫存商品賬實不一、少結(jié)轉(zhuǎn)存貨成本的

情況。

  綜上所述，公司嚴(yán)格執(zhí)行成本核算管理制度，不存在延后確認(rèn)營業(yè)成本的情

形。

     二、中介機構(gòu)核查程序及意見

     （一）核查程序

  保薦機構(gòu)和申報會計師履行的核查程序如下：

售合同，檢查主要合同條款，了解報告期內(nèi)公司與主要客戶的信用政策、結(jié)算方

式及其變化情況；

款項融資余額對應(yīng)的主要客戶情況及期后回款情況，分析應(yīng)收款項融資期末余額

變動的原因及合理性；

應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資的變動情況等進行對比，分析是否存在重大差異；

的原因及合理性；

制度，評價公司制度設(shè)計的合理性及運行的有效性，關(guān)注是否存在延后確認(rèn)營業(yè)

成本的情形。

     （二）核查結(jié)論

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和申報會計師認(rèn)為：

商品余額較大與公司實際經(jīng)營情況相符，具有合理性；報告期內(nèi)，公司不存在延

后確認(rèn)營業(yè)成本的情形。

發(fā)行完成后，公司共同實際控制人鄭濤、嚴(yán)燕、蔡永略以及張美杰四人合計支

配公司 17.52%股份的表決權(quán)，低于 20%。

  請發(fā)行人說明：結(jié)合共同實際控制人之間簽署的一致行動協(xié)議，說明本次

發(fā)行后是否會對公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響及公司的應(yīng)對措施。

  請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

  回復(fù)：

  一、事實情況說明

  （一）共同實際控制人之間簽署的一致行動協(xié)議情況

  鄭濤、張美杰、嚴(yán)燕、蔡永略（以下合稱“共同實際控制人”）為公司的共

同實際控制人。

署了《一致行動協(xié)議書》，該協(xié)議約定四人共同實施對公司的管理和控制，在重

大決策之前須達(dá)成一致意見。該協(xié)議的有效期為協(xié)議生效之日起至公司上市后

個月內(nèi)，共同實際控制人如在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管職務(wù)的，不得退出一致

行動。共同實際控制人中的任一方如提出辭去公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職

務(wù)，需確認(rèn)其辭職對公司無重大影響。

  （二）本次發(fā)行后不會對公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響

  截至 2023 年 3 月 31 日，公司總股本為 232,521,071 股，共同實際控制人通

過直接持股和間接控制的方式合計控制公司 20.75%的股份，本次發(fā)行完成后不

會對公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響，具體理由如下：

  截至本回復(fù)出具之日，鄭濤、嚴(yán)燕、蔡永略、張美杰之間合作情況良好，且

現(xiàn)有一致行動協(xié)議有效期限覆蓋周期較長，能夠保持未來公司控制權(quán)穩(wěn)定。

     按照本次發(fā)行的股票數(shù)量上限 69,756,317 股測算，本次發(fā)行完成后，公司共

同實際控制人鄭濤、嚴(yán)燕、蔡永略以及張美杰四人合計支配公司 17.52%股份的

表決權(quán)。

     截至 2023 年 3 月 31 日，除鄭濤外，公司不存在其他持股比例超過 5%的主

要股東，其前十大股東持股情況如下：

序號                   股東全稱            持股數(shù)量（股）        持股比例（%）

      招商銀行股份有限公司－華夏上證科創(chuàng)板50成

      份交易型開放式指數(shù)證券投資基金

      上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司－景順長城新

      能源產(chǎn)業(yè)股票型證券投資基金

      中國工商銀行股份有限公司－易方達(dá)上證科創(chuàng)

      板50成份交易型開放式指數(shù)證券投資基金

      江西裕潤立達(dá)股權(quán)投資管理有限公司－江西立

      達(dá)新材料產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）

                     合計                70,085,785       30.14

     綜上所述，本次發(fā)行完成后，共同實際控制人合計控制公司的股份使其仍處

于控制地位，能夠?qū)蓶|大會決議施加重大影響。

     截至本回復(fù)出具之日，公司董事會由九名董事組成，分別為鄭濤、嚴(yán)燕、蔡

永略、張美杰、任昭銘、姜世明、于潤、于成永、王欣新，其中，于潤、于成永、

王欣新為獨立董事。共同實際控制人鄭濤、嚴(yán)燕、蔡永略、張美杰擔(dān)任公司非獨

立董事，共同實際控制人在公司董事會非獨立董事中占有半數(shù)以上的席位，對董

事會的決策具有重大影響。自公司上市以來，除涉及回避表決事項外，董事會的

表決結(jié)果與共同實際控制人投票意向保持高度一致，不存在任何一項議案與共同

實際控制人投票相悖的情況。

  公司共同實際控制人中，鄭濤為公司董事長、總經(jīng)理，嚴(yán)燕為公司董事、副

總經(jīng)理，蔡永略為公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，張美杰為公

司董事、副總經(jīng)理。共同實際控制人全面主持制定公司戰(zhàn)略，主導(dǎo)公司決策、人

事安排，對公司的經(jīng)營方針、決策和業(yè)務(wù)運營起核心作用，對公司日常經(jīng)營決策

亦具有重大影響。

  綜上所述，本次發(fā)行完成后，公司的實際控制人不會發(fā)生變更，不會對公司

控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

  （三）公司未來穩(wěn)定控制權(quán)的相關(guān)措施

的有效期為自 2024 年 9 月 26 日（即原協(xié)議約定的屆滿日）起至 2027 年 9 月 25

日，并約定：共同實際控制人在公司的股東大會及董事會中就公司的重大經(jīng)營事

項進行決策時，繼續(xù)保持一致行動；在該協(xié)議有效期內(nèi)未經(jīng)共同實際控制人一致

同意，任一方均不得退出一致行動及解除該協(xié)議，也不得主動辭去公司董事、監(jiān)

事或高級管理人員職務(wù)。

  因此，共同實際控制人已續(xù)簽了一致行動協(xié)議，未來將繼續(xù)保持一致行動關(guān)

系，維持公司控制權(quán)穩(wěn)定。

  二、中介機構(gòu)核查程序及意見

  （一）核查程序

  保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師履行的核查程序如下：

解共同實際控制人之間簽署一致行動協(xié)議的情況；

同實際控制人直接和間接控制公司的股份數(shù)及持股比例，了解公司前十大股東持

股情況；

效期屆滿后繼續(xù)保持一致行動情況；

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為：

本次發(fā)行后不會對公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，說明公司最近一期末是否

持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。

  請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

  回復(fù)：

  一、事實情況說明

  （一）自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施

的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條規(guī)定，“除金融類企業(yè)外，

最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資”。根據(jù)《<上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六

十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第 18 號》的規(guī)定：

  （1）財務(wù)性投資的類型包括不限于：投資類金融業(yè)務(wù)；非金融企業(yè)投資金

融業(yè)務(wù)（不包括投資前后持股比例未增加的對集團財務(wù)公司的投資）；與公司主

營業(yè)務(wù)無關(guān)的股權(quán)投資；投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；購買

收益波動大且風(fēng)險較高的金融產(chǎn)品等。

  （2）圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或者渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，以

收購或者整合為目的的并購?fù)顿Y，以拓展客戶、渠道為目的的拆借資金、委托貸

款，如符合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不界定為財務(wù)性投資。

  （3）上市公司及其子公司參股類金融公司的，適用本條要求；經(jīng)營類金融

業(yè)務(wù)的不適用本條，經(jīng)營類金融業(yè)務(wù)是指將類金融業(yè)務(wù)收入納入合并報表。

  （4）基于歷史原因，通過發(fā)起設(shè)立、政策性重組等形成且短期難以清退的

財務(wù)性投資，不納入財務(wù)性投資計算口徑。

  （5）金額較大是指，公司已持有和擬持有的財務(wù)性投資金額超過公司合并

報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的百分之三十（不包括對合并報表范圍內(nèi)的類金融業(yè)務(wù)

的投資金額）。

  （6）本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務(wù)

性投資金額應(yīng)當(dāng)從本次募集資金總額中扣除。投入是指支付投資資金、披露投資

意向或者簽訂投資協(xié)議等。

  （7）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合前述情況，準(zhǔn)確披露截至最近一期末不存在金額較大

的財務(wù)性投資的基本情況。

  根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號》的規(guī)定，除人民銀行、銀保監(jiān)

會、證監(jiān)會批準(zhǔn)從事金融業(yè)務(wù)的持牌機構(gòu)為金融機構(gòu)外，其他從事金融活動的機

構(gòu)均為類金融機構(gòu)。類金融業(yè)務(wù)包括但不限于：融資租賃、融資擔(dān)保、商業(yè)保理、

典當(dāng)及小額貸款等業(yè)務(wù)。

的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況

特定對象發(fā)行股票相關(guān)議案。本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今（即

或類金融業(yè)務(wù)情況。根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18 號》，本次募集資金總

額中不存在需要扣除的財務(wù)性投資。

  （1）類金融業(yè)務(wù)

  自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月至本回復(fù)報告出具日，公司不存在已

實施或擬實施融資租賃、融資擔(dān)保、商業(yè)保理、典當(dāng)及小額貸款等類金融投資的

情形。

  （2）非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)

  自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月至本回復(fù)報告出具日，公司不存在經(jīng)

營或擬經(jīng)營金融業(yè)務(wù)情形。

  （3）與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的股權(quán)投資

  自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月至本回復(fù)報告出具日，公司不存在與

公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的股權(quán)投資情形。

  （4）投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金

  自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月至本回復(fù)報告出具日，公司不存在投

資或擬投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情形。

  （5）拆借資金

  自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月至本回復(fù)報告出具日，公司不存在實

施或擬實施拆借資金的情形。

  （6）委托貸款

  自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月至本回復(fù)報告出具日，公司不存在實

施或擬實施委托貸款的情形。

  （7）購買收益波動大且風(fēng)險較高的金融產(chǎn)品

  自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至本回復(fù)報告出具日，公司用閑置

資金購買的結(jié)構(gòu)性存款等理財產(chǎn)品均屬于“風(fēng)險較低、流動性好、安全性高”的

產(chǎn)品，不屬于購買收益波動大且風(fēng)險較高的金融產(chǎn)品，不屬于財務(wù)性投資。

  綜上，公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括

類金融業(yè)務(wù)）情形；自本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本回復(fù)報告出具日，公

司不存在實施或擬實施財務(wù)性投資及類金融投資的情況。

投資情況

  本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今（即 2022 年 6 月 27 日至本回復(fù)

報告出具日），公司新增對外投資均為公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資。具

體情況如下：

  （1）江蘇嘉拓新能源智能裝備股份有限公司（以下簡稱“嘉拓新能”）

司提供碳納米管分散專業(yè)設(shè)備，本次投資促進雙方更深層次的全方位合作，符合

公司主營業(yè)務(wù)及未來戰(zhàn)略發(fā)展需要，不構(gòu)成財務(wù)性投資。

  （2）深圳新源邦科技有限公司（以下簡稱“深圳新源邦”）

股份。深圳新源邦聚焦鋰電池粘結(jié)劑及固態(tài)電解質(zhì)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。鋰電池

粘結(jié)劑與導(dǎo)電劑同為動力電池制備、使用過程中必不可缺的功能材料，對提升動

力電池性能具有協(xié)同作用。上述投資與公司主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，有利于公司為客

戶提供更為優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品解決方案，符合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不構(gòu)成財

務(wù)性投資。

     （3）貴州錦晟天城新能源材料有限公司（以下簡稱“錦晟天城”）

城，上海錦源晟新能源材料有限公司持股 70%，天奈科技持股 30%。截至 2023

年 6 月 30 日，公司尚未對錦晟天城出資，錦晟天城主營業(yè)務(wù)為鋰電池正極材料

前驅(qū)體的生產(chǎn)與銷售，未來將為公司新型碳納米管正極材料提供原材料，符合公

司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不構(gòu)成財務(wù)性投資。

     綜上所述，本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司新增對外投資

均符合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不存在實施或擬實施財務(wù)性投資或類金融

業(yè)務(wù)情況。

     （二）說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包

括類金融業(yè)務(wù)）情形

     截至 2023 年 3 月 31 日，公司可能與財務(wù)性投資相關(guān)的會計科目情況如下：

                                                   單位：萬元

                                                 財務(wù)性投資占?xì)w

序號         項目          賬面價值          財務(wù)性投資金額     屬母公司凈資產(chǎn)

                                                   比例

         小計              65,262.53       79.00       0.03%

     截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融資產(chǎn)金額為 59,255.12 萬元，包括

短期理財產(chǎn)品 59,176.12 萬元（包括理財產(chǎn)品本金 59,000.00 萬元和公允價值變動

損益 176.12 萬元）和權(quán)益工具投資 79.00 萬元。截至 2023 年 3 月 31 日，公司持

有的理財產(chǎn)品具體情況如下：

                                                           單位：萬元

    受托人         類型     起始日期       終止日期         金額         預(yù)期收益率

 蘇州銀行常熟支行     結(jié)構(gòu)性存款   2023-1-16   2023-7-16    5,000.00   1.9%-3.55%

工商銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行    結(jié)構(gòu)性存款   2023-2-22   2023-8-25   12,000.00   1.4%-3.24%

工商銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行    結(jié)構(gòu)性存款   2023-2-27   2023-4-3     5,000.00   0.95%-2.94%

工商銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行    結(jié)構(gòu)性存款   2023-2-27   2023-8-30    5,000.00   1.4%-3.24%

工商銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行    結(jié)構(gòu)性存款    2023-3-7   2023-4-12    2,000.00   0.95%-2.94%

工商銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行    結(jié)構(gòu)性存款    2023-3-6   2023-4-6     7,500.00   0.95%-2.94%

工商銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行    結(jié)構(gòu)性存款   2023-3-20   2023-4-21   10,500.00   0.95%-2.94%

 蘇州銀行常熟支行     結(jié)構(gòu)性存款    2023-1-9   2023-4-9     3,000.00   1.7%-3.55%

 蘇州銀行常熟支行     結(jié)構(gòu)性存款    2023-1-9   2023-7-9     4,000.00   1.9%-3.55%

中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行    結(jié)構(gòu)性存款    2023-3-1   2023-6-1     5,000.00   1.3%-3.05%

                小計                            59,000.00        -

   如上表顯示，公司持有的理財產(chǎn)品系公司為了提高資金使用效益持有的期限

短、安全性較高、收益波動小的結(jié)構(gòu)性存款，不屬于收益風(fēng)險波動大且風(fēng)險較高

的金融產(chǎn)品，不構(gòu)成財務(wù)性投資。

   權(quán)益工具投資為公司持有的 500,000 股“保力新”股票，系發(fā)行人 2020 年

取得堅瑞沃能（現(xiàn)名為“保力新”，股票代碼為“300116.SZ”）債務(wù)重組的股

票所致，屬于財務(wù)性投資，但金額共計 79.00 萬元，占最近一期公司歸屬于母公

司股東凈資產(chǎn)的比例為 0.03%，不屬于金額較大的財務(wù)性投資。

   截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的其他非流動金融資產(chǎn)金額為 372.00 萬

元，系公司 2022 年對參股公司深圳新源邦出資 342.00 萬元及公司持有的對江蘇

江南烯元石墨烯科技有限公司（以下簡稱“江南石墨烯”）2%股權(quán) 30 萬元。

   深圳新源邦于 2022 年 5 月 12 日成立，聚焦鋰電池粘結(jié)劑及固態(tài)電解質(zhì)的研

發(fā)、生產(chǎn)和銷售。鋰電池粘結(jié)劑與導(dǎo)電劑同為動力電池制備、使用過程中必不可

缺的功能材料，對提升動力電池性能具有協(xié)同作用。上述投資與公司主營業(yè)務(wù)密

切相關(guān)，有利于公司為客戶提供更為優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品解決方案，符合公司主營業(yè)務(wù)及

戰(zhàn)略發(fā)展方向，不構(gòu)成財務(wù)性投資。

  江南石墨烯是一家研發(fā)、生產(chǎn)、銷售石墨烯、新型碳材料等新型導(dǎo)電劑的新

材料企業(yè)，石墨烯作為新型導(dǎo)電劑行業(yè)的另一重要分支，近年來發(fā)展迅速。公司

參股江南石墨烯有利于掌握石墨烯的技術(shù)和發(fā)展路線，有利于研發(fā)石墨烯相關(guān)新

型導(dǎo)電劑產(chǎn)品，從而進一步拓寬公司產(chǎn)品線，提高公司在納米級碳材料領(lǐng)域的綜

合競爭力。該投資與公司主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，是公司在新型導(dǎo)電劑行業(yè)領(lǐng)域應(yīng)用

的重要布局，符合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不構(gòu)成財務(wù)性投資。

  除上述與公司主業(yè)相關(guān)的投資外，截至 2023 年 3 月 31 日，發(fā)行人不存在借

予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

財務(wù)性投資。

稅進項稅及預(yù)繳企業(yè)所得稅，不屬于財務(wù)性投資。

設(shè)備款，不屬于財務(wù)性投資。

  綜上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的財務(wù)性投資合計 79.00 萬元，

占公司合并報表歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)的比例為 0.03%，金額較小、占比較

低，滿足最近一期末不存在金額較大財務(wù)性投資的要求。

  根據(jù)《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第

十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法

律適用意見第 18 號》中對于財務(wù)性投資（包括類金融投資）的相關(guān)規(guī)定，“金

額較大”指“公司已持有和擬持有的財務(wù)性投資金額超過公司合并報表歸屬于母

公司凈資產(chǎn)的百分之三十（不包括對合并報表范圍內(nèi)的類金融業(yè)務(wù)的投資金額）?！?/p>

  公司已持有和擬持有的財務(wù)性投資金額均未超過公司合并報表歸屬于母公

司凈資產(chǎn)的 30%，符合相關(guān)規(guī)定。

  二、中介機構(gòu)核查程序及意見

  （一）核查程序

  保薦機構(gòu)和申報會計師實施了以下核查程序：

第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨

法律適用意見第 18 號》中關(guān)于財務(wù)性投資的相關(guān)規(guī)定；

司管理層了解具體情況；了解并檢查自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至

本問詢函回復(fù)出具之日，公司是否存在實施或者擬實施的財務(wù)性投資；

行流水記錄等，判斷相關(guān)投資是否屬于財務(wù)性投資；

  （二）核查結(jié)論

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和申報會計師認(rèn)為：

司無實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資），不存在需從本次募集資金

總額中扣除的財務(wù)性投資；

性較高、收益波動小的結(jié)構(gòu)性存款，不屬于收益風(fēng)險波動大且風(fēng)險較高的金融產(chǎn)

品，不構(gòu)成財務(wù)性投資；

司合并報表歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)的比例為 0.03%，金額較小、占比較低，

滿足最近一期末不存在金額較大財務(wù)性投資的要求。

營等與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用。根據(jù)江蘇證監(jiān)局的行政處罰決定，公司

上述補充流動資金的 15,000 萬元實際上并未用于生產(chǎn)經(jīng)營，而是全部用于購買

銀行理財產(chǎn)品，實際用途與公司公告不符，信息披露不真實。

     請發(fā)行人說明：結(jié)合上述事項的發(fā)生原因、整改情況，說明是否還存在其

他募集資金違規(guī)情形，是否已建立并執(zhí)行健全有效的募集資金管理、使用相關(guān)

的內(nèi)控制度。

     請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意

見。

     回復(fù)：

     一、事實情況說明

     （一）結(jié)合上述事項的發(fā)生原因、整改情況，說明是否還存在其他募集資

金違規(guī)情形

速上升，對營運資金的需求大幅增長，公司自有資金缺口較大，同時考慮公司募

集資金暫時閑置余額較大，故公司在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)進度的前

提下，為了提高募集資金使用效率，降低公司財務(wù)成本，公司經(jīng) 2020 年 7 月 2

日第一屆董事會第十五次會議和第一屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于使

用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，并于 2020 年 7 月 3 日發(fā)布相關(guān)公

告，公司及全資子公司擬使用不超過人民幣 15,000 萬元閑置募集資金暫時補充

流動資金，并僅用于公司的業(yè)務(wù)拓展、日常經(jīng)營等與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使

用。

  根據(jù)上述補流公告，公司分別于 2020 年 9 月 3 日、2020 年 9 月 8 日、2020

年 11 月 4 日自公司募集資金賬戶（中信銀行 8110501013701373574）累計轉(zhuǎn)出

等與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用。但在上述補流的同時，公司通過加強經(jīng)營管

理、提高應(yīng)收賬款回款速度、增加票據(jù)支付比例等各項措施，有效緩解了公司日

常營運資金需求缺口，從而使得公司短時流動資金能夠滿足公司運營需求，上述

補充流動資金有所閑置。因此，公司從營運資金整體情況考慮，在確保不影響公

司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的情況下，對部分閑置補流資金進行了現(xiàn)金管理，

故而導(dǎo)致補充流動資金的 15,000 萬元實際上并未用于生產(chǎn)經(jīng)營，而是全部用于

購買銀行理財產(chǎn)品，實際用途與公司公告不符，信息披露不真實。

  針對上述事項中的補充流動資金，公司已于 2021 年 6 月 29 日全部歸還至募

集資金專用賬戶。同時，公司董事會高度重視，立即向公司全體董事、監(jiān)事、高

級管理人員及相關(guān)部門人員進行了通報、傳達(dá)，公司召開專題會議，成立了由董

事長鄭濤先生牽頭的專項整改工作小組，由鄭濤先生擔(dān)任組長，全面統(tǒng)籌開展本

次整改工作，公司通過進行內(nèi)部追責(zé)、加強后續(xù)培訓(xùn)、改進募集資金的使用和管

理方式、加強內(nèi)部控制等主要整改措施，以杜絕類似情形再次發(fā)生。

  報告期內(nèi)，公司對募集資金進行了專戶存儲，募集資金的使用均專項投入至

募投項目的建設(shè)。對于暫時閑置募集資金，為了提高募集資金的使用效率和收益，

公司對暫時閑置募集資金進行了現(xiàn)金管理或暫時補充流動資金，具體情況如下：

（1）報告期內(nèi)，除前述使用閑置募集資金暫時補充流動資金外，不存在其他使

用募集資金補充流動資金的情形；（2）公司多次使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管

理，報告期內(nèi)，公司各期使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的金額均在公司公告額

度范圍內(nèi)。

  綜上所述，公司不存在其他募集資金違規(guī)情形。

  （二）是否已建立并執(zhí)行健全有效的募集資金管理、使用相關(guān)的內(nèi)控制度

  為防范今后發(fā)生募集資金使用違規(guī)情形，公司已建立并執(zhí)行健全有效的募集

資金管理、使用相關(guān)的內(nèi)控制度，以確保公司運行合法合規(guī)，募集資金使用合法

合規(guī)，具體如下：

  公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)

管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所

科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文

件的有關(guān)規(guī)定，制定了完善的《募集資金管理制度》，對募集資金專戶存儲、募

集資金使用、募集資金用途變更以及募集資金使用管理與監(jiān)督等進行了詳細(xì)的規(guī)

定。

  公司在日常資金管理中，增加了募集資金使用的控制節(jié)點，凡涉及每一筆募

集資金的支出，均須在監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，由有關(guān)部門提出資金使用計劃，

在董事會授權(quán)范圍內(nèi)逐級由項目負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人及總經(jīng)理簽字后予以支付，

凡超過董事會授權(quán)范圍的應(yīng)報董事會審批。

  公司財務(wù)部定期（每個月）向董事會秘書或證券部提供一次募集資金的使用

情況說明，董事會秘書定期向董事會匯報募集資金使用的情況，確保嚴(yán)格按規(guī)定

使用募集資金；公司審計部定期（每季度）及不定期抽查相關(guān)募集資金的管理及

使用情況，并形成募集資金專項檢查報告提交董事長及董事會秘書審批，確保公

司財務(wù)部門是嚴(yán)格按照相關(guān)信息披露要求及相關(guān)募集資金管理規(guī)則及制度對募

集資金進行謹(jǐn)慎規(guī)范的使用和管理；公司監(jiān)事會監(jiān)督募集資金的使用情況，將監(jiān)

督募集資金的存放和使用作為監(jiān)事會的一項常規(guī)工作事項，密切關(guān)注募集資金的

管理和使用情況。

  對于募集資金使用過程中有爭議、不確定的重大疑難事項，明確要求咨詢中

介機構(gòu)意見，聽取專業(yè)人士的意見和建議，以確保合法合規(guī)使用募集資金。

  公司不定期組織董事、監(jiān)事、高級管理人員以及財務(wù)部、證券部、審計部等

相關(guān)人員學(xué)習(xí)募集資金管理相關(guān)規(guī)定，進一步提高相關(guān)人員日常的規(guī)范運作意識

和業(yè)務(wù)水平。

  綜上所述，公司已建立并執(zhí)行健全有效的募集資金管理、使用相關(guān)的內(nèi)控制

度，不存在其他募集資金違規(guī)情形。

  二、中介機構(gòu)核查程序及意見

  （一）核查程序

  保薦機構(gòu)履行的核查程序如下：

次募集資金使用違規(guī)的原因、具體整改情況等;；

否還存在其他違規(guī)情形；

使用相關(guān)的內(nèi)控制度，了解并測試其是否有效執(zhí)行；

文件、有關(guān)公告文件。

  （二）核查結(jié)論

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司已建立并執(zhí)行健全有效的募集資金管理、使用

相關(guān)的內(nèi)控制度，不存在其他募集資金違規(guī)情形。

附：保薦機構(gòu)關(guān)于發(fā)行人回復(fù)的總體意見

 對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機構(gòu)均已進行核查，確認(rèn)并保證其真實、完

整、準(zhǔn)確。

 （以下無正文）

（本頁無正文，為《關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文

件的審核問詢函之回復(fù)報告》之簽章頁）

                         江蘇天奈科技股份有限公司

                              年   月   日

             發(fā)行人董事長聲明

  本人已認(rèn)真閱讀《關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申

請文件的審核問詢函之回復(fù)報告》的全部內(nèi)容，本人承諾本回復(fù)報告不存在虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對上述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時

性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

董事長、法定代表人：

                         Tao Zheng

                          （鄭濤）

                           江蘇天奈科技股份有限公司

                                     年   月   日

（本頁無正文，為《關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文

件的審核問詢函之回復(fù)報告》之簽章頁）

保薦代表人：

                 劉純欽        王家驥

                         中信證券股份有限公司

                            年   月   日

          保薦機構(gòu)法定代表人聲明

  本人已認(rèn)真閱讀《關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請

文件的審核問詢函之回復(fù)報告》的全部內(nèi)容，了解本回復(fù)報告涉及問題的核查過

程、本公司的內(nèi)核和風(fēng)險控制流程，確認(rèn)本公司按照勤勉盡責(zé)原則履行核查程序，

本回復(fù)報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對上述文件的真實性、

準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

保薦機構(gòu)董事長、法定代表人：

                          張佑君

                                中信證券股份有限公司

                                   年   月   日

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