證券代碼：603880        證券簡稱：ST 南衛(wèi)            公告編號：2023-062

              江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

    關(guān)于股票被實(shí)施其他風(fēng)險警示相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者

重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

?   江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“南衛(wèi)股份”、

                             “公司”）2022 年度內(nèi)部

    控制被出具否定意見審計(jì)報(bào)告，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.8.1 條

    規(guī)定，公司股票于 2023 年 5 月 4 日起被實(shí)施其他風(fēng)險警示。

?   根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.8.4 條：“上市公司股票因第 9.8.1 條

    第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施其他風(fēng)險警示的，在被實(shí)施其他風(fēng)險警示

    期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，分階段披露涉及事項(xiàng)的解決進(jìn)展情

    況”。公司將每月披露一次其他風(fēng)險警示相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，提示相關(guān)風(fēng)險。

    一、公司被實(shí)施其他風(fēng)險警示的情況及進(jìn)展

    （一）基本情況

    天衡會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2022年度內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，

出具了否定意見的2022年度《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（天衡專字（2023）00789號），認(rèn)

為公司內(nèi)部控制存在以下重大缺陷：

    南衛(wèi)股份違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干

問題的通知》的相關(guān)規(guī)定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《關(guān)聯(lián)交易管理制

度》的相關(guān)規(guī)定就關(guān)聯(lián)資金拆借行為履行董事會和股東大會等決策程序。南衛(wèi)股份違

反了《上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《信息披露事務(wù)管理制度》的

相關(guān)規(guī)定，未按要求對關(guān)聯(lián)方資金拆借事項(xiàng)及時履行信息披露。南衛(wèi)股份的內(nèi)部控制

未能防止或及時發(fā)現(xiàn)并糾正上述違規(guī)行為，存在重大缺陷。截至2022年12月31日，南

衛(wèi)股份未完成對上述重大缺陷的整改，應(yīng)收實(shí)際控制人李平及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資

金占用款（含利息）4,335.49萬元。

  （1）未就限制性股票回購義務(wù)確認(rèn)負(fù)債

及相關(guān)事項(xiàng)的議案。2020年11月17日，公司召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆

監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司于

間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按激勵計(jì)

劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。公司未就回購義

務(wù)確認(rèn)負(fù)債，導(dǎo)致前期會計(jì)差錯。南衛(wèi)股份的內(nèi)部控制未能防止或及時發(fā)現(xiàn)并糾正上

述違規(guī)行為，存在重大缺陷。

  （2）現(xiàn)金流量表未準(zhǔn)確列示資金占用現(xiàn)金流入和流出

  公司2020年度及2021年度現(xiàn)金流量表未準(zhǔn)確列示資金占用現(xiàn)金流入和流出，導(dǎo)致

產(chǎn)生會計(jì)差錯。南衛(wèi)股份的內(nèi)部控制未能防止或及時發(fā)現(xiàn)并糾正上述違規(guī)行為，存在

重大缺陷。

  根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.1條的規(guī)定，公司股票自2023年5月4

日起被實(shí)施其他風(fēng)險警示，具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月28日披露的《南衛(wèi)股份關(guān)于

股票實(shí)施其他風(fēng)險警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告編號：2023-030）。

  （二）解決措施及進(jìn)展情況

息，消除了不利影響。公司于2023年4月27日召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)

事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于前期會計(jì)差錯更正的議案》，對上述前期會計(jì)差

錯進(jìn)行了更正并對受影響的各期合并及公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整。公司董事會積

極履職，勤勉盡責(zé)，已積極采取有效措施，全面加強(qiáng)內(nèi)部控制管理，保證內(nèi)部控制的

有效性，杜絕類似問題發(fā)生。

  公司已按照內(nèi)部制度啟動問責(zé)程序，對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了問責(zé)。同時，責(zé)令財(cái)務(wù)

部、投資管理部等部門以此為戒，強(qiáng)化公司內(nèi)部信息收集、流轉(zhuǎn)的管理和監(jiān)督，認(rèn)真

履行信息披露義務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)風(fēng)險防范意識，提升信息披露質(zhì)量。

  公司確認(rèn)控股股東資金占用事項(xiàng)后，公司董事會、監(jiān)事會及管理層高度重視，組

織開展了公司內(nèi)部整改。根據(jù)資金占用情況、控股股東的清償能力等實(shí)際情況，制定

了切實(shí)可行的整改方案，包括但不限于截至公告日已經(jīng)收回全部占用款項(xiàng)本金及利息，

同時，進(jìn)一步加強(qiáng)公司管理層及相關(guān)業(yè)務(wù)部門、關(guān)鍵崗位業(yè)務(wù)人員對相關(guān)法律法規(guī)、

管理制度、審批流程的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，強(qiáng)化關(guān)鍵人員、關(guān)鍵崗位的規(guī)范意識，確保內(nèi)控

制度得以有效執(zhí)行。

  進(jìn)一步加強(qiáng)對公司各級管理人員關(guān)于上市公司法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司規(guī)章

制度的培訓(xùn)，使其真正了解和掌握各項(xiàng)制度的內(nèi)容、實(shí)質(zhì)和操作規(guī)范要求，特別要強(qiáng)

化在實(shí)際執(zhí)行過程中的督導(dǎo)檢查，切實(shí)提高公司規(guī)范化運(yùn)作水平。

  完善和加強(qiáng)內(nèi)外部重大信息溝通機(jī)制，確保相關(guān)主體在重大事項(xiàng)發(fā)生的第一時間

通知公司董事長/董事會秘書；進(jìn)一步加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)工

作人員對《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)

法律法規(guī)和公司內(nèi)部管理制度的學(xué)習(xí)，汲取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識。

  公司將加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)部門對公司經(jīng)營和內(nèi)部控制關(guān)鍵環(huán)節(jié)的監(jiān)察審計(jì)職能，切實(shí)

按照公司《內(nèi)控管理制度》及工作規(guī)范的要求履行內(nèi)部審計(jì)工作職責(zé)，并按要求及時

向公司董事會下屬審計(jì)委員會匯報(bào)公司內(nèi)部控制相關(guān)情況，嚴(yán)格規(guī)范公司內(nèi)部控制工

作。

  加強(qiáng)對公司內(nèi)資金使用的監(jiān)督和管理，提高資金使用效率，強(qiáng)化資金支出的內(nèi)部

控制，明確各項(xiàng)資金支付審批程序，在審批流程上強(qiáng)化資金支出審簽人的責(zé)任。對于

資金用款申請單，相關(guān)部門申請人、部門負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)總監(jiān)對該筆資金的真實(shí)性、合

理性及必要性負(fù)主要責(zé)任，對于不合法、不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的用款申請，由此

對公司造成損害的，相關(guān)流程的審批人均負(fù)有承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償?shù)呢?zé)任，對違反國家財(cái)經(jīng)

法紀(jì)的，簽字人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

     二、公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險警示的情況說明

  因公司2022年度內(nèi)部控制被出具否定意見審計(jì)報(bào)告，根據(jù)《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》第9.8.1條規(guī)定，公司股票于2023年5月4日起被實(shí)施其他風(fēng)險警示。

  根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.4條規(guī)定，公司將每

月披露一次其他風(fēng)險警示相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，提示相關(guān)風(fēng)險，敬請廣大投資者關(guān)注

并注意投資風(fēng)險。

  根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.6條規(guī)定，公司因內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告

被出具否定意見的情形被實(shí)施其他風(fēng)險警示后，公司內(nèi)部控制缺陷整改完成，內(nèi)控有

效運(yùn)行，向上海證券交易所申請撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險警示的，應(yīng)當(dāng)提交會計(jì)

師事務(wù)所對其最近一年內(nèi)部控制出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告、獨(dú)立董事出具的

專項(xiàng)意見等文件。

  公司指定信息披露媒體為《證券時報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上

海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）,有關(guān)公司信息以公司在上述指定媒體刊登的公

告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

  特此公告。

                          江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會

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