浙江華生科技股份有限公司

               募集資金管理制度

  第一章 總則

(資料圖片)

  第一條 為規(guī)范浙江華生科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的

使用與管理，保證募集資金的安全，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)《證券法》以及《上

市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。

  第二條 本制度所稱募集資金系指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)

行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）

以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃募集

的資金。

  第三條 公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對

募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)將

募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報發(fā)行上市的證券交易所（以下

簡稱“證券交易所”）備案并在證券交易所網(wǎng)站上披露。

  第四條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使

用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變

相改變募集資金用途。

  第五條 公司控股股東、實(shí)際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募

集資金，不得利用公司募集資金及募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）

獲取不正當(dāng)利益。

  第二章 募集資金存儲

  第六條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格

的會計師事務(wù)所出具驗(yàn)資報告。

  第七條 公司認(rèn)為募集資金數(shù)額較大，結(jié)合投資項(xiàng)目的信貸安排確有必要在

一家以上銀行開設(shè)專用賬戶的，在堅持集中存放，便于監(jiān)督原則下，可以在一家

以上銀行開設(shè)專用賬戶，同一投資項(xiàng)目的資金須在同一專用賬戶存儲。

  第八條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“募

集資金專戶”）集中管理。

  募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

     第九條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的

商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)

議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

  （一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

  （二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦

機(jī)構(gòu)；

  （三）公司 1 次或 12 個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過 5,000

萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈

額”）的 20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)；

  （四）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

  （五）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。

  公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所備案并公告。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司

應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后

     第十條 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方

監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時向證券交易所書面報告。

     第三章 募集資金使用

     第十一條 公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：

  （一）公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控

制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

  （二）公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資

金；

  （三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計劃正常進(jìn)行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報

告證券交易所并公告；

  （四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計收

益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報告中披露項(xiàng)

目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：

金額 50%；

  第十二條 募投項(xiàng)目應(yīng)按發(fā)行申請文件中承諾的計劃進(jìn)度組織實(shí)施，資金使

用部門應(yīng)編制具體工作進(jìn)度計劃，保證各項(xiàng)工作按計劃進(jìn)度完成，并定期向總經(jīng)

理和董事會報告，并公開披露投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度情況。對確因不可預(yù)見的客觀

因素影響，項(xiàng)目不能按承諾的預(yù)期計劃完成時，須對實(shí)際情況公開披露，并詳細(xì)

說明原因。

  第十三條 公司在進(jìn)行募集資金項(xiàng)目投資時，資金支出須嚴(yán)格按照公司財務(wù)

管理制度履行資金使用審批手續(xù)。凡涉及募集資金的支出均須由有關(guān)部門按照資

金使用計劃，根據(jù)投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，提出用款額度，再根據(jù)用款額度大小，視

情況報公司分管領(lǐng)導(dǎo)、總經(jīng)理、董事長批準(zhǔn)后，辦理付款手續(xù)。公司財務(wù)部門負(fù)

責(zé)對涉及募集資金運(yùn)用的活動建立有關(guān)會計記錄和臺帳。

  第十四條 公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。公司使用募集資金不得

有如下行為：

  （一）除金融類企業(yè)外，募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融

資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券

為主要業(yè)務(wù)的公司；

  （二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

  （三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，

為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利；

  （四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。

  第十五條 公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后 6

個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。

  置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨(dú)

立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交

易日內(nèi)報告證券交易所并公告。

  第十六條 暫時閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下

條件：

  （一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

  （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。

  投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者

用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在 2 個交易日內(nèi)報

上海證券交易所備案并公告。

  第十七條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，獨(dú)

立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交

易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金

凈額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況；

  （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用

途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

  （四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

  （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

  第十八條 公司以閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，應(yīng)符合如下要求：

  （一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；

  （二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排

用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

  （三）單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過 12 個月；

  （四）已歸還已到期的前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適用）。

  公司以閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通

過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后

  補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在

資金全部歸還后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。

     第十九條 公司實(shí)際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱

“超募資金”），可用于永久補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款，但每 12 個月內(nèi)累

計使用金額不得超過超募資金總額的 30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動資金后的 12

個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助。

     第二十條 超募資金用于永久補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公

司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)

事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告

上海證券交易所并公告下列內(nèi)容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金

凈額、超募金額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況；

  （三）使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計

劃；

  （四）在補(bǔ)充流動資金后的 12 個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財

務(wù)資助的承諾；

  （五）使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

  （六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

     第二十一條 公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購資產(chǎn)等）的，

應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本制度第二十一條至第二十四條的相關(guān)規(guī)定，

科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，及時履行信息披露義務(wù)。

     第二十二條 單個募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息

收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、

監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告

證券交易所并公告。

  節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或者低于該項(xiàng)目募集資金承諾投

資額 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。

  公司單個募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)

充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

     第二十三條 募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集

資金凈額 10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、

保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會

會議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。

  節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審

議通過，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)

在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。

  節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或者低于募集資金凈額 5%的，

可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。

     第四章 募集資金投向變更

     第二十四條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使

用。

  公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董

事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。

  公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董

事會審議通過，并在 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告改變原因及保薦機(jī)構(gòu)的

意見。

     第二十五條 變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

  公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較

好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。

     第二十六條 公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日

內(nèi)報告證券交易所并公告以下內(nèi)容：

  （一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

  （二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；

  （三）新募投項(xiàng)目的投資計劃；

  （四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

  （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項(xiàng)目的意見；

  （六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；

  （七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

  新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的

規(guī)定進(jìn)行披露。

  第二十七條 公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或者實(shí)際控制人資產(chǎn)（包

括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

  第二十八條 公司擬將募投項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或者置換的（募投項(xiàng)目在公司實(shí)施

重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2

個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告以下內(nèi)容：

  （一）對外轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的具體原因；

  （二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

  （三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

  （四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；

  （五）轉(zhuǎn)讓或者置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；

  （六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的意見；

  （七）轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；

  （八）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

  公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入

資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

  第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。

  第三十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對募集

資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》

                                 （以

下簡稱“《募集資金專項(xiàng)報告》”）。

  募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)

報告》中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)

在《募集資金專項(xiàng)報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約

方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

  《募集資金專項(xiàng)報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會

審議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。年度審計時，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師

事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向上海證

券交易所提交，同時在證券交易所網(wǎng)站披露。

  第三十一條 獨(dú)立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金

實(shí)際管理與使用情況。二分之一以上的獨(dú)立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事會

可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)予以

積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

  董事會應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報告后 2 個交易日內(nèi)向證券交易所報告

并公告。如鑒證報告認(rèn)為公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還

應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及

已經(jīng)或者擬采取的措施。

  第三十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況

進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。

  每個會計年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放與使用情況出

具專項(xiàng)核查報告，并于公司披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在證券

交易所網(wǎng)站披露。核查報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

  （一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

  （二）募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計劃進(jìn)度的差異；

  （三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況（如適

用）；

  （四）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的情況和效果（如適用）；

  （五）超募資金的使用情況（如適用）；

  （六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

  （七）公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；

  （八）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

  每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)在《募集資金專項(xiàng)報告》中披露保薦機(jī)

構(gòu)專項(xiàng)核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。

  第六章 附則

  第三十三條 募投項(xiàng)目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，

適用本制度。

  第三十四條 本制度未盡事宜或與現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公

司章程》等有關(guān)規(guī)定不一致的，依照現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公

司章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第三十五條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修訂和解釋。

  第三十六條 本制度經(jīng)股東大會審議通過后生效并實(shí)施。

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