證券代碼：601965      證券簡稱：中國汽研           公告編號：臨 2023-037

(資料圖)

中國汽車工程研究院股份有限公司關(guān)于限制性股票

激勵計劃（第二期）首次及預留部分第一次授予的限

  制性股票第二個解鎖期解鎖暨上市的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   本次解鎖股票數(shù)量：5,194,140 股

  ?   本次解鎖股票上市流通時間：2023 年 6 月 16 日

  中國汽車工程研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 12

日召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃（第二

期）首次及預留部分第一次授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖的議案》。根據(jù)

《中國汽車工程研究院股份有限公司限制性股票激勵計劃（第二期）（草案）》

和《中國汽車工程研究院股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》的相

關(guān)規(guī)定，公司限制性股票激勵計劃（第二期）首次及預留部分第一次授予的限制

性股票第二個解鎖期解鎖條件已達成，同意對符合條件的 248 名激勵對象持有的

  一、公司限制性股票激勵計劃（第二期）批準及實施情況

于公司限制性股票激勵計劃（第二期）（草案）及其摘要的議案》及其他相關(guān)議

案。公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展及是否存在損害

公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。公司第三屆監(jiān)事會第二十次會議審

議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃（第二期）（草案）及其摘要的議案》

及其他相關(guān)議案，并就限制性股票計劃相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

在公示期內(nèi)，公司未收到關(guān)于本次擬激勵對象的異議，并于 2020 年 5 月 12 日披

露了《監(jiān)事會關(guān)于公司限制性股票激勵計劃（第二期）激勵對象名單審核意見及

公示情況的說明》。

責任公司印發(fā)的《關(guān)于中國汽車工程研究院股份有限公司實施第二期限制性股票

激勵計劃的批復》，原則同意公司股權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核目標。

告了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃（第二期）內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣

公司股票情況的自查報告》，公司對本次限制性股票計劃的內(nèi)幕信息知情人及激

勵對象在本次股權(quán)激勵計劃公告前 6 個月內(nèi)買賣公司股票的情況進行了自查，未

發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人和激勵對象存在利用與股權(quán)激勵計劃相關(guān)的內(nèi)幕信息

進行股票買賣的行為或泄露股權(quán)激勵計劃有關(guān)內(nèi)幕信息的情形。

限制性股票激勵計劃（第二期）（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司限制性股

票激勵計劃考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限

制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

公司限制性股票激勵計劃（第二期）人員名單的議案》《關(guān)于向公司限制性股票

激勵計劃（第二期）激勵對象授予限制性股票的議案》和《關(guān)于向公司限制性股

票激勵計劃（第二期）激勵對象授予預留限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)

議案進行了回避表決，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。公司第

四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃（第二期）

人員名單的議案》《關(guān)于向公司限制性股票激勵計劃（第二期）激勵對象授予限

制性股票的議案》和《關(guān)于向公司限制性股票激勵計劃（第二期）激勵對象授予

預留限制性股票的議案》，并對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

票激勵計劃（第二期）預留部分第一次授予激勵對象名單，在公示期內(nèi)，公司未

收到關(guān)于本次擬激勵對象的異議，并于 2020 年 6 月 3 日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公

司限制性股票激勵計劃（第二期）預留部分授予激勵對象名單審核意見及公示情

況的說明》。

成限制性股票激勵計劃（第二期）首次及預留部分第一次的授予登記工作，共計

授予登記限制性股票 18,862,300 股，公司股本總額增加至 988,525,667 股。

公司限制性股票激勵計劃（第二期）預留部分第二次授予的議案》，公司獨立董

事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。公司第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了

《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃（第二期）預留部分第二次授予的議案》。

股票激勵計劃（第二期）預留部分第二次授予激勵對象名單，在公示期內(nèi)，公司

未收到關(guān)于本次擬激勵對象的異議，并于 2021 年 1 月 9 日披露了《監(jiān)事會關(guān)于

公司限制性股票激勵計劃（第二期）預留部分第二次授予對象名單審核意見及公

示情況的說明》。

完成限制性股票激勵計劃（第二期）預留部分第二次的授予登記工作，共計授予

登記限制性股票 1,316,100 股，公司股本總額增加至 989,841,767 股。

次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

同意以 5.57 元/股的價格回購激勵對象向東持有的已獲授但尚未解鎖的限制性

股票 50,000 股，公司獨立董事就本次回購注銷發(fā)表了同意的獨立意見。北京市

嘉源律師事務所對此出具了法律意見書。

十二次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議

案》。同意以 5.27 元/股的價格回購激勵對象王勇、金學官、張旌、代勇、申鵬

祥持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 370,000 股，公司獨立董事就本次

回購注銷發(fā)表了同意的獨立意見。北京市嘉源律師事務所對此出具了法律意見

書。

第十四次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的

議案》。同意以 5.27 元/股的價格回購激勵對象李剛持有的已獲授但尚未解鎖的

限制性股票合計 120,000 股，以 10.55 元/股的價格回購激勵對象周開宇、劉國

平持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 100,000 股，公司獨立董事就本次

回購注銷發(fā)表了同意的獨立意見。北京市嘉源律師事務所對此出具了法律意見

書。

于限制性股票激勵計劃（第二期）首次及預留部分第一次授予的限制性股票第一

個解鎖期解鎖的議案》，公司董事會根據(jù) 2019 年年度股東大會的授權(quán)，認為公

司限制性股票激勵計劃（第二期）首次及預留部分第一次授予的限制性股票滿足

第一次解鎖的條件，同意對該部分授予的限制性股票進行第一次解鎖，解鎖比例

為授予的限制性股票數(shù)量的 40%。本次限制性股票第一次實際解鎖 263 名激勵對

象持有的合計 7,328,920 股限制性股票。公司獨立董事就本次解鎖發(fā)表了同意的

獨立意見。北京市嘉源律師事務所對此出具了法律意見書。

限制性股票激勵計劃（第二期）預留部分第二次授予的限制性股票第一個解鎖期

解鎖的議案》，公司董事會根據(jù) 2019 年年度股東大會的授權(quán)，認為公司限制性

股票激勵計劃（第二期）預留部分第二次授予的限制性股票滿足第一次解鎖的條

件，同意對該部分授予的限制性股票進行第一次解鎖，解鎖比例為授予的限制性

股票數(shù)量的 40%。本次限制性股票第一次實際解鎖 32 名激勵對象持有的合計

市嘉源律師事務所對此出具了法律意見書。

第二十三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票

的議案》。同意以 4.97 元/股的價格回購激勵對象顏堯、李力、吳亞東、鄧兆祥、

代作元、石建華、王述建、王國華、尚游、鄭瑤辰、陳乘浪、陳春雨、蒲紫光、

沈斌、王溪持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 605,100 股，以 10.25

元/股的價格回購激勵對象劉建鑫、石鵬飛持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股

票合計 7,100 股，公司獨立董事就本次回購注銷發(fā)表了同意的獨立意見。北京市

嘉源律師事務所對此出具了法律意見書。由于公司原激勵對象尚游先生的證券賬

戶因個人原因被司法凍結(jié)，導致其持有的 72,000 股擬回購注銷的限制性股票無

法辦理回購注銷。為不影響公司部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購注銷事

項的進程，公司于 2023 年 5 月 29 日，分步對相關(guān)限制性股票實施了回購注銷，

并于 2023 年 5 月 31 日完成了除尚游先生以外的公司限制性股票激勵計劃（第二

期）其他 16 名原激勵對象持有的 540,200 股限制性股票。待尚游先生個人證券

賬戶解除凍結(jié)或出現(xiàn)其它可以辦理回購注銷的情形后，公司再將其持有的限制性

股票激勵計劃（第二期）首次授予的 72,000 股限制性股票予以回購注銷。

制性股票激勵計劃（第二期）首次及預留部分第一次授予的限制性股票第二個解

鎖期解鎖的議案》，公司董事會根據(jù) 2019 年年度股東大會的授權(quán)，認為公司限

制性股票激勵計劃（第二期）首次及預留部分第一次授予的限制性股票滿足第二

次解鎖的條件，同意對該部分授予的限制性股票進行第二次解鎖，解鎖比例為授

予的限制性股票數(shù)量的 30%。本次限制性股票第二次實際解鎖 248 名激勵對象持

有的合計 5,194,140 股限制性股票。公司獨立董事就本次解鎖發(fā)表了同意的獨立

意見。北京市嘉源律師事務所對此出具了法律意見書。

  二、公司限制性股票激勵計劃（第二期）首次及預留部分第一次授予的限

制性股票第二個解鎖期解鎖條件達成情況

  （一）鎖定期屆滿說明

  根據(jù)《中國汽車工程研究院股份有限公司限制性股票激勵計劃（第二期）

                                 （草

案）》的規(guī)定，本激勵計劃授予的限制性股票自激勵對象獲授限制性股票授予完

成登記之日起滿 24 個月后，激勵對象在未來 36 個月內(nèi)分 3 期解除限售。第二個

解除限售期自限售期滿后的 12 個月后的首個交易日起至限售期滿后的 24 個月內(nèi)

的最后一個交易日當日止，解鎖比例為獲授限制性股票總數(shù)的 30%。

   公司限制性股票激勵計劃（第二期）首次及預留部分第一次授予完成登記日

為 2020 年 6 月 10 日。自 2023 年 6 月 10 日起，公司限制性股票激勵計劃（第二

期）首次及預留部分第一次授予的限制性股票進入第二個解鎖期，已達到解鎖的

時間要求。

   （二）公司層面業(yè)績考核情況

             解鎖業(yè)績條件                 是否滿足解鎖前提條件的說明

（1）解除限售日前一財務年度凈資產(chǎn)收益率          （1）2022 年度公司凈資產(chǎn)收益率為 11.66%，

不低于 9.00%；                    高于 9.00%，滿足條件；

（2）以 2016 年為基礎，解除限售日前一個       （2）以 2016 年為基礎，2022 年度公司凈利

財務年度凈利潤復合增長率不低于 10.00%；       潤復合增長率為 14.85%；高于 10.00%，滿足

                              條件；

（3）解除限售日前一個財務年度 EVA（經(jīng)濟        （3）2022 年度公司 EVA（經(jīng)濟增加值）為

增加值）達到集團公司下達的考核目標，且           52,186 萬元高于集團公司下達的考核目標

△EVA 大于 0；                    49,211 萬元，且△EVA 大于 0，滿足條件；

（4）解除限售日前一個財務年度主營業(yè)務收          （4）2022 年度公司主營業(yè)務收入占比為

入占比不低于 98%；                   99.30%，高于 98%，滿足條件；

上述（1）、（2）指標均不低于公司近三年          滿足條件。

平均水平以及對標企業(yè) 75 分位水平。

注：（1）集團公司指：原控股股東中國通用技術(shù)（集團）控股有限責任公司；

   （2）上述凈資產(chǎn)收益率是指扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；

   （3）凈利潤指歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤；

   （4）對標企業(yè)詳見在上交所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《中國汽研限制性

股票激勵計劃（第二期）對標企業(yè)名單》。

   （三）個人層面績效考核情況

             解鎖業(yè)績條件                 是否滿足解鎖前提條件的說明

若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為不                        2022 年度 248 名激勵對象考核結(jié)果為優(yōu)良，

合格，公司將取消該激勵對象當期解除限售                        滿足解鎖條件。

額度，未解除限售部分由公司按照授予價格

                                           個人當年實際解除限售額度＝ 100% × 30%

和當時市場價的孰低值進行回購注銷。具體

                                           ＝ 30%

考核結(jié)果對應的解鎖比例如下：

       等級                 標準系數(shù)

       優(yōu)良                  100%

       中等                   90%

       合格                   80%

      不合格                    0%

個人當年實際解除限售額度＝ 標準系數(shù) ×

個人當年計劃解除限售額度

     三、限制性股票激勵對象解鎖情況

     公司限制性股票激勵計劃（第二期）首次及預留部分第一次授予對象為 270

人，共授予 18,862,300 股限制性股票。本激勵計劃實施以來首次及預留部分第

一次授予的激勵對象共有 22 名因離職、退休或死亡，不再符合解除限售條件，

其中除 1 名原激勵對象的證券賬戶因個人原因被司法凍結(jié)暫無法辦理回購注銷

手續(xù)，其余 21 名已獲授但尚未解鎖的限售股已辦理回購注銷手續(xù)。本次符合解

鎖期解鎖條件的激勵對象共計 248 人，可解鎖的限制性股票數(shù)量 5,194,140 股。

                                                                     單位：股

                              本次股權(quán)激勵已

                                                   本次可解鎖限制      本次解鎖數(shù)量占已獲授

序號     姓名            職務       獲授予限制性股

                                                    性股票數(shù)量       予限制性股票比例

                                    票數(shù)量

一、董事、高級管理人員

     董事、高級管理人員小計                  1,020,000         306,000         30%

二、其他激勵對象

     其他激勵對象小計(244 人)              16,293,800        4,888,140       30%

            合   計                 17,313,800        5,194,140       30%

     四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況

  （一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 16 日。

  （二）本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量：5,194,140 股。

  （三）董事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制。

  激勵對象中公司現(xiàn)任董事和高級管理人員須遵守《上市公司大股東、董監(jiān)高

減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理

人員減持股份實施細則》等有關(guān)規(guī)定。

不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。

后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，

本公司董事會將收回其所得收益。

當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后 6 個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：（1）

每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；（2）離職后半年內(nèi)，

不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。

  （四）本次限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

                                                   單位：股

   類別        本次變動前              本次變動數(shù)         本次變動后

 無限售條件股份     977,229,707        5,194,140     982,423,847

 有限售條件股份     27,022,880         -5,194,140    21,828,740

   總計       1,004,252,587                    1,004,252,587

  五、獨立董事意見

  經(jīng)核查，除已離職、退休或死亡的 22 名激勵對象外（其中尚有 1 名原激勵

對象的證券賬戶因個人原因被司法凍結(jié)暫無法辦理回購注銷手續(xù)，其余激勵對象

均已辦理回購注銷），2022 年公司業(yè)績考核和激勵對象個人績效考核結(jié)果均滿

足《中國汽車工程研究院股份有限公司限制性股票激勵計劃（第二期）（草案）》

和《中國汽車工程研究院股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》中約

定的第二個解除限售期的解鎖要求，公司限制性股票激勵計劃（第二期）首次及

預留部分第一次授予的激勵對象主體資格合法、有效，同意對 248 名激勵對象持

有的 5,194,140 股限制性股票解除限售。董事會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避

表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中

小股東利益的情形。

     六、監(jiān)事會核查意見

  經(jīng)核查，截至 2023 年 6 月 12 日，除已離職、退休或死亡的激勵對象外（其

中尚有 1 名原激勵對象的證券賬戶因個人原因被司法凍結(jié)暫無法辦理回購注銷

手續(xù)，其余激勵對象均已辦理回購注銷），公司限制性股票激勵計劃（第二期）

首次及預留部分第一次授予的其余 248 名激勵對象解鎖資格合法有效，滿足《中

國汽車工程研究院股份有限公司限制性股票激勵計劃（第二期）（草案）》和《中

國汽車工程研究院股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》中第二個解

鎖期對應的解鎖條件。公司對各激勵對象限制性股票限售安排、解鎖等事項未違

反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在侵犯公司及股東利益的情況。同意公司為符合

解除限售條件的 248 名激勵對象持有的 5,194,140 股限制性股票辦理解鎖相關(guān)事

宜。

     七、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京市嘉源律師事務所律師認為：截至本法律意見書出具日，公司限制性股

票激勵計劃（第二期）首次及預留部分第一授予的限制性股票已進入第二個解鎖

期。公司已就本次解鎖事項履行了必要的批準和授權(quán)，本次解鎖需滿足的條件已

成就，本次解鎖的相關(guān)激勵對象資格合法、有效，可解鎖的限制性股票數(shù)量符合

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《中國汽車工程研究院股份有限公司限制性股票

激勵計劃（第二期）草案》《中國汽車工程研究院股份有限公司限制性股票激勵

計劃考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

特此公告。

中國汽車工程研究院股份有限公司董事會

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