證券代碼：002478        股票簡稱：常寶股份            編號：2023-052

              江蘇常寶鋼管股份有限公司

      關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股份

(資料圖片)

               上市流通的提示性公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

限公司（以下簡稱“嘉愈醫(yī)療”）。截止目前，嘉愈醫(yī)療持有公司發(fā)行股份購買

資產(chǎn)的有限售條件股份數(shù)量為 49,578,339 股，占公司總股本比例為 5.57%。本次

解除限售的股份為嘉愈醫(yī)療的部分有限售條件股份。本次解除限售股份可上市流

通的股份數(shù)量為 26,701,386 股，占目前公司總股本的 3%。

   一、本次限售股上市類型

   本次申請上市流通的限售股為發(fā)行股份購買資產(chǎn)所形成的限售股。

   （一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)時間

向上海嘉愈醫(yī)療投資管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可

[2017]1521 號），核準(zhǔn)公司向嘉愈醫(yī)療發(fā)行 142,265,457 股股份、向宿遷市金鵬

置業(yè)有限公司發(fā)行 18,396,226 股股份、向濰坊嘉元建筑材料檢測有限公司發(fā)行

邡康盛醫(yī)院（有限合伙）發(fā)行 1,939,123 股股份、向什邡康強醫(yī)院（有限合伙）

發(fā)行 1,901,352 股股份、向什邡康裕醫(yī)院（有限合伙）發(fā)行 2,730,784 股股份，分

別購買什邡第二醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡稱“什邡二院”）100%的股權(quán)，宿遷

市洋河人民醫(yī)院有限公司（以下簡稱“洋河人民醫(yī)院”）90%股權(quán)，山東瑞高投資

有限公司（以下簡稱“瑞高投資”）100%的股權(quán)。

     （二）股份登記時間及鎖定期安排

登記申請受理確認(rèn)書》《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》及《證券持有人名冊》。

經(jīng)確認(rèn)，相關(guān)股份登記到賬正式列入上市公司股東名冊。本次非公開發(fā)行新股數(shù)

量為187,193,559股，其中限售流通股數(shù)量為187,193,559股。本次發(fā)行的結(jié)果具體

如下：

序號          發(fā)行對象        持有限售股數(shù)（股）          限售期

           合計                187,193,559     -

     （三）本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

     發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，上市公司總股本為 800,200,000 股；發(fā)行股份購買

資產(chǎn)完成后，上市公司總股本變更為 987,393,559 股。

議，通過了《關(guān)于回購部分社會公眾股份的預(yù)案》等議案，公司于 2018 年 3 月

并注銷。股份回購前，上市公司總股本 987,393,559 股；股份回購?fù)瓿珊?，?/p>

市公司總股本變更為 959,992,879 股。詳見公司在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)

布的《常寶股份：關(guān)于回購社會公眾股份實施完畢的公告》

                         （公告編號：2018-060）。

通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾完成情況及

補償方案的議案》，公司于 2021 年 5 月 18 日實施業(yè)績承諾補償方案，并在中國

結(jié)算公司深圳分公司完成注銷股份 40,162,193 股，導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變動，

公司總股本由 959,992,879 股變更為 919,830,686 股。詳見公司在《證券時報》

及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《常寶股份：關(guān)于業(yè)績承諾補償股份部分回購注銷完成的公

告》（公告編號： 2021-048）。

會，審議通過了《關(guān)于回購部分社會公眾股份的方案》。同意公司使用自有資金

以集中競價交易方式回購部分公司股份，用于注銷并減少注冊資本。2022 年 2

月 15 日，公司完成回購股份的注銷手續(xù)，本次回購注銷股份合計 12,777,100

股，注銷完成后，公司總股本將由 919,830,686 股變更為 907,053,586 股。詳

見公司在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《常寶股份：關(guān)于回購股份注銷完成

的公告》（公告編號：2022-007）。

《關(guān)于回購注銷部分 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象已獲授但尚未解除限

售的限制性股票的議案》，因 2021 年限制性股票激勵計劃存在 3 名激勵對象離

職和公司第一個解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達成的情形，根據(jù)公司《2021 年限

制性股票激勵計劃（草案）》以及《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理

辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司決定回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計

公司辦理完畢上述股份的注銷手續(xù)。本次限制性股票回購注銷完成后，公司的總

股本由 907,053,586 股變更為 902,555,586 股。詳見公司在《證券時報》及巨

潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《常寶股份：關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》（公告

編號：2022-030）。

業(yè)業(yè)績補償案件進展的公告》（公告編號：2022-059），金鵬置業(yè)業(yè)績補償案件

一審已經(jīng)判決公司勝訴，金鵬置業(yè)已簽署業(yè)績補償回購注銷的承諾函，同意注銷

股份 8,207,179 股。2022 年 9 月 8 日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

深圳分公司辦理完畢上述股份的注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)

由 902,555,586 股變更為 894,348,407 股。詳見公司在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)

發(fā)布的《關(guān)于金鵬置業(yè)業(yè)績補償訴訟進展暨補償股份回購注銷完成的公告》（公

告編號：2022-067）。

元業(yè)績補償案件二審結(jié)果的公告》（公告編號：2023-005），濰坊嘉元業(yè)績補償

案件二審判決公司勝訴。濰坊嘉元已簽署業(yè)績補償回購注銷的承諾函，同意注銷

股份 4,110,179 股。2023 年 3 月 3 日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

深圳分公司辦理完畢上述股份的注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)

由 894,348,407 股變更為 890,238,228 股。詳見公司在《證券時報》及巨潮資訊

網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于濰坊嘉元業(yè)績補償訴訟進展暨補償股份回購注銷完成的公告》

                                 （公

告編號：2023-012）。

性股票回購注銷完成的公告》（公告編號：2023-047），公司回購注銷 2021 年

限制性股票激勵計劃已授予但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量合計 192000 股，

占回購注銷前公司總股本的 0.02%，涉及激勵對象 6 人。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有

限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次部分限制性股票注銷事宜已于 2023

年 5 月 5 日辦理完成。注銷完成后公司股份總數(shù)由 890,238,228 股減少至

    二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

（一）上海嘉愈醫(yī)療投資管理有限公司履行承諾的情況

承諾名稱                承諾的主要內(nèi)容            承諾履行情況

        截至承諾出具之日：

        場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)     已正常履行完畢

無違法違規(guī)

        的重大民事訴訟或者仲裁。

行為的聲明

        還大額債務(wù)、未履行承諾及被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措

        施或受到證券交易所紀(jì)律處分等情況。

        如本次交易提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

        或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立

        案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在常寶股份擁有

關(guān)于立案調(diào)   權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫

查暫停轉(zhuǎn)讓   停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交常寶股份董事會，由董     截至目前不存在違反

股份的承諾   事會代其向深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證   相關(guān)承諾的情形。

函       券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）申請鎖定；未

        在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接

        向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并

        申請鎖定；董事會未向交易所和中登公司報送本公司的身

        份信息和賬戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定相

        關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾

        鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

        股東權(quán)益；本公司已經(jīng)依法對洋河人民醫(yī)院、什邡二院、

        瑞高投資履行出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、

        抽逃出資等違反本公司作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任

關(guān)于其持有   的行為；

的股權(quán)之權(quán)   2、本公司持有的洋河人民醫(yī)院65%的股權(quán)、什邡二院80%

利完整性等   的股權(quán)及瑞高投資77%的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在現(xiàn)實或潛

的聲明     在爭議，該等股權(quán)不存在信托安排、不存在股份代持，不       截至目前不存在違反相關(guān)

        代表其他方的利益，且該等股權(quán)不存在質(zhì)押或其他任何擔(dān)           聲明的情形。

        保權(quán)益以及扣押、查封、凍結(jié)等限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形。

        在本公司持有的洋河人民醫(yī)院65%的股權(quán)、什邡二院80%

        的股權(quán)及瑞高投資77%的股權(quán)交割完畢前，本公司保證不

        就本公司所持上述股權(quán)設(shè)置質(zhì)押等任何限制性權(quán)利。

        本公司已向常寶股份及為本次重組提供審計、評估、法律

        及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)

        階段所必需的、真實、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、資料或

        口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之

        處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一

關(guān)于本次重   致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實

組所提供信   的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法

                                       截至目前不存在違反相關(guān)承諾

息真實、準(zhǔn)   授權(quán)；所有陳述和說明的事實均與所發(fā)生的事實一致。

                                              的情形。

確、完整的   根據(jù)本次重組的進程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、

承諾函     中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供相關(guān)

        信息和文件，并保證繼續(xù)提供的信息和文件仍然符合真實、

        準(zhǔn)確、完整、有效的要求。

        本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實

        性、準(zhǔn)確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

        或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

        本公司不存在泄露本次重組的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕

        信息進行內(nèi)幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重組的內(nèi)幕

關(guān)于不存在   交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，不存在因涉嫌本次       截至目前不存在違反相關(guān)

內(nèi)幕交易的   重組的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機           承諾的情形。

承諾函     關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形，不存在《關(guān)于加強與上市公

        司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十

        三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

關(guān)于股份鎖   等新增股份上市之日起36個月內(nèi)將不以任何方式進行轉(zhuǎn)      承諾期為 2017 年 11 月 20

定期的承諾   讓。                             日 至 2020 年 11 月 20

函       2、上述新增股份發(fā)行完畢后至上述鎖定期屆滿之日止，本        日。已經(jīng)履行完畢。

        公司由于常寶股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的常寶股

        份的股份，亦應(yīng)遵守上述承諾。

瑞高投資股                                 正在履行中。截至目前，沒有

        若將來單縣東大醫(yī)院因未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋受到任何行

東關(guān)于控股                                 因為上述事項受到任何行政處

        政處罰，或因相關(guān)部門責(zé)令拆除上述房屋對單縣東大醫(yī)院

子公司部分                                 罰或因相關(guān)部門責(zé)令拆除而對

        造成任何經(jīng)濟損失，本公司承諾將按照所持瑞高投資股權(quán)

房產(chǎn)未取得                                 單縣東大醫(yī)院造成任何經(jīng)濟損

        比例向單縣東大醫(yī)院進行等額補償，以保證單縣東大醫(yī)院

產(chǎn)證的承諾                                 失，不存在違反相關(guān)承諾的情

        不因此遭受任何損失。

函                                     形。

什邡二院股   若將來什邡二院因未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋受到任何行政處     正在履行中。截至目前，沒有

東關(guān)于部分   罰，或因相關(guān)部門責(zé)令拆除上述房屋對什邡二院造成任何     因為上述事項受到任何行政處

房產(chǎn)未取得   經(jīng)濟損失，本公司承諾將按照所持什邡二院股權(quán)比例向什     罰或因相關(guān)部門責(zé)令拆除而對

產(chǎn)證的承諾   邡二院進行等額補償，以保證什邡二院不因此遭受任何損     什邡二院造成任何經(jīng)濟損失，

函       失。                            不存在違反相關(guān)承諾的情形。

                                      正在履行中。截至目前，沒有

洋河人民醫(yī)

        若將來洋河人民醫(yī)院因尚未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋受到任何     因為上述事項受到任何行政處

院股東關(guān)于

        行政處罰，本公司承諾將按照所持洋河人民醫(yī)院股權(quán)比例     罰或因相關(guān)部門責(zé)令拆除而對

房產(chǎn)尚未取

        向洋河人民醫(yī)院進行等額補償，以保證洋河人民醫(yī)院不因     洋河人民醫(yī)院造成任何經(jīng)濟損

得產(chǎn)證事項

        此遭受任何損失。                      失，不存在違反相關(guān)承諾的情

的承諾函

                                      形。

        企業(yè)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。在本次交易完成后，

        本公司將會嚴(yán)格遵守有關(guān)上市公司監(jiān)管法規(guī)，盡量規(guī)范和

關(guān)于規(guī)范和   減少與常寶股份及其所控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易；若本公

減少與上市   司與常寶股份及其所控制企業(yè)之間確有必要進行關(guān)聯(lián)交

                                      正在履行中。截至目前不存在

公司之間關(guān)   易，本公司將嚴(yán)格按市場公允、公平原則，在常寶股份履

                                       違反相關(guān)承諾的情形。

聯(lián)交易的承   行上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序的基礎(chǔ)上，保證以

諾函      規(guī)范、公平的方式進行交易并及時披露相關(guān)信息，以確保

        常寶股份及其股東的利益不受損害。

        公司將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和后果。

        常寶股份或其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)

        務(wù)或活動，并保證將來也不會從事或促使本公司所控制的

關(guān)于避免與

        企業(yè)從事任何在商業(yè)上對常寶股份或其所控制的企業(yè)構(gòu)成

上市公司同                                 正在履行中。截至目前不存在

        同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動。

業(yè)競爭的承                                  違反相關(guān)承諾的情形。

諾函

        公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任和后果。

        本承諾在本公司作為常寶股份股東期間持續(xù)有效且不可變

        更或撤銷。

        人員、財務(wù)等方面與本公司控制的其他企業(yè)（如有）完全

關(guān)于保證上

        分開，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)和機構(gòu)獨立。     正在履行中。截至目前不存在

市公司獨立

性的承諾函

        用上市公司股東的身份影響上市公司獨立性，并盡可能保

        證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)的獨立性。

        若什邡二院（事業(yè)單位編制）2001年改制時及之后存續(xù)期

        間，2015年什邡二院有限公司設(shè)立并承接什邡二院（事業(yè)

關(guān)于什邡二

        單位編制）資產(chǎn)業(yè)務(wù)，什邡二院有限公司股權(quán)代持及還原        正在履行中。截至目前不存在

院股權(quán)變更

        過程中，發(fā)生涉及股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬的任何糾紛，本公司/企       違反相關(guān)承諾的情形。

相關(guān)事項的

        業(yè)將負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解決，若造成什邡二院有任何損失產(chǎn)生，該

承諾函

        等損失全部由本公司/企業(yè)按本次收購前各自對什邡二院

        的出資比例承擔(dān)。

什邡第二醫(yī)

院有限責(zé)任   若截至2018年12月，該等房屋仍未能完成產(chǎn)證辦理事宜，

公司股東關(guān)   該等房屋將在不影響什邡二院的業(yè)務(wù)正常開展的前提下進

                                         相關(guān)產(chǎn)證已辦理完畢，承諾已

于相關(guān)房產(chǎn)   行拆除或搬遷，所產(chǎn)生的相關(guān)費用均由本企業(yè)/本公司依據(jù)

                                         正常履行完畢。

產(chǎn)證辦理情   本次收購?fù)瓿汕八质糙旱墓蓹?quán)比例向什邡二院進行

況的說明與   補償，以保證什邡二院及常寶股份不因此遭受任何損失。

承諾

什邡第二醫(yī)

        除重組報告書披露的什邡二院相關(guān)3項糾紛外，什邡二院于

院有限責(zé)任

公司股東關(guān)

于什邡第二

        日，什邡二院未發(fā)生被醫(yī)學(xué)會或者衛(wèi)生行政部門認(rèn)定為醫(yī)

醫(yī)院有限責(zé)

        療事故的病例。若因什邡二院存在未依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定上

任公司涉及

        報重大醫(yī)療過失、醫(yī)療事故而被衛(wèi)生行政部門進行行政處

的醫(yī)療糾                                     正在履行中。截至目前不存在

        罰，其受到的損失由本企業(yè)/本公司依據(jù)股權(quán)交割日前持有

紛、醫(yī)療事                                     違反相關(guān)承諾的情形。

        什邡二院股權(quán)的比例承擔(dān)，以保證什邡二院及上市公司不

故相關(guān)事項

        因此遭受任何損失。

的承諾函

        除重組報告書披露的洋河人民醫(yī)院相關(guān)2項糾紛外，洋河醫(yī)

宿遷市洋河

        院于2014年1月1日至本承諾函出具日不存在其他賠付金

人民醫(yī)院有

        額在10萬元以上的醫(yī)療糾紛。2014年1月1日至本承諾函出

限公司股東

        具日，除洋河醫(yī)院與沈玉蘭醫(yī)療事故糾紛一案中病例被江

關(guān)于宿遷市

        蘇省醫(yī)學(xué)會出具江蘇醫(yī)鑒[2016]048號《醫(yī)療事故技術(shù)鑒定

洋河人民醫(yī)                                    正在履行中。截至目前不存在

        書》認(rèn)定為四級醫(yī)療事故外，洋河醫(yī)院不存在其他被醫(yī)學(xué)

院有限公司                                     違反相關(guān)承諾的情形。

        會或者衛(wèi)生行政部門認(rèn)定為醫(yī)療事故的病例。若因洋河醫(yī)

涉及的醫(yī)療

        院存在未依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定上報重大醫(yī)療過失、醫(yī)療事故

糾紛、醫(yī)療

        而被衛(wèi)生行政部門進行行政處罰，其受到的損失由本公司

事故相關(guān)事

        依據(jù)股權(quán)交割日前持有洋河醫(yī)院股權(quán)的比例承擔(dān)，以保證

項的承諾函

        洋河醫(yī)院及上市公司不因此遭受任何損失。

山東瑞高投   除重組報告書披露的單縣東大醫(yī)院相關(guān)17項糾紛外，單縣

資有限公司   東大醫(yī)院于2014年1月1日至本承諾函出具日不存在其他

股東關(guān)于控   賠付金額在10萬元以上的醫(yī)療糾紛。2014年1月1日至本承

股子公司單   諾函出具日，單縣東大醫(yī)院未發(fā)生被醫(yī)學(xué)會或者衛(wèi)生行政

                                         正在履行中。截至目前不存在

縣東大醫(yī)院   部門認(rèn)定為醫(yī)療事故的病例。若因單縣東大醫(yī)院存在未依

                                          違反相關(guān)承諾的情形。

有限公司涉   據(jù)法律法規(guī)規(guī)定上報重大醫(yī)療過失、醫(yī)療事故而被衛(wèi)生行

及的醫(yī)療糾   政部門進行行政處罰，則瑞高投資間接受到的損失由本公

紛、醫(yī)療事   司依據(jù)股權(quán)交割日前持有瑞高投資股權(quán)的比例承擔(dān)，以保

故相關(guān)事項   證瑞高投資及上市公司不因此遭受任何損失。

的承諾函

        競爭方面將不會從事有損常寶股份及其股東利益的任何行

        為，具體措施包括：

        （1）本公司及本公司控股的子公司將在本次交易完成后不

        再投資控股任何綜合性醫(yī)院；

        （2）若常寶股份在本次交易完成后投資除綜合性醫(yī)院外的

        其他醫(yī)療服務(wù)行業(yè)（“新醫(yī)療服務(wù)行業(yè)”）的，為避免同

        常寶股份構(gòu)成潛在同業(yè)競爭，在常寶股份書面告知本公司

        其投資的新醫(yī)療服務(wù)行業(yè)后，本公司及本公司控股的子公

        司將不再投資控股該新醫(yī)療服務(wù)行業(yè)；

        （3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后獲

        得任何醫(yī)療服務(wù)行業(yè)投資機會，本公司將立即將該等醫(yī)療

        服務(wù)行業(yè)投資機會書面通知常寶股份，若常寶股份做出愿

關(guān)于避免與   意投資的書面肯定答復(fù)的，本公司及本公司控股的子公司

江蘇常寶鋼   將全力協(xié)助常寶股份進行投資；

管股份有限   （4）在本公司或本公司控股的子公司擬轉(zhuǎn)讓已投資的醫(yī)療

                                               正在履行中。截至目前不存在

公司同業(yè)競   服務(wù)機構(gòu)股權(quán)（“擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）時，本公司將第一時間

                                                 違反相關(guān)承諾的情形。

爭的承諾函   通知常寶股份，在遵守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的前提下，本

        公司將優(yōu)先向常寶股份轉(zhuǎn)讓上述擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)；若常寶股份

        未做出同意受讓的書面肯定答復(fù)的，本公司再就擬轉(zhuǎn)讓股

        權(quán)征詢無關(guān)聯(lián)第三方的收購意向；

        （5）在本次交易完成后，對于本公司及本公司控股的子公

        司持有的任何醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)股權(quán)，若常寶股份明確表示收

        購意向的，在遵守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定以及各方就收購條

        件達成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司將該

        等醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)股權(quán)出讓給常寶股份。

        限期糾正，若給常寶股份造成損失的，本公司將賠償常寶

        股份遭受的全部經(jīng)濟損失。

        效。

        根據(jù)公司與嘉愈醫(yī)療等各方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》                截至目前，嘉愈醫(yī)療已經(jīng)

        及《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，三家標(biāo)的公司補償              履行完畢關(guān)于業(yè)績補償及承諾

        承諾如下：其中，什邡二院2017年度、2018年度、2019         的義務(wù)，不存在違反相關(guān)承諾

        年度及2020年度的凈利潤分別不低于1,785萬元、2,425萬       的情形。

        元、2,975萬元及3,335萬元；洋河人民醫(yī)院2017年度、2018      由于標(biāo)的資產(chǎn)2017-2020

關(guān)于業(yè)績補   年度、2019年度及2020年度的凈利潤分別不低于2,085萬        年度累計已實現(xiàn)實際凈利潤數(shù)

償及承諾    元、3,385萬元、3,840萬元及4,595萬元；單縣東大醫(yī)院有      未達到業(yè)績承諾期間承諾凈利

        限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的凈       潤數(shù)總和，交易對方需要進行

        利潤分別不低于4,830萬元、5,665萬元、5,970萬元及6,360   補償。截止目前，嘉愈醫(yī)療完

        萬元。                                    成了業(yè)績補償股份的回購注銷

        詳細(xì)內(nèi)容請參見公司于2016年12月8日、2017年1月26日        工作，同時完成了2017年-2019

        公司披露的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議              年三年需要退還的現(xiàn)金分紅

      之補充協(xié)議》。                     款，履行了業(yè)績補償義務(wù)。

                                    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于業(yè)績

                                  承諾補償股份部分回購注銷完

                                  成的公告》（編號：2021-048）

  注：公司已將標(biāo)的公司的股權(quán)出售，并于 2021 年 3 月 31 日后不再納入合并報表范圍。

按照醫(yī)院出售的協(xié)議，自評估基準(zhǔn)日 2021 年 3 月 31 日后，標(biāo)的公司損益由股權(quán)購買方承擔(dān)

和享有，無論標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日后的損益情況如何，均不影響標(biāo)的股權(quán)的交易對價。且

標(biāo)的公司的管理權(quán)等權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任均轉(zhuǎn)移至股權(quán)購買方。因此，上述尚未履行完畢的承

諾情況，不會對本公司經(jīng)營及財務(wù)情況產(chǎn)生影響。

  三、本次申請解除限售股份的股東對上市公司的欠款情況

（以下簡稱“中民嘉業(yè)”）簽署了《醫(yī)院股權(quán)購買協(xié)議》，將持有的瑞高投資100%

股權(quán)、什邡二院100%股權(quán)、洋河人民醫(yī)院90%股權(quán)出售給嘉愈醫(yī)療及中民嘉業(yè)。

幣9.2億元。由于中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療逾期未支付各期交易對價，各方先后簽訂

《補充協(xié)議二》、《補充協(xié)議三》、《補充協(xié)議四》、《補充協(xié)議五》。

  根據(jù)2022年11月30日簽訂的《補充協(xié)議五》，中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療將分期歸

還剩余交易對價4.2億元及相關(guān)違約金，以及嘉愈醫(yī)療的子公司洋河人民醫(yī)院欠

常寶股份的1822萬元本金及違約金。

  根據(jù)《補充協(xié)議五》，嘉愈醫(yī)療應(yīng)于該協(xié)議簽署后的90日內(nèi)，向常寶股份償

還金額不少于3000萬元，用于：（1）向常寶股份支付洋河醫(yī)院欠款1,822萬元本

金及其按照年化8%計算的延期支付違約金；（2）向常寶股份支付應(yīng)付未付的各

期醫(yī)院股權(quán)購買交易對價截至2022年11月30日的部分按照年化8%計算的延期支

付違約金。截至2023年2月28日，中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療已按照《補充協(xié)議（五）》

相關(guān)約定，向常寶股份支付償還金額共計3007萬元。因此，洋河醫(yī)院1822萬元的

借款本金及違約金已全部結(jié)清，中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)按約履行了還款義務(wù)。詳見《關(guān)

于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易回款進展的公告》

                     （公告編號：編號：2023-010）。

  根據(jù)《補充協(xié)議五》，中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)應(yīng)于2023年7月31日（含寬限期）

前向常寶股份支付：（1）應(yīng)付未付的各期醫(yī)院股權(quán)購買交易對價截至2022年11

月30日的按照年化8%計算的剩余延期支付違約金及截至支付當(dāng)日的按照年化

上各項支付金額合計不少于1.5億元。

  截止目前，嘉愈醫(yī)療前期限售股解禁后的股份減持額度已經(jīng)全部減持完畢，

合計減持公司股份 5086.59 萬股，并按照相關(guān)協(xié)議和承諾函，將限售股解禁后減

持所得資金按照相應(yīng)比例全部歸還了常寶股份（共歸還 1.4 億元，不含自籌資金

歸還部分），目前還款進度處于還款期限內(nèi)，沒有出現(xiàn)違反協(xié)議和承諾的相關(guān)

情形，公司將根據(jù)《補充協(xié)議五》的還款時間進度節(jié)點，履行相應(yīng)的信息披露

義務(wù)。

  截至目前，對于醫(yī)院股權(quán)購買款回款，公司已有的保障措施及進展情況：

司股票時，若屆時未支付完畢交易對價的，則中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療應(yīng)按照 8:2 比

例支付質(zhì)權(quán)人股票質(zhì)押融資款本息和常寶股份的債權(quán)，待質(zhì)權(quán)人股票質(zhì)押融資款

本息全部清償完畢后，剩余資金保證全部用于償還常寶股份的債權(quán)，專款專用，

否則承擔(dān)違約責(zé)任并接受相應(yīng)監(jiān)管。

的股權(quán)質(zhì)押給上市公司。上市公司后續(xù)可以根據(jù)對方還款情況，視情況采取措施

以實現(xiàn)債權(quán)。

療有限公司后續(xù)如有出售計劃，則出售歸屬于嘉愈醫(yī)療的資金將優(yōu)先用于歸還常

寶股份的醫(yī)院購買款。

二批解除嘉愈醫(yī)療部分限售股份后，嘉愈醫(yī)療根據(jù)相關(guān)承諾及監(jiān)管要求，將減持

所得資金按照 8:2 比例全部用于支付質(zhì)權(quán)人股票質(zhì)押融資款本息和常寶股份的債

權(quán)，遵守了相關(guān)承諾和協(xié)議的要求。

  綜上所述，上述股東對上市公司的欠款為公司出售醫(yī)院資產(chǎn)過程形成。根據(jù)

目前已有的保障措施，經(jīng)綜合評估，在相關(guān)各方切實履行約定及執(zhí)行擔(dān)保措施的

前提下，公司對中民嘉業(yè)、嘉愈醫(yī)療的債權(quán)有基本保障。為了繼續(xù)推進相關(guān)風(fēng)險

化解，根據(jù)相關(guān)方已簽署的協(xié)議和承諾函，公司將繼續(xù)采用分批分步的方式解除

嘉愈醫(yī)療所持限售股的限售，嚴(yán)格控制解禁風(fēng)險，最大程度避免損害上市公司利

益。上市公司也將繼續(xù)視嘉愈醫(yī)療解除限售后的履約情況，決定后續(xù)限售股解禁

的相關(guān)事宜。

    除上述情形外，不存在本次申請解除限售股份的股東對上市公司非經(jīng)營性資

金占用的情形。

    四、本次限售股份上市流通安排

                                                                       本次解除

                                                                       限售股份

序               發(fā)行股數(shù)          業(yè)績補償已         目前剩余的         本次申請解

     發(fā)行對象                                                              占公司總

號              （限售股）          經(jīng)注銷股份          限售股份         除限售股份

                                                                       股本的比

                                                                         例

    上海嘉愈醫(yī)療

    公司

    五、本次申請解除限售對公司股本結(jié)構(gòu)的影響

    本次限售股份上市流通對公司股本結(jié)構(gòu)的影響如下：

                本次解除限售前                                     本次解除限售后

    項目                                     本次變動

             數(shù)量（股）           比例                          數(shù)量（股）         比例

一、有限售條件

  的股份

二、無限售條件

  的股份

    合計       890,046,228      100%          /            890,046,228    100%

    六、獨立財務(wù)顧問核查意見

    本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次限售股解除限售的數(shù)量和上市

流通的時間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售承諾；上市公司對本次限售股上市流通事項

的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整；中信證券對本次常寶股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售

股解禁事項無異議。

七、備查文件

特此公告。

                   江蘇常寶鋼管股份有限公司董事會

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