證券代碼：688022   證券簡稱：瀚川智能       公告編號：2023-044

         蘇州瀚川智能科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  蘇州瀚川智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十

二次會議（以下簡稱“本次會議”）于 2023 年 6 月 6 日上午在公司會議室以現(xiàn)場

結(jié)合通訊表決方式召開，本次會議通知已于 2023 年 6 月 1 日以郵件方式送達公

司全體董事。本次會議由董事長蔡昌蔚主持，會議應(yīng)到董事 7 名，實到董事 7 名。

本次會議的召集、召開符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《蘇

州瀚川智能科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。

  二、董事會會議審議情況

  經(jīng)與會董事認真審議，以投票表決方式一致通過以下議案：

  （一）審議通過《關(guān)于出售控股子公司股權(quán)暨被動形成對外擔保的議案》

  本次出售控股子公司股權(quán)事項是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略投資計劃而籌劃的，系公

司正常業(yè)務(wù)的開展，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步整合公司資源，降

低經(jīng)營風險。本次被動形成擔保主要系出售合并報表范圍內(nèi)子公司，是歷史期間

以及發(fā)生并延續(xù)下來的，不屬于新增擔保。本次交易定價合理，審議程序合規(guī)，

有助于公司降低經(jīng)營風險，聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在損害股東尤其是中小股東

利益的情情形。

  表決結(jié)果：7 票同意；0 票反對；0 票棄權(quán)；0 票回避。

  公司獨立董事、監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。

  具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于

出售控股子公司股權(quán)暨被動形成對外擔保的公告》（公告編號：2023-039）。

  （二）審議通過《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激

勵計劃授予數(shù)量和授予價格的議案》

  公司于 2023 年 5 月 19 日召開 2022 年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公

司 2022 年年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案的議案》，本次公司以實施權(quán)益

分派股權(quán)登記日登記的總股本 124,937,969 股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金

紅利 0.128 元（含稅）

             ，同時以資本公積向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.4 股，共計派發(fā)

現(xiàn)金紅利 15,992,060.03 元，轉(zhuǎn)增 49,975,188 股，，本次轉(zhuǎn)增后公司總股本為

告》（公告編號：2023-038）。

  鑒于公司擬于 2022 年年度權(quán)益分派后為激勵對象辦理相關(guān)獲授限制性股票

歸屬事宜，根據(jù)公司本次激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，本次激勵計劃公告日至激勵對象

獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積

轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股

票的授予價格進行相應(yīng)調(diào)整。

  據(jù)此，同意公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予價格由 27.138 元/股調(diào)整

為 19.29/股，首次已授予尚未歸屬的股數(shù)由 35.312 萬股調(diào)整為 49.4368 萬股。

  同意公司 2021 年限制性股票激勵計劃授予（含預(yù)留授予）價格由 8.656 元

/股調(diào)整為 6.09 元/股。首次已授予尚未歸屬的股數(shù)由 82.02 萬股調(diào)整為 114.828

萬股；預(yù)留已授予尚未歸屬的股數(shù)由 20 萬股調(diào)整為 28 萬股。

  同意公司 2022 年限制性股票激勵計劃授予（含預(yù)留授予）價格由 17.41 元/

股調(diào)整為 12.34 元/股。首次已授予尚未歸屬的股數(shù)由 158.75 萬股調(diào)整為 222.25

萬股；預(yù)留部分 39 萬股調(diào)整為 54.6 萬股。

  表決結(jié)果：4 票同意；0 票反對；0 票棄權(quán)；3 票回避。

  公司獨立董事、監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。

  具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于

調(diào)整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激勵計劃授予數(shù)量和授予價格

的公告》（公告編號：2023-041）。

  （三）審議通過《關(guān)于作廢 2020 年及 2021 年限制性股票激勵計劃部分已授

予尚未歸屬的限制性股票的議案》

  根據(jù)公司《2020 年限制性股票激勵計劃》、《2020 年限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法》及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，由于 2020 年

限制性股票激勵計劃中 12 名激勵對象因個人原因離職，根據(jù)公司《2020 年限制

性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，上述人員已不具備激勵對象資格，其已獲授但尚

未歸屬的限制性股票不得歸屬并由公司作廢，本次作廢其已獲授但尚未歸屬的限

制性股票 3.9872 萬股（調(diào)整后）。

  由于 2 名激勵對象 2022 年度個人績效考核評價結(jié)果為 B，本期個人層面歸

屬比例分別為 50%，作廢處理其本期不得歸屬的限制性股票 1.0724 萬股（調(diào)整

后）。

  綜上，合計作廢處理 2020 年限制性股票數(shù)量為 5.0596 萬股（調(diào)整后）。

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》激勵計劃以及公司《2021 年限制性股票

激勵計劃》、

     《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)

容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2022 年年度報告出具的審計報告（容

誠審字【2022】215Z0133 號）：公司 2022 年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤為

股份支付費用還原后歸屬于母公司股東凈利潤為 79,945,781.59 元，2021 年和

第二個歸屬期公司層面業(yè)績考核的觸發(fā)值 2.1 億元，公司層面歸屬比例為 0%。

本次作廢其已獲授但尚未歸屬的限制性股票 60.326 萬股（調(diào)整后）。

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》激勵計劃以及公司《2021 年限制性股票

激勵計劃》、

     《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。鑒于

劃》的相關(guān)規(guī)定，上述人員已不具備激勵對象資格，其已獲授但尚未歸屬的限制

性股票不得歸屬并由公司作廢，本次作廢其已獲授但尚未歸屬的限制性股票

  綜上，合計作廢處理 2021 年限制性股票 82.502 萬股（調(diào)整后）。

  表決結(jié)果：4 票同意；0 票反對；0 票棄權(quán)；3 票回避。

  公司獨立董事、監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。

  具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于

作廢 2020 年及 2021 年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票

的公告》（公告編號：2023-042）。

  （四）審議通過《關(guān)于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個歸

屬期符合歸屬條件的議案》

  根據(jù)公司《2020 年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的歸屬條件，董事會認為公司

屬數(shù)量為 44.3772 萬股，同意公司按照激勵計劃相關(guān)規(guī)定為符合條件的 69 名激

勵對象辦理歸屬相關(guān)事宜。

  表決結(jié)果：5 票同意；0 票反對；0 票棄權(quán)；2 票回避。

  公司獨立董事、監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。

  具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于

（公告編號：2023-043）。

  特此公告。

                           蘇州瀚川智能科技股份有限公司董事會

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