長江證券承銷保薦有限公司

         關(guān)于新大正物業(yè)集團股份有限公司

(資料圖片)

 首次公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的核查意見

  長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”或“保薦機構(gòu)”）作為新大

正物業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“新大正”、“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)

行股票并上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券

交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板

        《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦業(yè)

上市公司規(guī)范運作》

務(wù)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對公司首次公開發(fā)行前股東陳建華、

廖才勇變更承諾的事項進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：

一、變更承諾的具體情況

  公司首次公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇申請變更其在公司招股說明書中做

出的減持事項自愿性承諾,具體情況如下：

       變更前的承諾                  變更后的承諾

（1）對發(fā)行人的發(fā)展前景充滿信心，擬長期持    不變

有發(fā)行人的股份。

（2）若本人減持持有發(fā)行人的股份，需滿足以    不變

下前提條件：本人承諾的持有發(fā)行人股份鎖定

期均屆滿；本人如發(fā)生需向投資者進行賠償?shù)?/p>

情形，均已經(jīng)全額承擔賠償責任。

（3）若在鎖定期屆滿后第一年內(nèi)減持的，減持    不變

比例將不超過本次發(fā)行時本企業(yè)所持發(fā)行人全

部股份數(shù)額的 25%；若在鎖定期屆滿后第二年

內(nèi)減持的，減持比例不超過本次發(fā)行時本企業(yè)

所持有發(fā)行人全部股份數(shù)額的 25%。上述減持

數(shù)量均以不影響本企業(yè)對公司實際控制權(quán)且不

影響法律法規(guī)對董監(jiān)高減持要求為限。上述減

持價格將不低于本次發(fā)行的發(fā)行價。

（4）將通過深圳證券交易所競價交易系統(tǒng)、大    （4）將通過深圳證券交易所競價交易系統(tǒng)、

宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉(zhuǎn)讓     大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他

方式轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股票。實施減持行為，將提前     轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股票。

三個交易日通過發(fā)行人予以公告。

二、原承諾背景

  陳建華、廖才勇在公司首次公開發(fā)行股票時直接及間接合計持股占比分別為

行動協(xié)議》形成一致行動關(guān)系，參照《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制

改革的意見》（以下簡稱“42 號文”）中對 5%以上股東的要求，在公司《首次公

開發(fā)行股票招股說明書》中作出自愿性承諾：如實施減持行為，需提前三個交易

日通過公司予以公告。

  截至目前，陳建華、廖才勇嚴格遵守了披露的相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反承諾的

情況，承諾事項正常履行中。

三、承諾變更原因

  基于原一致行動協(xié)議約定條款失效及相關(guān)人員因退休、離任等原因不便于一

致行動實施的實際情況，上述各方在平等自愿、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，于 2023 年

之日終止，終止后各方作為公司股東，將按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公

司章程》的規(guī)定，依照各自的意愿、獨立地享有和行使股東權(quán)利，履行相關(guān)義務(wù)。

詳見公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《關(guān)于原<一致行動協(xié)議>達期及重新簽訂<

一致行動協(xié)議>暨實際控制人變更的公告》。

  截至 2023 年 5 月 20 日，陳建華直接持有公司股份 3,937,500 股，占公司總

股本的 1.72%；通過重慶大正商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“大正

商務(wù)”）間接持有公司股份 2,835,000 股，占公司總股本的 1.24%；合計持有公司

股份 6,772,500 股，占公司總股本的 2.96%。廖才勇直接持有公司股份 3,780,000

股，占公司總股本的 1.65%；通過大正商務(wù)間接持有公司股份 2,835,000 股，占

公司總股本的 1.24%；合計持有公司股份 6,615,000 股，占公司總股本的 2.89%。

兩人持股占比均低于 5%，已不再適用 42 號文對 5%以上股東的監(jiān)管要求，如未

來作為 5%以下的中小股東日常頻繁發(fā)布減持公告，容易對廣大投資者造成認知

誤解，因此其于近日向公司提交了《關(guān)于變更首次公開發(fā)行前相關(guān)承諾的申請》。

四、變更的可行性和合規(guī)性

  根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司及其相關(guān)方承諾》等相關(guān)規(guī)定，

股東陳建華、廖才勇本次變更的承諾，系其在首次公開發(fā)行股票時作出的自愿性

承諾，并非依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的強制性規(guī)定作出的法定承諾，且該

承諾也不屬于股東已明確不可變更或撤銷的承諾。同時，該部分承諾內(nèi)容不屬于

公司首次公開發(fā)行股票實施和完成的前提條件或必備條款，本次變更具有可行性，

不存在減少和規(guī)避股東應(yīng)履行義務(wù)的情形。

  同時，本次承諾變更不會損害公司和廣大投資者的利益：

年 4 月第二屆董事會屆滿離任后，不再擔任公司董事、高管職務(wù)。兩人與公司大

股東或?qū)嵖厝藷o關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系，變更承諾不會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司

治理等造成不利影響。

人予以公告，上市公司頻繁發(fā)布減持計劃和減持進展公告容易造成市場認知混亂，

不利于維護公司及廣大投資者的利益。

五、審批程序及審核意見

  公司召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于首次公開發(fā)行前股東

陳建華、廖才勇變更承諾的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議。

  公司召開的第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于首次公開發(fā)行前股東

陳建華、廖才勇變更承諾的議案》，認為：首次公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇

與公司及相關(guān)股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系，過去也未有違反承諾情形。

本次對其首次公開發(fā)行前的部分減持意向承諾進行變更，不會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及

公司治理等造成不利影響，不存在減少和規(guī)避股東應(yīng)履行義務(wù)的情形,不會損害

公司及廣大投資者的利益。

  公司首次公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更相關(guān)承諾，有利于減少公司股

價波動，維持股價穩(wěn)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，變更

程序合法合規(guī)。我們同意公司首次公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的事

項。

  六、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，本次變更承諾事項的程序符合《深圳證券交易所股

票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司及其相關(guān)方承諾》等相關(guān)

規(guī)定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。保薦機構(gòu)對于本

事項無異議。

  （以下無正文）

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