證券代碼：603559   證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST通脈   公告編號(hào)：臨2023-048

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

【資料圖】

  重要內(nèi)容提示：

  ● 2023年3月2日，中通國(guó)脈通信股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)召開(kāi)第

五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，2023年4月7日召開(kāi)

公司認(rèn)為，北京宏泰博業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京宏泰”）為公司關(guān)聯(lián)

人，北京泛澤云通科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泛澤云通”)、北京光大怡科科技

有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“光大怡科”)、河北蒼穹電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蒼

穹電子”)、北京艾姆克電磁兼容科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“艾姆克電磁”)四家

供應(yīng)商并未承擔(dān)銷(xiāo)售義務(wù)，實(shí)際供應(yīng)方為北京宏泰，北京宏泰同時(shí)承擔(dān)“五蓮

縣教育和體育局教育信息化三優(yōu)一均項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“五蓮縣項(xiàng)目”）設(shè)備

質(zhì)保責(zé)任。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，公司與上述四家的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  近日，因五蓮縣項(xiàng)目的最終用戶(hù)變更了建設(shè)需求，為了維護(hù)公司利益，確

定權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司擬分別與泛澤云通、光大怡科、艾姆克電磁簽署《合同

變更協(xié)議》，此次簽署合同變更協(xié)議為前述關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展事項(xiàng)。

  ● 本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)

重組。

  ● 本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展已經(jīng)公司于2023年6月2日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二十

九次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議分別審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)

可意見(jiàn)及同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展尚需提交公司股東大會(huì)審議。

  ● 本次關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)展均遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，定價(jià)遵循市場(chǎng)化

標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)格確定；本次協(xié)議變更為雙方在平等協(xié)商，自愿互諒基

礎(chǔ)上達(dá)成的一致意見(jiàn)，不會(huì)影響雙方協(xié)議的正常履行，不會(huì)影響公司的正常經(jīng)

營(yíng)。

     一、關(guān)聯(lián)交易概述

進(jìn)行的五蓮縣項(xiàng)目貨物采購(gòu)，累計(jì)簽訂合同金額為97,953,314.00元。北京宏泰

實(shí)際控制人為楊清波，系公司時(shí)任董事、高級(jí)管理人員王國(guó)娟的丈夫，北京宏

泰為公司關(guān)聯(lián)人。在上述交易過(guò)程中，公司實(shí)際并沒(méi)有向泛澤云通、光大怡科、

蒼穹電子、艾姆克電磁采購(gòu)貨物，相關(guān)設(shè)備、材料在流轉(zhuǎn)過(guò)程中未經(jīng)過(guò)上述供

應(yīng)商，北京宏泰為公司的實(shí)際供應(yīng)方，實(shí)質(zhì)上是公司與北京宏泰之間進(jìn)行的交

易。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  公司于2023年3月2日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第

十二次會(huì)議，2023年4月7日召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過(guò)了《

關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意追加確認(rèn)上述關(guān)聯(lián)交易。具體內(nèi)容詳見(jiàn)

公司于2023年3月3日發(fā)布《中通國(guó)脈通信股份有限公司關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易

的公告》(公告編號(hào)：2023-018)。

     二、關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的基本情況

  公司于2023年6月2日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十九會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公

司日常經(jīng)營(yíng)合同變更的議案》，擬與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司簽訂《五蓮

縣教育和體育局教育信息化“三優(yōu)一均”項(xiàng)目合同變更協(xié)議》及《五蓮縣項(xiàng)目

實(shí)施周期變更協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日發(fā)布《中通國(guó)脈通信股份有限

公司關(guān)于公司日常經(jīng)營(yíng)合同變更的公告》(公告編號(hào)：2023-047)。

  鑒于上述變更事項(xiàng)，為了維護(hù)上市公司利益，確定權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司擬

相應(yīng)分別與泛澤云通、光大怡科、艾姆克簽署《合同變更協(xié)議》，本次合同變

更涉及金額合計(jì)為40,126,032.40元。前述變更協(xié)議簽訂后，北京宏泰仍為貨物

的實(shí)際提供方，并承擔(dān)五蓮縣項(xiàng)目設(shè)備質(zhì)保責(zé)任，實(shí)質(zhì)上仍為公司與北京宏泰

之間進(jìn)行的交易。北京宏泰實(shí)際控制人為楊清波，系公司離職未滿(mǎn)12個(gè)月的高

級(jí)管理人員王國(guó)娟的丈夫，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，

北京宏泰屬于公司關(guān)聯(lián)方，本次進(jìn)展事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易。

  三、關(guān)聯(lián)人介紹

  （一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

  北京宏泰實(shí)際控制人為楊清波，系公司離職未滿(mǎn)12個(gè)月的高級(jí)管理人員王

國(guó)娟的丈夫，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條第二款第（三）項(xiàng)

及第四款規(guī)定，北京宏泰為公司關(guān)聯(lián)人。

  （二）關(guān)聯(lián)人基本情況

務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；銷(xiāo)售自行開(kāi)發(fā)后的產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、家用

電器、五金、交電、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備；機(jī)械設(shè)備租賃；計(jì)算機(jī)租賃；

貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活

動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

獨(dú)立。

  四、合同變更協(xié)議的主要內(nèi)容

  協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

  （一）泛澤云通

  甲方：中通國(guó)脈通信股份有限公司

  乙方：北京泛澤云通科技有限公司

   甲 方與乙方曾簽訂《 銷(xiāo)售合同》兩份，編 號(hào)為： 27XM-2020-006-003 、

方達(dá)成如下協(xié)議：

   第一條：甲乙雙方同意變更編號(hào)27XM-2020-006-003《銷(xiāo)售合同》與編號(hào)

   第二條：甲方已按合同約定支付乙方合同總價(jià)款9,211,806.40元，再無(wú)其

他付款義務(wù)。設(shè)備交貨內(nèi)容按照變更后的合同價(jià)款進(jìn)行交付。

   第三條：甲乙雙方確認(rèn)，本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結(jié)果，其內(nèi)容是雙方真

實(shí)意思表示，合法有效，雙方共同遵守。

   第四條：本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。

   第五條：協(xié)議書(shū)一式兩份，由雙方各收?qǐng)?zhí)一份，具有同等法律效力。

   第六條：未盡事宜，雙方本著友好互惠態(tài)度進(jìn)行協(xié)商補(bǔ)充解決。

   （二）光大怡科

   甲方：中通國(guó)脈通信股份有限公司

   乙方：北京光大怡科科技有限公司

   甲方與乙方曾簽訂《五蓮縣教育信息化項(xiàng)目實(shí)驗(yàn)室及錄播教室等設(shè)備采購(gòu)

合同》，編號(hào)為：27XM-2020-006-002，現(xiàn)雙方在平等協(xié)商，自愿互諒基礎(chǔ)上，

本于誠(chéng)信，甲乙雙方達(dá)成如下協(xié)議：

   第一條：甲乙雙方同意變更《五蓮縣教育信息化項(xiàng)目實(shí)驗(yàn)室及錄播教室等

設(shè) 備 采 購(gòu) 合 同 》 編 號(hào) 27XM-2020-006-002 。 上 述 合 同 原 合 同 總 價(jià) 款 合 計(jì) 為

   第二條：甲方已按合同約定支付乙方合同總價(jià)款20,030,000.00元，再無(wú)其

他付款義務(wù)，設(shè)備交貨內(nèi)容按照變更后的合同價(jià)款進(jìn)行交付，設(shè)備詳細(xì)清單詳

見(jiàn)附件。

   第三條：甲乙雙方確認(rèn)，本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結(jié)果，其內(nèi)容是雙方真

實(shí)意思表示，合法有效，雙方共同遵守。

   第四條：本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。

   第五條：協(xié)議書(shū)一式兩份，由雙方各收?qǐng)?zhí)一份，具有同等法律效力。

  第六條：未盡事宜，雙方本著友好互惠態(tài)度進(jìn)行協(xié)商補(bǔ)充解決。

  （三）艾姆克電磁

  甲方：中通國(guó)脈通信股份有限公司

  乙方：北京艾姆克電磁兼容科技有限公司

  甲 方與乙方曾簽訂《 銷(xiāo)售合同》兩份，編 號(hào)為： 27XM-2020-006-004 、

協(xié)議：

  第一條：甲乙雙方同意變更編號(hào)27XM-2020-006-004《銷(xiāo)售合同》與編號(hào)

按照變更后的合同價(jià)款進(jìn)行交付。

  第二條：甲方已按合同約定支付乙方合同總價(jià)款20,429,065.20元，再無(wú)其

他付款義務(wù)。

  第三條：甲乙雙方確認(rèn)，本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結(jié)果，其內(nèi)容是雙方真

實(shí)意思表示，合法有效，雙方共同遵守。

  第四條：本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。

  第五條：協(xié)議書(shū)一式兩份，由雙方各收?qǐng)?zhí)一份，具有同等法律效力。

  第六條：未盡事宜，雙方本著友好互惠態(tài)度進(jìn)行協(xié)商補(bǔ)充解決。

  五、合同變更協(xié)議對(duì)公司的影響

  公司本次關(guān)聯(lián)方交易均遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，定價(jià)遵循市場(chǎng)化標(biāo)

準(zhǔn)，依據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)格確定；本次協(xié)議變更為雙方在平等協(xié)商，自愿互諒基礎(chǔ)

上達(dá)成的一致意見(jiàn)，不會(huì)影響雙方協(xié)議的正常履行，不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)。

  六、本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展履行的審議程序

  （一）董事會(huì)審議情況及意見(jiàn)

票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票審議通過(guò)了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的議案》。獨(dú)立董事發(fā)

表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。

  本次董事會(huì)通過(guò)審閱了相關(guān)情況說(shuō)明、關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展所涉及的合同，充分

考慮外部市場(chǎng)環(huán)境變化和實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展情況，本著上市公司利益最大化原則，

同步確定上下游權(quán)利義務(wù)關(guān)系，董事會(huì)同意公司與艾姆克電磁、泛澤云通、光

大怡科簽訂《合同變更協(xié)議》，本次交易不存在損害公司及股東特別是中小股

東利益的情形。

 綜上所述，我們同意將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

 （二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

 在本次董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前，公司與獨(dú)立董事進(jìn)行了充分溝通，提供了相關(guān)

情況說(shuō)明、關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展所涉及的合同，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司與艾姆克電磁、

泛澤云通、光大怡科簽署的《合同變更協(xié)議》符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，不會(huì)對(duì)

公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不存在損害公司及其他股東利益的情況，也不存在違反

相關(guān)法律法規(guī)的情形，不違反公開(kāi)、公平、公正的原則。

 因此，我們同意將該事項(xiàng)提交公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議。

 （三）獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)

 公司獨(dú)立董事根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度,對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真的

審查，并發(fā)表意見(jiàn)，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司與艾姆克電磁、泛澤云通、光大

怡科簽署的《合同變更協(xié)議》符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，定價(jià)公允、合理，遵循

了公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用的交易原則，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不存在損

害公司及中小股東合法權(quán)益的情形。公司董事會(huì)表決過(guò)程中的表決程序符合有

關(guān)法律、法規(guī)的要求。

 綜上所述，我們同意該關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展事項(xiàng)，并同意將上述事項(xiàng)提交公司

股東大會(huì)審議。

 （四）董事會(huì)風(fēng)控和審計(jì)委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)

 風(fēng)控和審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展為公司推進(jìn)五蓮縣項(xiàng)目而進(jìn)行

的《合同變更協(xié)議》簽署，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，

不違反公開(kāi)、公平、公正的原則。

 （五）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

 本次公司與艾姆克電磁、泛澤云通、光大怡科簽訂《合同變更協(xié)議》，符

合相關(guān)法律法規(guī)要求，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情

形。該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展事項(xiàng)的審議與決策程序合法有效，監(jiān)事會(huì)一致同意本議案。

 （六）股東大會(huì)審議程序

 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展事項(xiàng)尚須獲得

股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大

會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

 特此公告。

                   中通國(guó)脈通信股份有限公司董事會(huì)

                         二〇二三年六月三日

查看原文公告

標(biāo)簽：