匯納科技股份有限公司

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 獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

  作為匯納科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們在董事

會(huì)召開前認(rèn)真審閱了公司提供的有關(guān)資料。根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《深

圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，客觀公正的原則，我們現(xiàn)就

公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)，基于獨(dú)立判斷發(fā)表如下獨(dú)立意見：

一、 關(guān)于公司《2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的獨(dú)立意見

  通過對(duì)《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》

審議，我們認(rèn)為：

法》”）等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的

情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

激勵(lì)對(duì)象符合具備《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格。所確定的激勵(lì)對(duì)象為本激勵(lì)

計(jì)劃的考核期內(nèi)在公司（含子公司）任職的董事、高級(jí)管理人員、首席數(shù)據(jù)科學(xué)

顧問及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。

  授予的激勵(lì)對(duì)象不存在下列情形：

  （1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

  （6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定；對(duì)各激

勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予安排、歸屬安排（包括授予額度、授予日期、授予價(jià)格、

歸屬條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

或安排。

制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，

有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

《管理辦法》《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)

董事審議表決。

  綜上，我們?nèi)w獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的

持續(xù)發(fā)展，有利于對(duì)核心人才形成長效激勵(lì)機(jī)制，不存在損害公司及全體股東尤

其是中小股東利益的情形。本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件

所規(guī)定的成為限制性股票激勵(lì)對(duì)象的條件。因此，我們一致同意公司實(shí)施本激勵(lì)

計(jì)劃，并同意將《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的

議案》提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

二、 關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性的獨(dú)立意見

  公司本激勵(lì)計(jì)劃的考核指標(biāo)分為兩個(gè)層面，分別為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人

層面績效考核。

  本激勵(lì)計(jì)劃公司層面業(yè)績考核選取了營業(yè)收入考核指標(biāo)，該指標(biāo)能夠直接反

映公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況和市場價(jià)值的成長性，能夠樹立較好的資本市場形象。

具體數(shù)值的確定綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公

司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，綜合考慮了實(shí)現(xiàn)可能性和對(duì)公司員工的激勵(lì)效果，

指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。

  根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定，公司業(yè)績考核目標(biāo)設(shè)定了 A、B、C 三級(jí)

目標(biāo)，A 目標(biāo)為公司 2023 年-2024 年?duì)I業(yè)收入分別不低于 5.00 億元、6.00 億元；

B 目標(biāo)為公司 2023 年-2024 年?duì)I業(yè)收入分別不低于 4.50 億元、5.40 億元；C 目

標(biāo)為公司 2023 年-2024 年?duì)I業(yè)收入分別不低于 4.00 億元、4.80 億元。該業(yè)績指

標(biāo)的設(shè)定是結(jié)合了公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因素綜合考慮而制

定，設(shè)定的考核指標(biāo)對(duì)未來發(fā)展具有一定挑戰(zhàn)性，該指標(biāo)一方面有助于提升公司

競爭能力以及調(diào)動(dòng)員工的工作積極性，另一方面，能聚焦公司未來發(fā)展戰(zhàn)略方向，

穩(wěn)定經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

  除公司層面的業(yè)績考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠

對(duì)激勵(lì)對(duì)象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象考

核年度績效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到歸屬的條件。

  綜上，我們?nèi)w獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，公司 2023 年限制性股票

激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的

科學(xué)性和合理性，對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃的考核目的，

并同意將《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》

提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

三、 關(guān)于公司《2023 年員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要的獨(dú)立意見

  經(jīng)審核，獨(dú)立董事認(rèn)為：

持股計(jì)劃（以下簡稱“本次員工持股計(jì)劃”）事宜充分征求了員工意見，會(huì)議同

意公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃。

點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市

公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益特別

是中小股東合法權(quán)益的情形。

計(jì)劃，亦不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃的情形。

勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工積極性和創(chuàng)造性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展。

等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定回避表決，由

非關(guān)聯(lián)董事審議表決。

意見》的規(guī)定履行了必要的審批程序，決策程序和表決結(jié)果符合相關(guān)規(guī)定，不存

在違反法律、法規(guī)的情形。

  綜上，我們同意公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，并同意將《關(guān)于公司<2023 年

員工持股計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

四、 關(guān)于公司《2023 年員工持股計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的獨(dú)立意見

  經(jīng)審核，獨(dú)立董事認(rèn)為公司擬定的《2023 年員工持股計(jì)劃實(shí)施考核管理辦

法》，是為保障公司 2023 年員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施，確保本次員工持股計(jì)劃

規(guī)范運(yùn)行而擬定的，有利于公司的持續(xù)、健康發(fā)展。本次《2023 年員工持股計(jì)劃

實(shí)施考核管理辦法》的制定，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，程序合法有

效。

  綜上，我們?nèi)w獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，公司 2023 年員工持股計(jì)

劃的實(shí)施體系具有全面性、綜合性及可操作性，能夠達(dá)到 2023 年員工持股計(jì)劃

的實(shí)施目的，并同意將《關(guān)于公司<2023 年員工持股計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的

議案》提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

               （本頁以下無正文）

【本頁無正文，為《匯納科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二次

會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》之簽字頁】

   王永平          向       屹    董南雁

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