中信證券股份有限公司

               關(guān)于深圳震有科技股份有限公司

  根據(jù)《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)

(資料圖)

定，中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”、“中信證券”）作為正在履

行深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“震有科技”、“公司”）持續(xù)督導(dǎo)工作

的保薦機構(gòu)，對公司 2022 年 1 月 1 日至本次現(xiàn)場檢查期間（以下簡稱“本持續(xù)

督導(dǎo)期間”）的規(guī)范運作情況進行了現(xiàn)場檢查，現(xiàn)就現(xiàn)場檢查的有關(guān)情況報告如

下：

     一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

     (一)保薦機構(gòu)

  中信證券股份有限公司

     (二)保薦代表人

  趙亮、馬崢

     (三)現(xiàn)場檢查時間

     (四)現(xiàn)場檢查人員

  馬崢

     (五)現(xiàn)場檢查內(nèi)容

  公司治理及內(nèi)部控制、信息披露、獨立性、與關(guān)聯(lián)方的資金往來、募集資金

使用情況、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資、公司經(jīng)營狀況以及承諾履行情

況等。

     (六)現(xiàn)場檢查手段

  與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員訪談；查看上市公司主要

生產(chǎn)經(jīng)營場所；查閱公司持續(xù)督導(dǎo)期間召開的歷次三會文件；查閱上市公司募集

資金臺賬、募集資金使用憑證、募集資金專戶銀行對賬單等資料；查閱公司建立

或更新的有關(guān)內(nèi)控制度文件；查閱上市公司定期報告、臨時報告等信息披露文件；

核查公司對外投資的相關(guān)資料；檢查公司及董監(jiān)高所做承諾及履行情況。

  二、現(xiàn)場檢查的具體事項及意見

  (一)公司治理和內(nèi)部控制情況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了震有科技及其子公司的公司章程、三會議事規(guī)則，收集

了股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知、決議和記錄、監(jiān)管機構(gòu)的警示函及公

司整改報告等資料，核對了公司相關(guān)公告，并查閱了公司其他內(nèi)控制度。

  震有科技于 2022 年 10 月收到中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局出具的

《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳震有科技股份有限公司、吳閩華、孫大勇采取出具警示

函監(jiān)管措施的決定》（〔2022〕172 號）（下簡稱“《警示函》”），提到公司存在業(yè)

績快報信息披露不準確、“三會”運作不規(guī)范、募集資金管理制度不規(guī)范、未根

據(jù)實際情況調(diào)整應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例的情況，保薦機構(gòu)已就相關(guān)事項督促

公司做出說明并限期改正。除上述事項之外，未發(fā)現(xiàn)公司治理和內(nèi)部控制存在重

大缺陷的事項。

  (二)信息披露情況

  根據(jù)對公司三會文件、會議記錄的檢查，通過與指定網(wǎng)絡(luò)披露的相關(guān)信息進

行對比和分析，并查閱了監(jiān)管機構(gòu)的警示函及公司整改報告等。

  深圳證監(jiān)局在《警示函》中認定：公司在編制 2021 年度業(yè)績快報過程中，

未能審慎確認收入，導(dǎo)致公司《2021 年度業(yè)績快報》中的財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)較大偏

差，且未及時對業(yè)績快報進行修正。公司及相關(guān)責(zé)任人收到監(jiān)管措施的決定后，

高度重視上述問題，已針對問題進行深刻反省和積極整改。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：震有科技對深圳證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施所述事

項進行了積極的整改。

  (三)獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

  經(jīng)核查公司與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的交易及資金往來情況，

本持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，震有科技資產(chǎn)完整，人員、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)保持獨立，不

存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有上市公司資金的情形。

  (四)募集資金使用情況

  震有科技首次公開發(fā)行募集資金已全部存放至募集資金專戶，并分別與專戶

開立銀行及保薦機構(gòu)簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議，保薦機構(gòu)核對了募集資金專戶對

賬單及使用明細臺賬，并抽取了資金使用憑證，查閱了監(jiān)管機構(gòu)的警示函及公司

整改報告等，審閱了公司關(guān)于募集資金的相關(guān)內(nèi)部控制制度，核對了公司在本持

續(xù)督導(dǎo)期間的募集資金賬戶對賬單、資金支付憑證及相關(guān)的董事會決議、監(jiān)事會

決議、股東大會決議、獨立董事意見和使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理購買

理財產(chǎn)品的憑證。

  深圳證監(jiān)局在《警示函》中認定公司《募集資金管理制度》不規(guī)范，《募集

資金管理制度》中未明確責(zé)任追究條款，不符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——

上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定。公司及相關(guān)責(zé)任人收

到監(jiān)管措施的決定后，高度重視上述問題，已針對問題進行深刻反省和積極整改，

對《募集資金管理制度》進行修訂，增加“第六章募集資金使用的責(zé)任追究”，

         《關(guān)于修訂<募集資金管理制度>的議案》已經(jīng)公司 2022 年

明確了責(zé)任追究條款。

第五次臨時股東大會審議通過，公司已嚴格按照修訂后的《募集資金管理制度》

的規(guī)定和要求執(zhí)行募集資金管理。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期間，震有科技已根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)意見對募集資金管理制

度進行了進一步規(guī)范，震有科技按照募集資金管理制度對募集資金使用進行管理，

公司募集資金均存放于募集資金專戶，并已分別與保薦機構(gòu)以及專戶銀行簽署了

募集資金監(jiān)管協(xié)議。公司募集資金不存在被控股股東或?qū)嶋H控制人占用、不存在

違規(guī)委托理財?shù)惹樾?，也不存在未?jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途的情形。

符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所等法律、法規(guī)及公司《募集資金管理制度》等

相關(guān)規(guī)定。

  (五)關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)三會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重

大對外投資的審議和決策文件，以及關(guān)聯(lián)交易等事項的合同及相關(guān)財務(wù)資料，向

公司高管對震有科技的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等情況進行了解。

  經(jīng)核查，公司不存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保及重大對外投資情況。

  (六)經(jīng)營狀況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司重大銷售合同及公司 2022 年年度報告，與公司高

管進行了溝通，并從公開信息查閱了同行業(yè)上市公司的相關(guān)經(jīng)營情況，了解近期

行業(yè)及市場變化情況。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：2022 年度公司業(yè)績大幅下滑、虧損持續(xù)擴大，主要

系公司 2022 年度持續(xù)加大了研發(fā)和市場開拓力度，相關(guān)費用增長，但受宏觀形

勢變化影響，客戶回款周期、公司應(yīng)收款項余額及長賬齡款項有所增加，2022 年

應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)預(yù)期信用損失較上年同期大幅增加所致。公司面臨激烈的市

場競爭，已對公司經(jīng)營能力提出了更高的要求，如果公司未來不能準確把握市場

機遇和變化趨勢，不斷提高產(chǎn)品技術(shù)水平，開拓新的市場，有效控制成本，公司

經(jīng)營業(yè)績將可能受到影響。

  (七)保薦人認為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項

  無。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

  保薦機構(gòu)提請上市公司注意深圳監(jiān)管局《警示函》監(jiān)管措施中提及的注意事

項，并督促公司持續(xù)規(guī)范運行。

  公司應(yīng)根據(jù)實際情況強化信息披露管理、提升規(guī)范運作意識、加強財務(wù)會計

基礎(chǔ)工作，合理實施經(jīng)營策略，進一步加強經(jīng)營管理，提升公司規(guī)范化治理水平，

防范相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險。

  四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、上海證券交易所相關(guān)規(guī)

則規(guī)定的應(yīng)向中國證監(jiān)會、上海證券交易所報告的事項

  本次現(xiàn)場檢查中，未發(fā)現(xiàn)存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證

券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的應(yīng)向中國證監(jiān)會或上海證券交易所報告的事項。

  五、上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況

  在保薦機構(gòu)本次 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查過程當(dāng)中，公司給予了積

極的配合。

  六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

  通過本次現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo) 2022 年現(xiàn)場檢查工作人員認為：震

有科技已根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)意見進一步規(guī)范了三會運作及募集資金管理制度、強化信

息披露管理、加強財務(wù)會計基礎(chǔ)工作，增強規(guī)范運作意識，提升公司治理水平。

此外，震有科技在獨立性、與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來、

關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資、經(jīng)營狀況等重大方面符合中國證監(jiān)會、上

海證券交易所等相關(guān)要求。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于深圳震有科技股份有限公司 2022

年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報告》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

              趙   亮        馬   崢

                           中信證券股份有限公司

                                   年   月   日

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