中信證券股份有限公司

              關(guān)于同方股份有限公司

保薦機構(gòu)名稱：中信證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：同方股份

(資料圖片)

保薦代表人姓名：黃藝彬                         聯(lián)系電話：010- 60837212

保薦代表人姓名：秦鐳                          聯(lián)系電話：010- 60837212

   根據(jù)同方股份有限公司（以下簡稱“同方股份”或“公司”）第八屆董事會

第四次、第六次、第八次會議以及 2020 年第二次、第三次臨時股東大會決議，

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2021〕1787 號文核準，公司采用非公開

發(fā)行方式，向特定對象非公開發(fā)行不超過人民幣普通股（A 股）股票 386,398,762

股，發(fā)行價格為每股人民幣 6.46 元，截至 2021 年 8 月 13 日，共募集資金人民

幣 2,496,136,002.52 元，減除發(fā)行費用人民幣 4,232,451.66 元，募集資金凈額人

民幣為 2,491,903,550.86 元。上述募集資金到位情況已經(jīng)天健會計師事務所（特

殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗字〔2021〕第 1-67 號）。

根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，同方股份非公開發(fā)行項目

的持續(xù)督導期間為“證券上市當年剩余時間及其后 1 個完整會計年度”，即 2021

年 8 月 13 日至 2022 年 12 月 31 日。

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”或“保薦人”

                             ）作為同方 2021

年度非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》等相關(guān)規(guī)定，對同

方股份進行持續(xù)督導。

   保薦機構(gòu)現(xiàn)根據(jù)同方股份 2022 年公司經(jīng)營、治理等情況出具本報告書。

一、保薦工作概述

     保薦機構(gòu)及保薦代表人根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券

交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》等相關(guān)規(guī)定的相關(guān)規(guī)定，

盡責完成持續(xù)督導工作。保薦機構(gòu)及保薦代表人對同方股份的持續(xù)督導工作主要

如下：

序號            事項                     督導情況

      建立 健全并有效執(zhí) 行持續(xù)督 導工作制

                            保薦機構(gòu)制定了持續(xù)督導工作制度，并

                            制定了相應的工作計劃

      應的工作計劃

      根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導

      工作開始前，與上市公司或相關(guān)當事人

                            已與公司簽訂保薦協(xié)議，上述協(xié)議已明

                            確了各方在持續(xù)督導期間的權(quán)利和義務

      導期間的權(quán)利義務，并報上海證券交易

      所備案

                            保薦代表人及項目組通過與公司的日常

                            溝通持續(xù)了解公司的經(jīng)營情況，對公司

      通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、

      盡職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導工作

                            重大投資情況、關(guān)聯(lián)交易情況、對外擔

                            保情況等，并于 2022 年 12 月 30 日進行

                            了定期現(xiàn)場檢查

      持續(xù)督導期間，按照有關(guān)規(guī)定對上市公

      司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應于     經(jīng)核查，持續(xù)督導期間公司未發(fā)生須公

      披露前向上海證券交易所報告，經(jīng)上海     開發(fā)表聲明的違法違規(guī)事項

      證券交易所審核后在指定媒體上公告

      持續(xù)督導期間，上市公司或相關(guān)當事人

      出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項的，應

      自發(fā)現(xiàn)或應當發(fā)現(xiàn)之日起五個工作日內(nèi)     經(jīng)核查，持續(xù)督導期間公司或相關(guān)當事

      上市公司或相關(guān)當事人出現(xiàn)違法違規(guī)、     情況

      違背承諾等事項的具體情況，保薦人采

      取的督導措施等

      督導上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管     經(jīng)核查，持續(xù)督導期間，上市公司及其

      理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上     董事、監(jiān)事、高級管理人員無不遵守法

      范性文件，并切實履行其所做出的各項     發(fā)布的業(yè)務規(guī)則及其他規(guī)范性文件及承

      承諾                    諾的情況

      督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司     持續(xù)督導期內(nèi)，保薦人和項目組成員核

      治理制度，包括但不限于股東大會、董     查了公司執(zhí)行《公司章程》

                                       、三會議事規(guī)

      事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事     則等相關(guān)制度的履行情況，公司符合相

      和高級管理人員的行為規(guī)范等         關(guān)法規(guī)要求

序號          事項                  督導情況

     督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控

                         保薦代表人和項目組成員對公司的內(nèi)控

     制度，包括但不限于財務管理制度、會

                         管理制度的實施和有效性進行了持續(xù)性

     計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集

     資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、對外

                         制評價報告，公司的內(nèi)部控制相關(guān)制度

     投資、衍生品交易、對子公司的控制等

                         有效執(zhí)行

     重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等

     督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息

                         經(jīng)核查，作為 A 股上市公司，同方股份

     披露制度，審閱信息披露文件及其他相

                         已建立了完備的信息披露制度。公司信

                         息披露審閱情況詳見“二、保薦人對上

     上海證券交易所提交的文件不存在虛假

                         市公司信息披露審閱的情況”

     記載、誤導性陳述或重大遺漏

     對上市公司的信息披露文件及向中國證

     監(jiān)會、上海證券交易所提交的其他文件

     進行事前審閱，對存在問題的信息披露   詳見“二、保薦人對上市公司信息披露

     文件應及時督促上市公司予以更正或補   審閱的情況”

     充，上市公司不予更正或補充的，應及

     時向上海證券交易所報告

     對上市公司的信息披露文件未進行事前

     審閱的，應在上市公司履行信息披露義

     務后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的

                         詳見“二、保薦人對上市公司信息披露

                         審閱的情況”

     應及時督促上市公司更正或補充，上市

     公司不予更正或補充的，應及時向上海

     證券交易所報告

     關(guān)注上市公司或其控股股東、實際控制

     人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中

     國證監(jiān)會行政處罰、上海證券交易所紀   經(jīng)核查，持續(xù)督導期間公司未發(fā)生該等

     律處分或者被上海證券交易所出具監(jiān)管   情況

     關(guān)注函的情況，并督促其完善內(nèi)部控制

     制度，采取措施予以糾正

     持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實際控

     制人等履行承諾的情況，上市公司及控   經(jīng)核查，公司及控股股東、實際控制人

     股股東、實際控制人等未履行承諾事項   不存在未履行承諾情況

     的，及時向上海證券交易所報告。

     關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及

     時針對市場傳聞進行核查。經(jīng)核查后發(fā)   持續(xù)督導期間，國家市場監(jiān)督管理總局

     現(xiàn)上市公司存在應披露未披露的重大事   對知網(wǎng)北京和知網(wǎng)數(shù)字出版進行了反壟

     時督促上市公司如實披露或予以澄清；   關(guān)調(diào)查，及時履行信息披露義務，披露

     上市公司不予披露或澄清的，應及時向   內(nèi)容與事實相符。

     上海證券交易所報告

     發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應督促上   經(jīng)核查，持續(xù)督導期間公司未發(fā)生該等

     市公司做出說明并限期改正，同時向上   事項

序號           事項                     督導情況

      海證券交易所報告：（一）上市公司涉嫌

      違反《股票上市規(guī)則》等上海證券交易

      所相關(guān)業(yè)務規(guī)則；

             （二）證券服務機構(gòu)及

      其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛

      假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法

      違規(guī)情形或其他不當情形；（三）上市公

      司出現(xiàn)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦

      法》第七十一條、第七十二條規(guī)定的情

      形；

       （四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督

      導工作；

         （五）上海證券交易所或保薦人

      認為需要報告的其他情形

                           保薦機構(gòu)已制定了現(xiàn)場檢查的相關(guān)工作

      制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計劃，

                           計劃，并明確了現(xiàn)場檢查的工作要求；

      工作質(zhì)量

                           續(xù)督導現(xiàn)場檢查

      上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應自知

      道或應當知道之日起十五日內(nèi)或上海證

      券交易所要求的期限內(nèi)，對上市公司進

      行專項現(xiàn)場檢查：

      （一）存在重大財務造假嫌疑；

      （二）控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)

      人涉嫌資金占用；

                           經(jīng)核查，持續(xù)督導期間公司未發(fā)生需進

                           行專項現(xiàn)場檢查的情形

      （四）控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)

      人、董事、監(jiān)事或者高級管理人員涉嫌

      侵占上市公司利益；

      （五）資金往來或者現(xiàn)金流存在重大異

      常；

      （六）本所或者保薦人認為應當進行現(xiàn)

      場核查的其他事項。

                           經(jīng)核查，公司 2022 年度募集資金存放和

      持續(xù)關(guān)注公司募集資金的專戶存儲、募    使用符合《上海證券交易所股票上市規(guī)

                            《上海證券交易所上市公司募集資金

      承諾事項                 管理規(guī)定》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對募

                           集資金進行了專戶存儲和專項使用

二、保薦人對上市公司信息披露審閱的情況

     根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》和《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》等相關(guān)規(guī)定，保薦人對公司持續(xù)督

導期間信息披露文件進行了事前或事后審閱，對信息披露文件的內(nèi)容及格式、履

行的相關(guān)程序進行了核查，公司已按照監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定進行信息披露，依法

公開對外發(fā)布各類公告，確保各項重大信息披露及時、準確、真實、完整，不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

三、上市公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及上交所

相關(guān)規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和上交所報告的事項

 經(jīng)核查，同方股份在持續(xù)督導期間不存在按《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦

法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事

項。

     （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于同方股份有限公司 2022 年度持

續(xù)督導報告書》之簽署頁）

    保薦代表人：

                  黃藝彬         秦鐳

                           中信證券股份有限公司

                              年    月   日

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