證券代碼：600329       證券簡稱：達仁堂        編號：臨 2023-021 號

             津藥達仁堂集團股份有限公司

(資料圖)

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

   ? 回購注銷原因：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司 2019 年 A

     股限制性股票計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，由于未達到《激勵計劃》中

     第一個與第二個解除限售期的業(yè)績考核條件，公司決定對《激勵計劃》

     中第一個與第二個解除限售期的限制性股票回購注銷；同時，對激勵對

     象中 14 名激勵對象因退休或工作變動已離職原因，已不符合公司限制

     性股票計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，公司決定取消上述 14 名激勵對象

     資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票。

   ? 本次注銷股份的有關(guān)情況：

   回購股份數(shù)量          注銷股份數(shù)量            注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

  津藥達仁堂集團股份有限公司（簡稱“公司”）于 2023 年 1 月 9 日經(jīng) 2023

年第一次董事會會議及 2023 年第一次監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于第三次調(diào)整

公司 2019 年 A 股限制性股票激勵計劃回購價格并第四次回購注銷已獲授但尚未

解除限售的限制性股票的議案》、

              《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更的議案》。

根據(jù)公司《公司 2019 年 A 股限制性股票計劃（草案）》

                             （簡稱“《激勵計劃》”）的

相關(guān)規(guī)定，由于未達到《激勵計劃》中第一個與第二個解除限售期的業(yè)績考核條

件，公司決定對《激勵計劃》中第一個與第二個解除限售期的限制性股票合計

同時，因調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或

者終止勞動關(guān)系而回購注銷限制性股票的，由公司按照授予價回購，并支付同期

銀行定期存款利息，其中，10 名首次授予激勵對象因退休原因，4 名首次授予激

勵對象因工作變動已離職原因，已不符合公司限制性股票計劃中有關(guān)激勵對象的

規(guī)定，公司決定取消上述 14 名激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限

售的全部限制性股票合計 520,000 股。

   公司于 2022 年 5 月 16 日召開的 2021 年年度股東大會會議審議通過了《2021

年度利潤分配預(yù)案》，本次利潤分配以《2021 年度利潤分配預(yù)案》 實施前的公司

總股本 773,443,076 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅）。由于現(xiàn)金分

紅已于 2022 年 6 月實施完畢，因此根據(jù)激勵計劃本次首次授予限制性股票回購

價格調(diào)整為 6.10 元/股，本次預(yù)留授予限制性股票回購價格調(diào)整為 8.09 元/股。公

司將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請注銷該部分股票。同時，

公司已就回購事項通知債權(quán)人，截至公司通知債權(quán)人公告之日起 45 日，未接到

債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的情形。

   以上信息披露公告詳見公司 2022 年 5 月 26 日披露的臨時公告 2022-021 號

與公司 2023 年 1 月 11 日披露的臨時公告 2023-004 號、2023-006 號，相關(guān)公告

詳細內(nèi)容請見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

   二、本次限制性股票回購注銷情況

   （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

   根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定以及 2019 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，

由于未達到《激勵計劃》中第一個與第二個解除限售期的業(yè)績考核條件，公司決

定對《激勵計劃》中第一個與第二個解除限售期的限制性股票回購注銷；由于 14

名首次授予激勵對象因退休或工作變動已離職原因，公司對該部分激勵對象已獲

授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回購注銷。

   （二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

   本次回購注銷限制性股票涉及 134 人，合計回購注銷限制性股票 3,193,000

股。其中，本次回購注銷 120 名激勵對象所持有的第一個解除限售期限制性股票

票計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定的 14 名激勵對象持有的限制性股票 520,000 股。

本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票 1,377,000 股。

  （三）回購注銷安排

  公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬

戶（證券賬戶號：B883539510）

                  。

  預(yù)計本次限制性股票于 2023 年 5 月 22 日完成注銷。

  三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

  本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況具體如下：

                                                   單位：股

       類別              變動前        本次變動           變動后

一、有限售條件股份             7,575,000   -3,193,000    4,382,000

二、無限售條件股份         765,868,076         -        765,868,076

其中：無限售條件流通 A 股    565,868,076         -        565,868,076

   無限售條件流通 S 股    200,000,000         -        200,000,000

       總計         773,443,076     -3,193,000   770,250,076

  四、說明及承諾

  （一）公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信

息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等規(guī)定和公司股權(quán)激勵

計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排；不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益

的情形。

  （二）公司承諾：公司已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、

股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整；公司已充分告知相關(guān)激勵對象本

次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注

銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

  五、法律意見書的結(jié)論性意見

  行通律師認為：公司本次回購注銷部分限制性股票已經(jīng)履行了必要的決策程

序和信息披露義務(wù)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計劃》的規(guī)定，

公司尚需按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定就本次回購注銷限制性股票事項辦理減少注冊

資本和股份注銷登記的手續(xù)。

  六、上網(wǎng)公告附件

 《天津行通律師事務(wù)所關(guān)于津藥達仁堂集團股份有限公司第四次回購并注

銷部分限制性股票有關(guān)事項的法律意見書》

 特此公告。

               津藥達仁堂集團股份有限公司董事會

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