上海證券交易所文件

          上證上審（再融資）〔2023〕297 號

(相關資料圖)

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關于新鳳鳴集團股份有限公司向特定對象發(fā)

   行股票申請文件的審核問詢函

新鳳鳴集團股份有限公司、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關法律、法規(guī)

及本所有關規(guī)定等，本所審核機構對新鳳鳴集團股份有限公司

（以下簡稱發(fā)行人或公司）向特定對象發(fā)行股票申請文件進行了

審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報材料，本次發(fā)行擬募集資金 10 億元，本次募投項

目為年產(chǎn) 540 萬噸 PTA 項目，

                  包含“年產(chǎn) 400 萬噸 PTA 項目”和“年

產(chǎn) 140 萬噸 PTA 技改擴建項目”兩個子項目。

  請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目當前建設情況、預計進

度安排及資金的預計使用進度，除本次募集資金投入外的剩余資

金來源，是否存在置換董事會前投入的情形；（2）結合 PTA 產(chǎn)

業(yè)政策、市場需求及競爭情況、發(fā)行人產(chǎn)能利用率等說明本次募

投項目建設的必要性和合理性；（3）結合本次募投項目產(chǎn)品市

場容量、發(fā)行人產(chǎn)能規(guī)劃、客戶儲備及在手訂單、行業(yè)地位等情

況說明發(fā)行人新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性及產(chǎn)能消化措施。

  請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，發(fā)行人于 2018 年、2019 年和 2021 年融資，

用于滌綸長絲的產(chǎn)能擴張以及上游 PTA 產(chǎn)品產(chǎn)能的新建和擴張；

募投項目整體效益實現(xiàn)情況均未達到預計效益，部分項目的產(chǎn)能

利用率為 73-78%，低于公司產(chǎn)品的整體產(chǎn)能利用水平。

  請發(fā)行人說明：（1）前次募投項目產(chǎn)品與本次募投項目的

區(qū)別和聯(lián)系，結合市場需求變化及相應技術投入情況說明發(fā)行人

前次募投項目產(chǎn)能利用率低于公司整體情況的原因；（2）結合

同行業(yè)可比公司情況，說明前次募投項目效益不達預期的原因及

合理性，是否符合行業(yè)發(fā)展情況；前次募投項目未達預期的情形

下，本次募投項目繼續(xù)建設 PTA 項目的必要性和合理性。

  請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，本次發(fā)行的對象包括公司控股股東新鳳鳴控

股和公司實際控制人莊奎龍，發(fā)行股票數(shù)量不超過 114,285,714

股 ， 其 中 新 鳳 鳴 控 股 擬 認 購 68,571,428 股 ， 莊 奎 龍 擬 認 購

   請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行對象認購資金來源，是否為自有

資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用

發(fā)行人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形；（2）發(fā)行對象及

其關聯(lián)方是否承諾從定價基準日前 6 個月至本次發(fā)行完成后 6 個

月內不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露；

                          （3）

本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象在公司擁有權益的股份比例，相關股

份鎖定期限是否符合上市公司收購等相關規(guī)則的監(jiān)管要求；

                         （4）

發(fā)行對象認購數(shù)量是否符合《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行

與承銷業(yè)務實施細則》等關于認購數(shù)量和數(shù)量區(qū)間的相關規(guī)定。

   請保薦機構及發(fā)行人律師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行

類第 6 號》第 9 條的要求核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，1）本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額

不超過 100,000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部

用于年產(chǎn) 540 萬噸 PTA 項目，主要為設備購置費用；2）截至報

告期末，發(fā)行人貨幣資金余額為 628,907.97 萬元；3）本次募投

項目“年產(chǎn) 540 萬噸 PTA 項目”的財務內部收益率為 15.51%（所

得稅后），投資回收期（含建設期）8.79 年（所得稅后），效益

測算的毛利率為 6.55%。

   請發(fā)行人說明：（1）募投項目投資金額的具體內容、測算

依據(jù)及測算過程；結合前次募投及可比公司情況，說明設備數(shù)量

與產(chǎn)能的匹配關系；（2）結合日常營運需要、公司貨幣資金余

額及使用安排、日常經(jīng)營積累、資金缺口、公司資產(chǎn)負債率與同

行業(yè)可比公司的對比等情況，分析本次募集資金規(guī)模的合理性；

（3）結合其他工程費用的具體用途、本次募投項目中非資本性

支出的金額情況，測算本次募投項目中實際補充流動資金的具體

數(shù)額及其占本次擬募集資金總額的比例，是否超過 30%；（4）

效益測算中銷量、單價、毛利率、凈利率等關鍵測算指標的確定

依據(jù)，是否考慮原材料價格大幅波動的影響，本募效益測算結果

是否謹慎合理；（5）本次募投項目投產(chǎn)后，相關折舊攤銷費用

對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響情況；（6）公司針對上述事項履行的

決策程序和信息披露情況。

  請保薦機構及申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

為 288.02 億元、412.05 億元和 475.38 億元，發(fā)行人歸母凈利潤

分別為 6.03 億元、22.54 億元和-2.05 億元，2021 年度創(chuàng)下公司

凈利潤歷史最高水平，2022 年度系公司上市后首度虧損。公司

業(yè)績大幅波動主要影響因素為上下游市場供需情況、原材料和產(chǎn)

品市場價格波動、產(chǎn)能利用率、資產(chǎn)減值損失等；2）報告期各

期，公司主營業(yè)務毛利率分別為 5.71%、10.70%和 3.39%。

  請發(fā)行人說明：（1）定量說明收入大幅增長的原因及合理

性；（2）定量分析毛利率波動較大的原因及未來變動趨勢，是

否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（3）結合同行業(yè)可比公司

情況，量化分析發(fā)行人歸母凈利潤波動較大、收入與利潤變動趨

勢不一致的原因及合理性；對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的相關影響因素是

否已消除或改善，是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營及持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大

不利影響；相關風險揭示是否充分。

  請保薦機構及申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

別為 16.76 億元、32.36 億元和 38.55 億元；報告期各期末，庫存

商品在存貨中占比分別為 35.85%、49.12%、53.22%；報告期各

期存貨周轉率為分別為 22.45、16.32 和 13.79。2）2022 年末，

公司的存貨跌價準備余額為 13,633.95 萬元，

                         較 2021 年末和 2020

年末大幅增加，主要是當年受到高成本及低需求的影響，滌綸長

絲行業(yè)產(chǎn)品-原材料價差承壓，并在三季度后開始大幅收窄。

  請發(fā)行人說明：（1）報告期內發(fā)行人存貨余額大幅增加、

庫存商品占比提高、存貨周轉率下降的原因及合理性，是否存在

產(chǎn)品滯銷的情形，是否有相關應對措施；（2）說明存貨跌價準

備計提的具體過程，并結合訂單支持率、期后結轉情況、庫齡、

同行業(yè)可比公司情況，分析發(fā)行人 2022 年大額計提存貨跌價準

備的原因及合理性，是否存在通過計提存貨跌價準備調節(jié)業(yè)績的

情形。

  請保薦機構及申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，發(fā)行人最近一期末持有財務性投資的金額為

長期股權投資包括物產(chǎn)港儲、獨山環(huán)保、浙江恒創(chuàng)和江蘇新視界

等公司。

  請發(fā)行人說明：（1）上述被投資企業(yè)與發(fā)行人主營業(yè)務是

否密切相關，上述股權投資不界定為財務性投資的具體依據(jù)和理

由；（2）公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務

性投資（包括類金融業(yè)務）；（3）自本次發(fā)行相關董事會決議

日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)

務的具體情況，相關財務性投資是否已從本次募集資金總額中扣

除。

  請保薦機構及申報會計師核查并發(fā)表明確意見，并就發(fā)行人

是否符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 1 條、《監(jiān)管規(guī)

則適用指引——發(fā)行類第 7 號》

               第 1 條的相關規(guī)定發(fā)表明確意見。

  請發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁

免外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不

用增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以

楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦

機構對發(fā)行人的回復內容逐項進行認真核查把關，并在發(fā)行人回

復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，

確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                     上海證券交易所

                     二〇二三年五月十日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所              2023 年 05 月 10 日印發(fā)

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