證券代碼：605168        證券簡稱：三人行          公告編號：2023-026

              三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司

(資料圖片)

      關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

      第一個解除限售期解除限售暨上市流通的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   本次解鎖股票數(shù)量：21.6848 萬股

  ?   本次解鎖股票上市流通時間：2023 年 5 月 15 日

  三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于 2023 年 4 月 27 日

召開第三屆董事會第十九次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)

于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件達(dá)

成的議案》，董事會認(rèn)為《公司 2022 年限制性股票激勵計劃》

                              （以下簡稱“《激勵

計劃》” ）首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)達(dá)成，同意公司按

照相關(guān)規(guī)定為 51 名激勵對象第一個解除限售期可解除限售的 21.6848 萬股限制

性股票辦理解鎖事宜，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

  一、股權(quán)激勵計劃限制性股票批準(zhǔn)及實施情況

  （一）激勵計劃相關(guān)審批程序

于<公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<公司

會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次

激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。獨立董事劉守豹先生作為征集人

就公司 2022 年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股

東征集投票權(quán)。

   同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關(guān)于<公司 2022 年限

制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                    《關(guān)于<公司 2022 年限制性股票激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。

激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到

與本次激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2022 年 2 月 10 日，公司于上海證券

交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：監(jiān)事會關(guān)于公司 2022 年限制

性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》

                             （公告編號：

于<公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                《關(guān)于<公司 2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授

權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。同時，公司就核查對象在激勵計

劃首次公告前六個月（即 2021 年 7 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日）買賣公司股票

的情況進(jìn)行了查詢確認(rèn)，并由中國結(jié)算上海分公司出具了書面的查詢證明，核查

對象不存在利用與激勵計劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為或泄露激勵計

劃有關(guān)內(nèi)幕信息的情形，并于 2022 年 2 月 17 日披露了《三人行：關(guān)于公司 2022

年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編

號：2022-018）。

回避表決，以同意 6 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于調(diào)整公

司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向公司

表了同意的獨立意見。公司董事會認(rèn)為本次激勵計劃規(guī)定的限制性股票的授予條

件已經(jīng)成就，同意確定以 2022 年 4 月 18 日為首次授予日，向 51 名激勵對象授

予 37.45 萬股限制性股票，授予價格為 96.33 元/股。

  同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第七次會議，以同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0

票的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于調(diào)整公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名

單及授予數(shù)量的議案》

         《關(guān)于向公司 2022 年限制性股票激勵計劃對象首次授予限

制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對首次授予調(diào)整后的授予對象名單再次進(jìn)行了核

實并發(fā)表了同意的核查意見。

認(rèn)購款合計人民幣 36,075,585.00 元，全部以貨幣資金支付，其中 374,500.00

元計入股本，35,701,085.00 元計入資本公積，并由立信會計師事務(wù)所(特殊普

通合伙)出具了信會師報字[2022]第 ZB10905 號《驗資報告》。

萬股在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了登記工作，于 2022 年

首次授予結(jié)果公告》

        （公告編號：2022-043），本次限制性股票首次授予的登記日

為 2022 年 5 月 13 日，首次授予的激勵對象共 51 名，首次授予的登記數(shù)量為 37.45

萬股。

會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

第一個解除限售期解除限售條件達(dá)成的議案》，同意按照本次激勵計劃的相關(guān)規(guī)

定對滿足解除限售條件的激勵對象辦理第一個解除限售期解除限售事宜。本次符

合解除限售的激勵對象共 51 名，實際解除限售的限制性股票共計 216,848 股（原

解除限售的限制性股票為 149,800 股，根據(jù)公司實施的 2021 年年度權(quán)益分派方

案，以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本 7,005.23 萬股為基數(shù)，以資本公

積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.447594 股，因此實際解除限售的限制性股票共計

  （二）歷次限制性股票授予情況

首次授予日期                     2022 年 4 月 18 日

首次授予價格                     96.33 元/股

首次授予股票數(shù)量                   374,500 股

首次授予激勵對象人數(shù)                 51 人

首次授予后股票剩余數(shù)量                93,625 股

預(yù)留授予日期                     2023 年 2 月 14 日

預(yù)留授予價格                     64.49 元/股

預(yù)留授予股票數(shù)量                   135,530 股

預(yù)留授予激勵對象人數(shù)                 1人

  注：表中預(yù)留授予價格和數(shù)量變化系公司實施 2021 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，每

股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.98396 元（含稅），同時以資本公積中股本溢價向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.447594 股

所致。

   （三）歷次限制性股票解除限售情況

   本次解除限售為公司 2022 年限制性股票激勵計劃第一次解除限售。

   二、激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售條件

   《激勵計劃》首次授予限制性股票第一個解除限售期為自首次授予登記完成

之日起 12 個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一

個交易日當(dāng)日止，解除限售比例為 40%。本激勵計劃首次授予日為 2022 年 4 月 18

日，登記日為 2022 年 5 月 13 日，首次授予的第一個限售期將于 2023 年 5 月 12

日屆滿。

   根據(jù)公司《激勵計劃》以及《公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理

辦法》的有關(guān)規(guī)定，逐一對照情況如下：

                                      公司／激勵對象符合解除限售條

         激勵計劃解除限售條件

                                             件的情況說明

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                                      公司未發(fā)生前述任一情形，滿足

計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                                      解除限售條件。

司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：                     激勵對象未發(fā)生前述任一情形，

為不適當(dāng)人選；

會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

級管理人員情形的；

                                     經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通

（三）公司層面業(yè)績考核目標(biāo)                        合伙）審計：2022 年公司歸屬于

激勵計劃首次授予第一個解除限售期的業(yè)績考核 上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤 為

目標(biāo)為：2022 年公司凈利潤不低于 7.30 億元。          736,368,075.01 元，剔除本次及

注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，         其他股權(quán)激勵計劃股份支付費用

并剔除本次及其他股權(quán)激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作           后，歸屬于上市公司股東的凈利

為計算依據(jù)。                               潤為 743,376,941.74 元，滿足解

                                     除限售條件。

（四）個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與

考核的相關(guān)規(guī)定組織實施，考核結(jié)果由董事會薪酬

與考核委員會審查確認(rèn)，個人層面解除限售比例                經(jīng)考核，本次解除限售的 51 名激

（N）按下表考核結(jié)果確定：                        勵對象 2022 年度考核結(jié)果為“B

 個人上一年度考核結(jié)果    B 或 B 以上   C 或 C 以下   或 B 以上”，達(dá)成前述要求，滿

 個人解除限售比例（N）     100%       0%       足解除限售條件。

若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)

年實際解除限售額度＝個人當(dāng)年可解除限售額度×

個人層面解除限售比例（N）。

  綜上所述，

      《激勵計劃》首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)達(dá)

成。51 名激勵對象第一個解除限售期對應(yīng)的限制性股票數(shù)量滿足全額解除限售條

件。根據(jù)公司 2022 年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司董事會將按照相

關(guān)規(guī)定辦理限制性股票第一個解除限售期解除限售及股份上市的相關(guān)事宜。

  三、激勵計劃首次授予第二個解除限售期可解除限售情況

  根據(jù)《激勵計劃》，51 名激勵對象第一個解除限售期對應(yīng)的限制性股票數(shù)

量為 14.98 萬股,后因公司實施 2021 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，以

資本公積中股本溢價向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.447594 股，因此 51 名激勵對象第一

個解除限售期實際符合解除限售條件的限制性股票數(shù)量為 21.6848 萬股，占目前

公司總股本的 0.21%，滿足全額解除限售條件。

                     已授予限制       本次可解除限售       本次解除限售數(shù)

序

     姓名      職務(wù)      性股票數(shù)量       的限制性股票數(shù)       量占已獲授時限

號

                      （股）          量（股）        制性股票的比例

             合計          542,123    216,848          -

      注：表中股份數(shù)量均為公司實施 2021 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后數(shù)量。

      四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況

      （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 5 月 15 日

      （二）本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量：21.6848 萬股

      （三）董事、監(jiān)事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制

      董事、高級管理人員等激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》

《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》

                               《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份

及其變動管理業(yè)務(wù)指引》等法律、法規(guī)的規(guī)定，具體內(nèi)容如下：

不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有

的本公司股份。公司董事和高級管理人員在任期屆滿前離職的，在其就任時確定

的任期內(nèi)和任期屆滿后 6 個月內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份

總數(shù)的 25%。

后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，

本公司董事會將收回其所得收益。

規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)

定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修

改后的相關(guān)規(guī)定。

     （四）本次限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

      類別     本次變動前           本次變動數(shù)              本次變動后

有限售條件股份         56,887,754      -216,848            56,670,906

無限售條件股份         44,519,535      216,848             44,736,383

總計             101,407,289            0            101,407,289

     五、法律意見書結(jié)論性意見

     上海市錦天城（北京）律師事務(wù)所認(rèn)為：

     （一）公司本次解除限售已履行現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理辦法》等相

關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。本次解除限售尚需按

照《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)

并辦理本次解除限售相關(guān)事宜。

     （二）

       《激勵計劃》首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，

公司董事會將于限售期屆滿后按照相關(guān)規(guī)定辦理限制性股票第一個解除限售期

解除限售及股份上市的相關(guān)事宜，本次解除限售符合《管理辦法》等法律、法規(guī)

和規(guī)范性文件以及公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

     特此公告。

                              三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司

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