證券代碼：300885   證券簡稱：海昌新材   公告編號：2023-039

               揚州海昌新材股份有限公司

(資料圖)

      本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完

 整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

定的形式送達(dá)至各位董事。

為公司二樓會議室。

董事代為出席或缺席本次會議。與會董事以記名投票表決方式對會議審議

議案進(jìn)行了表決。

事會。

等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  二、董事會會議審議情況

  （一）審議《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》；

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上

市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第 1 號——業(yè)務(wù)

辦理》及《揚州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》

等相關(guān)規(guī)定，除股權(quán)激勵計劃規(guī)定不得成為激勵對象的情形外，公司未設(shè)

置其他獲授權(quán)益條件。公司董事會根據(jù)公司 2023 年第二次臨時股東大會

的授權(quán)，同意向 32 名激勵對象共授予 349 萬股第二類限制性股票，授予

價格為 4.61元/股。因非關(guān)聯(lián)董事不足三人，本議案需提交 2023 年第三

次臨時股東大會審議，授予日為2023 年第三次臨時股東大會審議通過日。

  公司獨立董事發(fā)表了明確同意意見，具體內(nèi)容請見公司于 2023年5月

  表決結(jié)果：公司董事周光榮先生、徐繼平先生、許衛(wèi)紅女士作為激勵

對象，在審議本議案時已回避表決。因非關(guān)聯(lián)董事不足三人，本議案直接

提交股東大會審議。

  （二）審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年限制性股票激

勵計劃相關(guān)事宜的議案》；

  為了更好地推進(jìn)和具體實施公司2023年限制性股票激勵計劃，公司董

事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下與公司2023年限制性股票激勵計劃

的有關(guān)事項：

事項：

  （1）授權(quán)董事會確定公司限制性股票激勵計劃的授予日；

  （2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票

拆細(xì)或 縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法

對限制性股票授 予數(shù)量、授予價格、歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

  （3）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票

并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署

《限制性股票授予協(xié)議書》；

     （4）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬，對激

勵對象的歸屬資格、歸屬條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授

予董事會薪酬與考核委員會行使；

     （5）授權(quán)董事會辦理激勵對象歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限

于向證券交易所提交歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)

務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

     （6）授權(quán)董事會根據(jù)公司限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股

票激勵計劃的變更與終止所涉及相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的

歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消作廢處理，終止公司限

制性股票激勵計劃；

     （7）授權(quán)董事會對公司限制性股票計劃進(jìn)行管理及調(diào)整，在與本次限

制性股票激勵計劃的條款一致的前提下，不定期制定或修改該計劃的管理

和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東

大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批

準(zhǔn)；

     （8）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有

關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

     在董事會辦理上述激勵計劃相關(guān)授權(quán)事項（包括但不限于向激勵對象

授予限制性股票等事項）時，僅因關(guān)聯(lián)董事回避導(dǎo)致出席董事會會議的非

關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人時，相關(guān)授權(quán)事項不再提交股東大會審議。

機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完

成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理

公司注冊資本的變更登記； 以及做出其認(rèn)為與本次限制性股票激勵計劃有

關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

收款銀行、會計師、律師等中介機構(gòu)。

關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)一直有效。上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)

會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次限制性股票激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)

定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人

士代表董事會直接行使。

  表決結(jié)果：公司董事周光榮先生、徐繼平先生、許衛(wèi)紅女士作為激勵

對象，在審議本議案時已回避表決。因非關(guān)聯(lián)董事不足三人，本議案直接

提交股東大會審議。

  （三）審議通過《關(guān)于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》；

  公司定于2023年5月25日（星期四） 14：00 召開公司 2023年第三次

臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于召開2023年第三

次臨時股東大會的通知》。

  表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

  三、備查文件

  （一）《第三屆董事會第五次會議決議》；

  （二）

    《獨立董事關(guān)于第三屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

  特此公告。

    揚州海昌新材股份有限公司

                 董事會

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