中國國際金融股份有限公司

(資料圖)

              關于聚辰半導體股份有限公司

 首次公開發(fā)行部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久補

                  充流動資金的核查意見

   中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”、“中金公司”）作為

聚辰半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”、“聚辰股份”）首次公開發(fā)行股

票并上市的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易

所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和

使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督

 《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)，

導》

對公司首次公開發(fā)行部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金事

項進行了核查，核查情況如下：

一、募集資金基本情況

   根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會作出的“證監(jiān)許可[2019]2336 號”《關于同意

聚辰半導體股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》，公司獲準向社會公開

發(fā)行人民幣普通股股票 30,210,467 股，每股面值人民幣 1.00 元，發(fā)行價格為 33.25

元/股，募集資金總額為人民幣 1,004,498,027.75 元，扣除本次發(fā)行費用人民幣

   中金公司于 2019 年 12 月 18 日將扣除保薦承銷費后的募集資金合計

對前述事項進行了審驗，并出具了“信會師報字[2019]第 ZA15884 號”《驗資報

告》。前述募集資金全部存放于募集資金專戶集中管理，公司已與保薦機構中金

公司、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》（詳

見公司分別于 2019 年 12 月 20 日、2021 年 11 月 13 日披露的《聚辰股份首次公

開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》及《聚辰股份關于變更部分募集資金專項賬戶的

公告》）。

二、募集資金投資項目基本情況

  公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）為“以

EEPROM 為主體的非易失性存儲器技術開發(fā)及產業(yè)化項目”、“混合信號類芯

片產品技術升級和產業(yè)化項目”和“研發(fā)中心建設項目”。根據(jù)《聚辰股份首次

公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》披露，相關募集資金投資項目投入計

劃如下：

                                                   單位：萬元

                                   擬使用募集資金

       項目名稱          項目投資總額                       預計建設周期

                                     金額

以 EEPROM 為主體的非易失性存

儲器技術開發(fā)及產業(yè)化項目

混合信號類芯片產品技術升級和

產業(yè)化項目

研發(fā)中心建設項目               10,315.07      10,315.07         36 個月

        合計             72,749.05      72,749.05     /

  經 2022 年第一次臨時股東大會及 2022 年第二次臨時股東大會批準，公司對

首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的投資金額、內部投資結構以及預計建設周

期做出調整（詳見公司分別于 2022 年 1 月 28 日和 2022 年 9 月 29 日披露的《聚

辰股份關于調整募投項目投資金額及內部投資結構的公告》、《聚辰股份關于終

止實施部分募投項目子項目暨調整募投項目投資金額、內部投資結構及建設周期

的公告》）。調整后的募集資金投資項目投入計劃如下：

                                                   單位：萬元

                                   擬使用募集資金

       項目名稱          項目投資總額                       預計建設周期

                                     金額

以 EEPROM 為主體的非易失性存

儲器技術開發(fā)及產業(yè)化項目

混合信號類芯片產品技術升級和

產業(yè)化項目

研發(fā)中心建設項目               10,315.07      10,315.07         39 個月

                                              擬使用募集資金

         項目名稱                項目投資總額                               預計建設周期

                                                金額

          合計                     72,749.05            72,749.05        /

  三、本次結項項目的募集資金使用及節(jié)余情況

     公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目之“以 EEPROM 為主體的非易失

  性存儲器技術開發(fā)及產業(yè)化項目”、“研發(fā)中心建設項目”已于 2023 年 3 月達

  到預定可使用狀態(tài)，項目開發(fā)的新一代 EEPROM 產品、A1 等級的汽車級

  EEPROM 產品、配套 DDR5 內存模組的 SPD 產品以及 NOR Flash 產品均已量產

  并導入市場，取得了良好的經濟和社會效益；“研發(fā)中心建設項目”開發(fā)的基于

  磁性感應元件的電流傳感器、基于攝像頭馬達高階應用的技術——飛行時間測距

  法（TOF）和光學防抖（OIS）以及基于高性能模擬前端技術的電源監(jiān)控器等前

  瞻性技術均已完成。截至本核查意見披露之日，公司“以 EEPROM 為主體的非

  易失性存儲器技術開發(fā)及產業(yè)化項目”及“研發(fā)中心建設項目”的募集資金使用

  及節(jié)余情況如下：

                                                   單位：萬元

                募集資金計        累計投入募         利息收益扣除手 預計節(jié)余募集

                                   投入比例

   項目名稱         劃投資總額        集資金總額         續(xù)費后的凈額   資金金額

                                   （C=B/A）

                 （A）          （B）            （D）   （E=A-B+D）

以 EEPROM 為主體的

非易失性存儲器技術        48,249.94    45,748.63      94.82%         1,932.58       4,433.89

開發(fā)及產業(yè)化項目

研發(fā)中心建設項目         10,315.07     6,649.93      64.47%           693.61       4,358.74

  注：1、“預計節(jié)余募集資金金額”不包含公司尚未收到的銀行存款利息收入，實際節(jié)余募

  集資金金額以上述項目對應的專項賬戶于資金轉出日的剩余金額為準；

  現(xiàn)金管理收益扣除手續(xù)費等的凈額；

  四、本次結項項目募集資金節(jié)余的主要原因

  市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自

  律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法規(guī)和《聚辰股份募集資金管理制度》的規(guī)

定管理和使用募集資金，在不影響募投項目順利實施完成的前提下，本著合理、

節(jié)約、有效的原則，加強了對項目建設中各環(huán)節(jié)費用的控制、監(jiān)督和管理，并合

理調度優(yōu)化各項資源，有效降低了項目的實施成本，形成資金節(jié)余。

閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資安全性高、流動性好、有保本約定的產品，在

確保不影響募投項目正常進行和保證募集資金安全的前提下有效提高了募集資

金的使用效率，獲得了一定的投資收益，同時募集資金存放期間也產生了一定的

存款利息收入。

五、節(jié)余募集資金的使用計劃

  自首次公開發(fā)行股票并上市以來，公司持續(xù)加強對現(xiàn)有產品的完善與升級以

及對新產品和新技術的研究與開發(fā)，研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例逐年提升。截至

目”和“研發(fā)中心建設項目”已建設完成并達到預定可使用狀態(tài)，公司擬將上述

募集資金投資項目予以結項。隨著公司業(yè)務規(guī)模的擴張，為進一步提高募集資金

使用效率，提高企業(yè)經濟效益并降低財務費用，公司擬將前述項目結項后的節(jié)余

募集資金 8,792.63 萬元永久補充流動資金（含利息收入，實際金額以相關募集資

金專戶于資金轉出日的銀行結息余額為準），用于公司開展與主營業(yè)務相關的日

常生產經營活動。節(jié)余募集資金（含利息收入）轉出完成后，公司將注銷設立在

中國建設銀行股份有限公司上海張江分行以及上海銀行股份有限公司松江支行

的募集資金專戶，公司與中國建設銀行股份有限公司上海張江分行、上海銀行股

份有限公司松江支行以及保薦機構簽署的《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》相

應終止。

六、履行的審議程序和專項意見

  （一）董事會審議情況

于首次公開發(fā)行部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》，

批準對首次公開發(fā)行募投項目之“以 EEPROM 為主體的非易失性存儲器技術開

發(fā)及產業(yè)化項目”、“研發(fā)中心建設項目”予以結項，并將節(jié)余募集資金永久補

充流動資金，用于公司開展與主營業(yè)務相關的日常生產經營活動。

  （二）獨立董事意見

  公司獨立董事認為，“以 EEPROM 為主體的非易失性存儲器技術開發(fā)及產

業(yè)化項目”及“研發(fā)中心建設項目”已于 2023 年 3 月達到預定可使用狀態(tài)，項

目開發(fā)的各類產品均已實現(xiàn)量產，取得了良好的經濟和社會效益。本次公司對前

述項目予以結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金有利于公司主營業(yè)務發(fā)展，

在提高募集資金使用效率的同時，降低了企業(yè)財務費用，本次事項的內容和決策

程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板上

市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)以及《聚辰股份募集

資金管理制度》的有關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  綜上所述，全體獨立董事一致同意公司本次對首次公開發(fā)行部分募投項目結

項并將節(jié)余募集資金用于永久補充流動資金。

  （三）監(jiān)事會審議情況

于首次公開發(fā)行部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》，

同意公司對部分首發(fā)募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金。

  公司監(jiān)事會認為，本次結項的“以 EEPROM 為主體的非易失性存儲器技術

開發(fā)及產業(yè)化項目”、“研發(fā)中心建設項目”均已于 2023 年 3 月建設完成并達

到預定可使用狀態(tài)。公司將前述項目結項后的節(jié)余募集資金用于永久補充流動資

金，有助于提高公司經濟效益，并降低了企業(yè)財務費用，符合公司和全體股東的

利益，本次事項的內容和審議程序不存在違反《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上

市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司

自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》的情形。

七、保薦機構核查情況

  （一）核查程序

  保薦機構執(zhí)行的主要核查程序包括：

取得關于支出的支持性單據(jù)；將支出情況與公司募集資金使用計劃進行比較，了

解公司相關項目節(jié)余募集資金金額；

預期達到的技術水平；

化項目”相關產品與下游客戶簽署的合同、訂單等文件，了解相關產品目前的商

業(yè)化狀態(tài)；

說明書中披露的研發(fā)目標進行比對，了解相關方向研發(fā)已達到的技術積累水平；

  （1）相關募集資金投資項目實際投資金額小于預計投資金額、相關項目存

在節(jié)余的原因；

  （2）公司“以 EEPROM 為主體的非易失性存儲器技術開發(fā)及產業(yè)化項目”

的研發(fā)成果、以及相關產品的商業(yè)化進度；

  （3）公司“研發(fā)中心建設項目”各具體方向的規(guī)劃具有一定的前沿性，目

前已達到公司規(guī)劃相關項目時預計的研發(fā)目標，并已將部分技術成果應用至公司

產品中；考慮到相關方向的前沿性，公司對相關項目計劃作為后續(xù)技術儲備并在

未來視市場情況及需求決定商業(yè)化路徑；

  （4）中短期內公司對上述已結項的募投項目并無進一步研發(fā)資金投入計劃。

但若相關技術及研發(fā)成果應用至公司產品中并向市場投放后，根據(jù)市場動態(tài)、客

戶反饋及潛在需求，公司不排除對相關技術、產品進一步投入以進行持續(xù)升級的

可能性，屆時公司將以自有資金進行必要的投入；

  （5）公司關于相關項目節(jié)余募集資金的使用計劃。

  （二）核查結論

  經核查，保薦機構認為：

  聚辰股份本次首次公開發(fā)行部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充

流動資金事項符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用

的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公

司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等相關法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并及時

履行了相關信息披露義務，相關議案已經公司董事會審議通過，公司監(jiān)事會、獨

立董事已就此發(fā)表明確同意意見，已履行了必要的審批程序。保薦機構對公司本

次首次公開發(fā)行部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金事項無

異議，根據(jù)《公司章程》等相關規(guī)定，本事項無需提交聚辰股份股東大會審議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于聚辰半導體股份有限公司首

次公開發(fā)行部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的核查意見》

之簽章頁）

保薦代表人：

          謝晶欣         幸   科

                      中國國際金融股份有限公司

                              年   月   日

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