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(資料圖片)

    三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)股份有限公司

    收購資產(chǎn)補(bǔ)償期滿減值測試報(bào)告之

         專項(xiàng)審核報(bào)告

        華興專字[2023]23000020458 號(hào)

      華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

附件：三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)股份有限公司

     關(guān)于收購資產(chǎn)補(bǔ)償期滿

       收購資產(chǎn)補(bǔ)償期滿減值測試報(bào)告之

                專項(xiàng)審核報(bào)告

                      華興專字[2023]23000020458 號(hào)

三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)股份有限公司全體股東：

  我們接受委托，對后附的三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱

“三七互娛”或“公司”）管理層編制的《三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)股份有限公

司收購資產(chǎn)補(bǔ)償期滿減值測試報(bào)告》（以下簡稱“減值測試報(bào)告”）進(jìn)行了專

項(xiàng)審核。

  一、 管理層的責(zé)任

  公司的責(zé)任是按照公司與各交易對方簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補(bǔ)償

協(xié)議》的要求編制減值測試報(bào)告，并保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛

假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  二、 注冊會(huì)計(jì)師的責(zé)任

  我們按照《中國注冊會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)—?dú)v史財(cái)務(wù)信息

審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。該準(zhǔn)則要求我們遵守職

業(yè)道德規(guī)范，計(jì)劃和實(shí)施審核工作以對減值測試報(bào)告是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲

取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實(shí)施了檢查會(huì)計(jì)記錄、重新計(jì)算

相關(guān)項(xiàng)目金額等我們認(rèn)為必要的審核程序。

  我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

  三、 審核結(jié)論

  我們認(rèn)為，公司管理層編制的減值測試報(bào)告已經(jīng)按照公司與各交易對方

簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補(bǔ)償協(xié)議》的要求編制，在所有重大方面公允反

映了注入資產(chǎn)減值測試的結(jié)論。

  四、 對報(bào)告使用者和使用目的限定

  本審核報(bào)告僅供公司披露2022年度關(guān)于廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司收購

資產(chǎn)減值測試報(bào)告使用，不得用作任何其他目的。

  為了更好地理解減值測試情況，后附的減值測試報(bào)告應(yīng)當(dāng)與《資產(chǎn)購買協(xié)

議暨利潤補(bǔ)償協(xié)議》及相關(guān)估值報(bào)告一并閱讀。

  華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所           中國注冊會(huì)計(jì)師：楊新春

  （特殊普通合伙）

                     中國注冊會(huì)計(jì)師：高韻君

   中國福州市             二○二三年四月二十七日

附件

       三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)股份有限公司

         收購資產(chǎn)補(bǔ)償期滿減值測試報(bào)告

  根據(jù)2020年12月7日公司與廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“廣州

三七網(wǎng)絡(luò)”）交易對方徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱簽署的附生效條件

的《三七互娛（上海）科技有限公司、蕪湖三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)股份有限公

司與徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱之資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補(bǔ)償協(xié)議》

                                （以

下簡稱“《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補(bǔ)償協(xié)議》”），截至2022年12月31日，公司

本次收購資產(chǎn)的業(yè)績補(bǔ)償期滿，因此，公司編制了本說明。

  一、本次收購資產(chǎn)的基本情況

  （一）收購資產(chǎn)方案簡介

議及2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于擬間接收購廣州三七網(wǎng)

絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)的議案》，并于2020年12月8日公告了董事會(huì)決議及

《交易預(yù)案》。以上所確定的資產(chǎn)重組方案如下：

  公司以自有資金支付現(xiàn)金21.6億元收購徐志高、薛敏所持有的淮安順勤

企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順勤合伙”）100%股權(quán)，以自有

資金支付現(xiàn)金7.2億元收購賀鴻、劉軍、劉嘉昱、徐志高所持有的淮安順景企

業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順景合伙”）100%股權(quán)。本次交易

對價(jià)總額為28.8億元。本次交易完成后，順勤合伙、順景合伙將成為三七互娛

的全資合伙企業(yè)，公司實(shí)現(xiàn)對上述兩家合伙企業(yè)持有的廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有

限公司20%股權(quán)的間接收購，廣州三七網(wǎng)絡(luò)成為三七互娛全資子公司。

  （二）決策及審批過程

收購廣州三七網(wǎng)絡(luò)20%股權(quán)，簽訂了附生效條件的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補(bǔ)償

協(xié)議》。

于擬間接收購廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了

獨(dú)立意見。

于擬間接收購廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)的議案》。

  本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重

組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)，本次交易亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  （三）收購資產(chǎn)情況

  本次收購資產(chǎn)為廣州三七網(wǎng)絡(luò)20%股權(quán)。

  廣州三七網(wǎng)絡(luò)主要經(jīng)營范圍：軟件零售;電子產(chǎn)品零售;軟件開發(fā);計(jì)算機(jī)

零配件批發(fā);藝(美)術(shù)創(chuàng)作服務(wù);信息技術(shù)咨詢服務(wù);游戲軟件設(shè)計(jì)制作;數(shù)據(jù)

處理和存儲(chǔ)服務(wù);數(shù)字動(dòng)漫制作;信息系統(tǒng)集成服務(wù);計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服

務(wù);多媒體設(shè)計(jì)服務(wù);網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開發(fā);動(dòng)漫及衍生產(chǎn)品設(shè)計(jì)服務(wù);計(jì)算

機(jī)零售;計(jì)算機(jī)零配件零售;美術(shù)圖案設(shè)計(jì)服務(wù);軟件批發(fā);房屋租賃;增值電

信服務(wù)(業(yè)務(wù)種類以《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》載明內(nèi)容為準(zhǔn));網(wǎng)絡(luò)游戲服

務(wù)。

  根據(jù)公司與各交易對方簽訂的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補(bǔ)償協(xié)議》，以2020

年8月31日為交易定價(jià)基準(zhǔn)日。

  根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙)（以下簡稱“北方亞

事”）出具的“北方亞事評報(bào)字[2020]第01-804號(hào)”《蕪湖三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技

集團(tuán)股份有限公司擬收購淮安順勤企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人權(quán)

益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》以及北方亞事評報(bào)字[2020]第01-803號(hào)《蕪湖三七互娛

網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)股份有限公司擬收購淮安順景企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

合伙人權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，截止評估基準(zhǔn)日2020年8月31日，順勤合伙

合伙人權(quán)益評估價(jià)值為222,351.41萬元、順景合伙合伙人權(quán)益評估價(jià)值為

   經(jīng)各方一致協(xié)商確定順勤合伙的交易對價(jià)為21.6億元，順景合伙的交易

對價(jià)為7.2億元，本次交易對價(jià)總額為28.8億元。公司以支付現(xiàn)金方式向各重

組方購買其對應(yīng)的標(biāo)的份額。

   順勤合伙、順景合伙依法就本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變

更登記手續(xù)，并于2020年12月24日辦理完成全部過戶手續(xù)，并變更登記至公司

名下，雙方已完成了廣州三七網(wǎng)絡(luò)20%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)

已辦理完畢，本公司已持有廣州三七網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。

   二、《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容

軍、劉嘉昱就收購交易對方持有的廣州三七網(wǎng)絡(luò)20%的股權(quán)，簽訂了附生效條

件的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補(bǔ)償協(xié)議》。徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱

承諾廣州三七網(wǎng)絡(luò)2020年、2021年及2022年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損

益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于120,000萬元、144,000萬元及165,600

萬元，2020年至2022年累計(jì)承諾凈利潤不低于429,600萬元。公司在2020年、

對廣州三七網(wǎng)絡(luò)當(dāng)年的實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》。如廣

州三七網(wǎng)絡(luò)截至利潤補(bǔ)償期間內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度末的累計(jì)實(shí)際凈利潤數(shù)不能達(dá)

到相應(yīng)累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱應(yīng)按照協(xié)議

約定的方式向公司履行利潤補(bǔ)償義務(wù)。

  廣州三七網(wǎng)絡(luò)2020年、2021年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬

于母公司股東的凈利潤不低于120,000萬元、144,000萬元，2020年至2022年實(shí)

現(xiàn)累計(jì)實(shí)際凈利潤數(shù)不低于429,600萬元。

  三、本報(bào)告編制依據(jù)

  本公司與各交易對方簽訂的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補(bǔ)償協(xié)議》。

  四、減值測試過程

值，委托前公司對北方亞事的評估資質(zhì)、評估能力及獨(dú)立性等情況進(jìn)行了了

解，未識(shí)別出異常情況。

在分析市場法和收益法兩種估值方法的適用性后，選用收益法作為估值方法。

《三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)股份有限公司擬了解價(jià)值涉及的廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技

有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》及估值說明（以下簡稱“估值報(bào)告及其

說明”），估值報(bào)告及其說明載明納入減值測試的股東全部權(quán)益在估值基準(zhǔn)日

目的等必要信息；對于存在不確定性或不能確認(rèn)的事項(xiàng)，已要求北方亞事及

時(shí)告知并在其估值報(bào)告及其說明中充分披露；對于估值所使用的估值假設(shè)、

估值參數(shù)進(jìn)行了復(fù)核，未識(shí)別出異常情況。

作價(jià)減去期末注入資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)注入資產(chǎn)股東增資、減資、

接受贈(zèng)予以及利潤分配的影響。本公司2022年12月31日補(bǔ)償期滿，注入資產(chǎn)的

評估值（全部股東權(quán)益價(jià)值乘以購買資產(chǎn)股權(quán)比例20%）365,427.00萬元與交

易定價(jià)基準(zhǔn)日交易價(jià)格比較，計(jì)算注入資產(chǎn)是否發(fā)生減值。

             項(xiàng)目                金額（人民幣萬元）

注入資產(chǎn)的期末評估值                         365,427.00

減：交易定價(jià)基準(zhǔn)日交易價(jià)格                      288,000.00

增值額                                 77,427.00

  五、測試結(jié)論

  通過以上工作，我們得出如下結(jié)論：截至2022年12月31日，本次收購資產(chǎn)

標(biāo)的股權(quán)在考慮利潤承諾期間內(nèi)股東增資、減資、接受贈(zèng)予以及利潤分配的

影響后評估值均高于收購資產(chǎn)時(shí)原股權(quán)在交易定價(jià)基準(zhǔn)日交易價(jià)格，標(biāo)的資

產(chǎn)未發(fā)生減值。

  六、本報(bào)告的批準(zhǔn)

  本報(bào)告經(jīng)公司董事會(huì)于2023年4月27日批準(zhǔn)報(bào)出。

                       三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)股份有限公司

                            二〇二三年四月二十七日

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