證券代碼：603289       證券簡稱：泰瑞機器         公告編號：2023-030

               泰瑞機器股份有限公司

      關(guān)于向 2023 年限制性股票激勵計劃激勵對象

(資料圖片僅供參考)

              首次授予限制性股票的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   股權(quán)激勵權(quán)益授予日：2023 年 4 月 26 日

  ?   股權(quán)激勵權(quán)益授予數(shù)量：2,325,305 股

一、限制性股票首次授予情況

（一）已履行的決策程序和信息披露情況

第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵計

劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法>的議案》、

          《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2023 年限制性股

票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于變更以集中競價交易方式回購股份用途的

議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                                《關(guān)于公司<2023

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核查公司<2023 年

限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）進行了公示，

在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2023

年 4 月 10 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于 2023 年限制性股票激勵計劃激勵

對象名單的核查意見及公示情況說明》。

《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公

司<2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大

會授權(quán)董事會辦理公司 2023 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了

《關(guān)于 2023 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情

況的自查報告》。

事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于向 2023 年限制性股票激勵計劃激勵對象首

次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會

對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

（二）董事會關(guān)于符合授予條件的說明

  根據(jù)《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》

                        （以下簡稱“本激勵計劃”）中

“限制性股票的授予條件”的規(guī)定，同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限

制性股票：

  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無

法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

   （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

   （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

   （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

   董事會經(jīng)過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，

本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就，同意向符合授予條件的 50 名激勵對象授予

（三）限制性股票授予的具體情況

理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

司 A 股普通股股票。

   （1）本激勵計劃的有效期

   本期限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票授予完成登記之日起至激勵

對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。

   （2）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

   公司首次授予的限制性股票限售期分別為 12 個月、24 個月和 36 個月，自

激勵對象獲授限制性股票授予完成登記之日起計算。

   激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保

或償還債務(wù)。激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有

其股票應有的權(quán)利，包括但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。激勵對

象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股

份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與

限制性股票解除限售期相同。

  公司首次授予的限制性股票的解除限售時間安排如下表所示：

 解除限售安排             解除限售時間               解除限售比例

           自首次授予完成登記之日起 12 個月后的首個交易

第一個解除限售期   日起至首次授予完成登記之日起 24 個月內(nèi)的最后            50%

           一個交易日當日止

           自首次授予完成登記之日起 24 個月后的首個交易

第二個解除限售期   日起至首次授予完成登記之日起 36 個月內(nèi)的最后            30%

           一個交易日當日止

           自首次授予完成登記之日起 36 個月后的首個交易

第三個解除限售期   日起至首次授予完成登記之日起 48 個月內(nèi)的最后            20%

           一個交易日當日止

  注：以上首次授予限制性股票的可解除限售比例為達成設(shè)定的業(yè)績考核目標

最大值的可解除限售比例，實際可解除限售比例將根據(jù)實際達成的業(yè)績指標進行

調(diào)整。

  解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未

滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

  （1）公司業(yè)績考核條件

  本激勵計劃各解鎖期公司業(yè)績考核目標如下：

  首次授予限制性股票的各年度績效考核目標如下表所示：

  解除限售安排                   公司業(yè)績考核目標

第一個解除限售期   以 2022 年為基數(shù)，2023 年營業(yè)收入增長率達 30%，或凈利潤增長率達 30%

第二個解除限售期   以 2022 年為基數(shù)，2024 年營業(yè)收入增長率達 69%，或凈利潤增長率達 69%

第三個解除限售期   以 2022 年為基數(shù)，

                                         或凈利潤增長率達 120%

  注：上述“營業(yè)收入增長率”指標以經(jīng)審計的合并報表的營業(yè)收入作為計算

依據(jù)，“凈利潤增長率”指標以經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算

依據(jù)

 （2）部門績效考核條件

  根據(jù)《泰瑞機器股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法》，公司向每個部門下達績效考核指標，并嚴格按照考核管理辦法執(zhí)行部門績

效考核。部門績效考核分為卓越（S）、優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合

格（D）五個檔次，各考核檔次對應的解除限售系數(shù)如下：

  考評結(jié)果     卓越（S）   優(yōu)秀（A）   良好（B）        合格（C）           不合格（D）

部門解除限售系

數(shù)（J）

 （3）個人績效考核條件

  激勵對象個人績效考核根據(jù)《泰瑞機器股份有限公司 2023 年限制性股票激

勵計劃實施考核管理辦法》相關(guān)制度實施。個人績效考核分為卓越（S）、優(yōu)秀（A）、

良好（B）、合格（C）、不合格（D）五個檔次，各考核檔次對應的解除限售系數(shù)

如下：

  考評結(jié)果     卓越（S）   優(yōu)秀（A）   良好（B）        合格（C）           不合格（D）

個人解除限售系

數(shù)（Y）

 （4）激勵對象獲授的限制性股票解除限售的計算方法

  公司各部門的激勵對象的考核分三個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、激勵

對象所在部門層面績效考核和個人層面績效考核，其獲授的限制性股票解除限售

的計算公式如下：

  M=S*（G+J）*Y

  其中：M 為激勵對象某一考核年度實際可解除限售的股票數(shù)、S 為激勵對象

符合所有考核條件時可解除限售的股票數(shù)、G 為公司業(yè)績考核系數(shù)（達到公司層

面業(yè)績考核目標，系數(shù)為 0.4；未達到公司層面業(yè)績考核目標，系數(shù)為 0）、J 為

所在部門績效考核系數(shù)（部門考核結(jié)果為卓越、優(yōu)秀、良好的，系數(shù)為 0.6；部

門考核結(jié)果為合格的，系數(shù)為 0.48；部門考核結(jié)果為不合格的，系數(shù)為 0）、Y

為個人績效考核系數(shù)（個人考核結(jié)果為卓越、優(yōu)秀、良好的，系數(shù)為 1；個人考

核結(jié)果為合格的，系數(shù)為 0.8；個人考核結(jié)果為不合格的，系數(shù)為 0）。

                           獲授限制性        占授予限制           占目前總股

 序號       姓名       職務(wù)       股票數(shù)量        性股票總數(shù)            本的比例

                             （股）        的比例（%）            （%）

  核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（共 49 人）        2,220,780           88.83         0.75

          預留部分               174,695             6.99         0.06

          合計                2,500,000      100.00             0.85

注：1、以上任一激勵對象所獲授的限制性股票數(shù)量均不超過公司總股本的 1%，

授予限制性股票總數(shù)不超過本股權(quán)激勵計劃公告時公司股本總額的 10%；

司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；

二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況

  公司監(jiān)事會對公司 2023 年限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授

予條件進行核實后，認為：

  （1）本次擬被授予限制性股票的激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》

等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定

的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上

市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限

制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。

  （2）公司和本次授予激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司

本次激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

  監(jiān)事會同意 2023 年 4 月 26 日為首次授予日，授予 50 名激勵對象 2,325,305

股限制性股票。授予價格：每股 5.45 元。

三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個月賣出公

司股份情況的說明

  本次限制性股票激勵計劃的激勵對象中無董事，激勵對象為高級管理人員的，

在授予日前 6 個月不存在買賣公司股票情況。

四、本次限制性股票授予后對公司財務(wù)狀況的影響

  根據(jù)中國企業(yè)會計準則中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當

的估值模型對限制性股票的公允價值進行計算。

  公司本次激勵計劃限制性股票的授予對公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成

果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為 2023 年 4 月 26 日，根

據(jù)授予日的公允價值總額確認限制性股票的激勵成本，則 2023 年—2026 年首次

授予的限制性股票成本攤銷情況見下表：

限制性股票        攤銷費用合      2023 年度   2024 年度   2025 年度   2026 年度

數(shù)量 （股）       計（萬元）      （萬元）      （萬元）      （萬元）      （萬元）

   上述結(jié)果不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與授予日、授予價格和

授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。上述對公司經(jīng)營成果影響的最

終結(jié)果以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

五、獨立董事意見

予日為 2023 年 4 月 26 日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公

司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條

件。

止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

                              《證券法》、

                                   《公

司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；不存在最近 12 個月內(nèi)被

證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選，不存在最近 12 個月

內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入

措施，不存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形和法律法

規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，該等激勵對象均符合《激勵管理辦法》

規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、

有效。

或安排。

酬考核體系，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高

管理效率和經(jīng)營者的積極性、創(chuàng)造性與責任心，并最終有利于提高公司業(yè)績，確

保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

   綜上所述，我們?nèi)w獨立董事經(jīng)審核后一致認為，公司 2023 年限制性股票

激勵計劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，同意確定 2023 年 4 月 26 日為首次授予

日，授予 50 名激勵對象 2,325,305 股限制性股票。授予價格：每股 5.45 元。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

  上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于泰瑞機器股份有限公司 2023 年股權(quán)激

勵計劃首次授予事項出具的法律意見書認為：

符合《公司法》《激勵管理辦法》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。本次股權(quán)激勵授

予尚需按照《激勵管理辦法》、上交所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)以及辦理限制

性股票授予的相關(guān)登記手續(xù)；

對象符合《公司法》、《激勵管理辦法》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。

  特此公告

                                  泰瑞機器股份有限公司

                                          董事會

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