證券代碼：300475         證券簡稱：香農(nóng)芯創(chuàng)               公告編號：2023-033

(相關(guān)資料圖)

            香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司

          第四屆董事會第三十次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

  香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 3 日以電

子郵件和專人直接送達(dá)等方式發(fā)出通知，通知公司全體董事于 2023 年 4 月 13

日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開第四屆董事會第三十次會議。會議由董事長范永武

先生主持，會議應(yīng)到董事 9 人，實到董事 9 人，其中范永武先生、徐偉先生、

楊勝君先生、李鑫先生、李朝陽先生、郭澳先生以通訊方式參加會議并表決。

公司監(jiān)事會成員、其他高級管理人員列席了會議。本次會議的出席人數(shù)、召集

召開程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  二、董事會會議審議情況

  出席本次會議的董事對以下事項以投票表決的方式，進(jìn)行了審議表決：

  審議結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

  詳 見 公 司 同 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （ http://www.cninfo.com.cn ） 上 刊 登 的

《2022 年度董事會工作報告》。

  公司獨立董事李鑫先生、李朝陽先生、郭澳先生提交了述職報告，并將在

  本議案需提交股東大會審議。

  審議結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

  審議結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

  詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《2022年度財務(wù)決算報告》。

  本議案需提交股東大會審議。

   審議結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票，審議通過。

   獨 立 董 事 發(fā) 表 了同 意 的 獨立 意 見 。 詳見 公 司 同 日在 巨 潮 資 訊網(wǎng) 刊 登 的

《2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十次

會議相關(guān)事項的獨立意見》。

   范永武先生、黃澤偉先生、李小紅先生、蘇澤晶先生、徐偉先生、楊勝君

先生六位非獨立董事回避表決，李鑫先生、李朝陽先生、郭澳先生三位獨立董

事參與了表決。

管理人員的薪酬為 703.03 萬元，合計 733.03 萬元。詳見公司同日在巨潮資訊

網(wǎng)上刊登的《2022 年年度報告》“第四節(jié) 公司治理、七、董事、監(jiān)事和高級

管理人員情況、3、董事、監(jiān)事、高級人員報酬情況”中披露的 2022 年度公司

董事、高級管理人員薪酬的情況。

   審議結(jié)果：贊成票 3 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票，審議通過。

   獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《獨

立董事關(guān)于第四屆董事會第三十次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

   本議案將與監(jiān)事會審議的《關(guān)于監(jiān)事2022年度薪酬的議案》合并后提交股

東大會審議。

   經(jīng) 審 議 ， 董 事 會 同 意 2022 年 度 計 提 信 用 減 值 及 資 產(chǎn) 減 值 合 計

   審議結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票，審議通過。

   獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。詳見公司同日在《中國證券報》、《證

券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)披露的 《關(guān)于2022年

度計提信用減值及資產(chǎn)減值的公告》（公告編號：2023-035）、《獨立董事關(guān)

于第四屆董事會第三十次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

  經(jīng)審議，2022年度公司利潤分配預(yù)案為：擬以公司截至2023年3月31日總股

本457,565,767股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.40元（含稅），不

以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)入下一年度。若在分

配方案實施前，由于公司股份回購、再融資或其他原因?qū)е鹿杀究傤~發(fā)生變化

的，分配比例將按分派總額不變的原則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

  董事會認(rèn)為公司2022年度利潤分配預(yù)案符合公司實際情況，體現(xiàn)了公司積

極回報股東的原則，該預(yù)案符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)

定，符合公司的分配政策。

  審議結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

  獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《獨

立董事關(guān)于第四屆董事會第三十次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

  本議案需提交股東大會審議。

  審議結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

  詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《2022年年度報告》、《2022年年度報

告摘要》（公告編號：2023-036）。

  本議案需提交股東大會審議。

  董事會同意繼續(xù)聘任中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2023

年度的審計機(jī)構(gòu)，聘期一年,并授權(quán)經(jīng)營管理層根據(jù) 2023 年度審計的具體工作

量及市場價格水平確定其年度審計費用。

  審議結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

  獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨立意見。詳見公司同日在巨潮資

訊網(wǎng)上刊登的《關(guān)于聘任會計師 事務(wù)所的公告》（公告 編號：2023-037）、

《獨立董事關(guān)于聘任 2023 年度審計機(jī)構(gòu)的的事前認(rèn)可意見》、《獨立董事關(guān)于

第四屆董事會第三十次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

  本議案需提交股東大會審議。

  審議結(jié)果：同意票數(shù) 9 票，反對票數(shù) 0 票，棄權(quán)票數(shù) 0 票，審議通過。

  獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。詳見公司同日在 《中國證券報》、

《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于

會計政策變更的公告》（公告編號：2023-038）、《獨立董事關(guān)于第四屆董事

會第三十次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

股票的議案》；

  根 據(jù) 《上 市 公 司證 券 發(fā) 行注 冊 管 理 辦法 》 （ 以 下簡 稱 “ 《 注冊 管 理 辦

法》”）等相關(guān)規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)

行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股

票，授權(quán)期限為 2022 年年度股東大會通過之日起至 2023 年年度股東大會召開

之日止。本次授權(quán)事宜包括以下內(nèi)容：

  授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，

對公司實際情況及相關(guān)事項進(jìn)行自查論證，并確認(rèn)公司是否符合以簡易程序向

特定對象發(fā)行股票的條件。

  向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)

百分之二十的中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00

元。發(fā)行數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，不超過發(fā)行前公司股本總

數(shù)的 30%。

  發(fā)行股票采用以簡易程序向特定對象發(fā)行的方式，發(fā)行對象為符合監(jiān)管部

門規(guī)定的法人、自然人或其他合法投資組織等不超過 35 名（含 35 名）的特定

對象。最終發(fā)行對象將根據(jù)申購報價情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)

協(xié)商確定。

  （1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之八

十；

  （2）向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行

對象屬于《注冊管理辦法》第五十七條第二款規(guī)定情形的，其認(rèn)購的股票自發(fā)

行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  本次授權(quán)董事會向特定對象發(fā)行股票事項不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

  本次向特定對象發(fā)行股份募集資金用途應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

  （1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)

定；

  （2）本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于

以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

  （3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響

公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。

  公司 2022 年年度股東大會審議通過之日起，至 2023 年年度股東大會召開

之日止。

  授權(quán)董事會在符合本議案以及《注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件

的范圍內(nèi)全權(quán)辦理與以簡易程序向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但

不限于：

  （1）辦理本次發(fā)行的申報事宜，包括制作、修改、簽署并申報相關(guān)申報文

件及其他法律文件；

  （2）在法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，

按照有權(quán)部門的要求，并結(jié)合公司的實際情況，制定、調(diào)整和實施本次發(fā)行方

案，包括但不限于確定募集資金金額、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、發(fā)行

時機(jī)及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

  （3）根據(jù)有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求制作、修改、報送本次發(fā)行方案

及本次發(fā)行上市申報材料，辦理相關(guān)手續(xù)并執(zhí)行與發(fā)行上市有關(guān)的股份限售等

其他程序，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行有關(guān)的信息披露事宜；

 （4）簽署、修改、補充、完成、遞交、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議、

合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資

者簽訂的認(rèn)購協(xié)議、公告及其他披露文件等）；

 （5）辦理與本次發(fā)行募集資金投資項目建設(shè)與募集資金使用相關(guān)的事宜，

并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及股東大會作出的決議，結(jié)合有關(guān)主管部

門要求和證券市場的實際情況，對募集資金投資項目及其具體安排進(jìn)行調(diào)整；

 （6）聘請中介機(jī)構(gòu)，以及處理與此有關(guān)的其他事宜；

 （7）在本次發(fā)行完成后，根據(jù)本次發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》相應(yīng)條款，

并授權(quán)董事會及其委派人員辦理工商變更登記；

 （8）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股份在深圳證券交易所及中國證

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

 （9）本次發(fā)行前若公司因送股、轉(zhuǎn)增股本及其他原因?qū)е鹿究偣杀咀兓?/p>

時，授權(quán)董事會據(jù)此對本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限作相應(yīng)調(diào)整；

 （10）在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補即期回報有最新規(guī)定及要

求的情形下，根據(jù)屆時相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，進(jìn)一步分析、研究、

論證本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期

回報等影響，制訂、修改相關(guān)的填補措施及政策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他

事宜；

 （11）在本次發(fā)行決議有效期內(nèi)，若與本次發(fā)行相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)范性

文件有新的規(guī)定或政策或市場條件發(fā)生變化，根據(jù)新的規(guī)定和要求，對本次發(fā)

行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

 （12）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行計劃難以實施，或雖然可以

實施，但會給公司帶來極其不利后果之情形下，酌情決定對本次發(fā)行計劃進(jìn)行

調(diào)整、延遲實施、提前終止或者撤銷發(fā)行申請；

 （13）設(shè)立本次發(fā)行的募集資金專項賬戶，辦理募集 資金使用的相關(guān)事

宜；

 （14）辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事宜。

 審議結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票，審議通過。

 本議案需提交股東大會審議。

  十二、審議通過《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂<公司章程>的議案》；

  公司配股發(fā)行完成后，總股本由 420,000,000 股變更為 457,565,767 股，

注冊資本由 420,000,000 元人民幣變更為 457,565,767 元人民幣。

  因上述變更事項，結(jié)合現(xiàn)行規(guī)范性文件和公司實際情況，公司董事會同意

對《公司章程》中部分條款進(jìn)行修訂。

  董事會提請股東大會授權(quán)公司法定代表人組織辦理工 商注冊變更登記、

《公司章程》備案等相關(guān)事宜。

  審議結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票，審議通過。

  詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《<公司章程>修訂對照表》。

  本議案需提交股東大會審議。

  十三、審議通過《關(guān)于修訂<信息披露豁免事項內(nèi)部管理制度>的議案》；

  審議結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票，審議通過。

  修訂后的《信息披露豁免事項內(nèi)部管理制度》同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上。

  十四、審議通過《關(guān)于制定<外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度>的議案》；

  審議結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票，審議通過。

  詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》。

  十五、審議通過《關(guān)于授權(quán)公司管理層處置對外投資的議案》；

  董事會同意提請股東大會授權(quán)公司管理層在符合規(guī)則的情況下，根據(jù)市場

實際情況擇機(jī)出售公司及子公司持有的無錫市好達(dá)電子股份有限公司、上海壁

仞智能科技有限公司、甬矽電子(寧波)股份有限公司和江蘇微導(dǎo)納米科技股份

有限公司的股權(quán)/股份，授權(quán)事項包括但不限于確定交易方式、交易時機(jī)、交易

數(shù)量、交易價格、簽署相關(guān)交易文件等，授權(quán)期限為自股東大會審議通過之日

起十二個月內(nèi)。

  審議結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票，審議通過。

  詳見公司同日在在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上

海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于授權(quán)公司管理層處置對外投資的公告》

（公告編號：2023-039）。

  本議案需提交股東大會審議。

  根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，董事會決定于 2023 年 5 月 9 日

（星期二）召開公司 2022 年年度股東大會，會議采取現(xiàn)場結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票方式召

開?，F(xiàn)場會議地點為深圳市南山區(qū)科苑南路 3176 號彩訊科技大廈 24 樓 1 號會

議室。

  審議結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票，審議通過。

  詳見公司同日在在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上

海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《關(guān)于召開 2022 年年度股東大會的通知》

（公告編號：2023-040）。

  三、備查文件

  特此公告。

                        香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司董事會

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