證券簡稱：燦瑞科技                證券代碼：688061

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

              關(guān)于

(資料圖片僅供參考)

     上海燦瑞科技股份有限公司

       調(diào)整及授予相關(guān)事項

               之

    獨立財務(wù)顧問報告

                                                         目 錄

 一、釋義

 公司 2023 年限制性股票激勵計劃。

 足相應(yīng)獲益條件后分次獲得并登記的公司 A 股普通股股票。

 員、核心技術(shù)人員、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干人員。

 廢失效的期間。

 的獲益條件。

 須為交易日。

 露》

二、聲明

  本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由燦瑞科技提供，本激勵計

劃所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所

依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛

假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負責(zé)。本

獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

 （二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對燦瑞科技股東是否公

平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對燦瑞

科技的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生

的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

 （三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其他機構(gòu)和個人提供未在本獨立財

務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的

關(guān)于本次限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項的相關(guān)信息。

 （五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，

依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調(diào)查

并認真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、相關(guān)董事會、股東大

會決議、相關(guān)公司財務(wù)報告等，并和上市公司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在

此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承

擔(dān)責(zé)任。

  本獨立財務(wù)顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

     本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

     （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項所出具的

相關(guān)文件真實、可靠；

     （四）本次限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項不存在其他障礙，涉

及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

     （五）本次限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項涉及的各方能夠誠實

守信的按照激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

     （六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、獨立財務(wù)顧問意見

（一）本次限制性股票激勵計劃的審批程序

  上海燦瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計劃已履行必要的審批

程序：

過了《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)

于公司<2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提

請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立

董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

  同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2023

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2023 年限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核實公司<2023 年限制性

股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進

行核實并出具了相關(guān)核查意見。

露了《上海燦瑞科技股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》

（公告編號：2023-009），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事黃俊先生作

為征集人就 2023 年第一次臨時股東大會審議的公司 2023 年限制性股票激勵計

劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

分激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。截至公示期滿，公司監(jiān)事會

未收到對本激勵計劃擬激勵對象提出的異議。2023 年 2 月 21 日，公司于上海

證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海燦瑞科技股份有限公司監(jiān)事

會關(guān)于公司 2023 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意

見》（公告編號：2023-011）。

了《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于

公司<2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請公司

股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并于 2023 年 2 月 28 日在

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海燦瑞科技股份有限公司

關(guān)于公司 2023 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查

報告》（公告編號：2023-013）。

會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2023 年限制性股票激勵計劃激勵對象名

單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨

立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格

合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對首次授予日的激勵對象名單

進行核實并發(fā)表了核查意見。

  綜上，本獨立財務(wù)顧問認為：截止本報告出具日，燦瑞科技 2023 年限制性

股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦

法》及公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

（二）本次限制性股票激勵計劃的調(diào)整事項

  鑒于公司內(nèi)部激勵需求發(fā)生變化，根據(jù)公司 2023 年第一次臨時股東大會的

授權(quán)，公司召開第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2023 年限制

性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》，對本次激勵計劃首次授予激

勵對象人數(shù)進行調(diào)減，對各激勵對象獲授限制性股票數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，

本次激勵計劃首次授予激勵對象由 131 人調(diào)整為 130 人，本次激勵計劃首次授

予限制性股票數(shù)量調(diào)整為 112.46 萬股，預(yù)留授予限制性股票數(shù)量調(diào)整為 22.54

萬股，授予總量 135 萬股保持不變（本次調(diào)整不涉及公司董事、高級管理人員、

核心技術(shù)人員）

      。

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截止本報告出具日，燦瑞科技本次調(diào)整事

項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2023 年限制性股票激勵計劃

（草案）》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。調(diào)整后的激勵對象均

符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草

案）》等相關(guān)文件所規(guī)定的激勵對象條件，其作為本激勵計劃的激勵對象合法、

有效。

（三）本次限制性股票授予條件說明

 根據(jù)激勵計劃中的規(guī)定，只有在同時滿足以下條件時，才能向激勵對象授

予限制性股票：

 （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

 （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

 （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形；

 （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

 （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

 （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

 （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

 （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政

處罰或者采取市場禁入措施；

 （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

 （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

 （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截止本報告出具日，燦瑞科技及其激勵對

象均未發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經(jīng)成

就。

（四）本次限制性股票的首次授予情況

  （1）本激勵計劃有效期自授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸

屬或作廢失效之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）本激勵計劃首次授予的限制性股票自授予之日起 12 個月后，且激勵

對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不

得在下列期間內(nèi)歸屬：

  ①公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告

公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

  ②公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

  ③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)

生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；

  ④中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)

定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。

  如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)

規(guī)定為準(zhǔn)。

  本激勵計劃首次授予部分限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                          歸屬權(quán)益數(shù)量占授

      歸屬安排            歸屬時間

                                          予權(quán)益總量的比例

              自首次授予之日起 12 個月后的首個交

 首次授予的限制性

              易日至首次授予之日起 24 個月內(nèi)的最               40%

 股票第一個歸屬期

              后一個交易日止

              自首次授予之日起 24 個月后的首個交

 首次授予的限制性

              易日至首次授予之日起 36 個月內(nèi)的最               30%

 股票第二個歸屬期

              后一個交易日止

              自首次授予之日起 36 個月后的首個交

 首次授予的限制性

              易日至首次授予之日起 48 個月內(nèi)的最               30%

 股票第三個歸屬期

              后一個交易日止

                                獲授限制    占授予限制    占本激勵計

 姓名      國籍      職務(wù)             性股票數(shù)    性股票總數(shù)    劃公告日股

                                量(萬股)     比例     本總額比例

一、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員

                  副總經(jīng)理、董事會

 沈美聰      中國                           10.4    7.70%     0.13%

                     秘書

    余輝    中國       董事、副總經(jīng)理             10.1    7.48%     0.13%

 宋烜綱      中國        財務(wù)總監(jiān)               2.7     2.00%     0.04%

 林麗霞      中國        副總經(jīng)理               3.11    2.30%     0.04%

    郎偉    中國       核心技術(shù)人員              3.5     2.59%     0.05%

二、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干人員

     技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干人員（125 人）                 82.65    61.22%    1.07%

 首次授予限制性股票數(shù)量合計（130 人）                 112.46   83.30%    1.46%

三、預(yù)留部分                                22.54    16.70%    0.29%

             合計                        135     100.00%   1.75%

    注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司

總股本的 1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大

會審議時公司股本總額的 20%。

公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露

激勵對象相關(guān)信息。

    經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本報告出具日，除因公司內(nèi)部激勵需

求發(fā)生變化，不再向 1 名激勵對象授予限制性股票外，公司本次限制性股票激

勵計劃首次授予激勵對象人員名單與公司 2023 年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的

理辦法》以及公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

（五）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說

明

    為了真實、準(zhǔn)確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本財務(wù)顧問

建議公司在符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第

股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進行了計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產(chǎn)生

的攤薄影響，具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年

度審計報告為準(zhǔn)。

（六）本次實施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計

劃

    鑒于公司內(nèi)部激勵需求發(fā)生變化，根據(jù)公司 2023 年第一次臨時股東大會的

授權(quán)，公司召開第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2023 年限制

性股票激勵計劃激相關(guān)事項的議案》，本次激勵計劃首次授予激勵對象由 131 人

調(diào)整為 130 人，調(diào)整出激勵對象名單人員的獲授份額將調(diào)整分配至本次激勵計

劃確定的其他激勵對象（不涉及董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員）。調(diào)整后，

本次激勵計劃首次授予激勵對象為 130 人，首次授予限制性股票數(shù)量 112.46 萬

股及預(yù)留授予限制性股票數(shù)量 22.54 萬股。

    除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的激勵計劃其他內(nèi)容與公司 2023 年第一次臨

時股東大會審議通過的激勵計劃一致。

（七）結(jié)論性意見

    本獨立財務(wù)顧問認為:截至本報告出具日,上海燦瑞科技股份有限公司本次限

制性股票激勵計劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予

價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦

法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，上海燦

瑞科技股份有限公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予

條件的情形。

    公司本次授予尚需按照《管理辦法》及激勵計劃的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)

進行信息披露和向上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公

司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

五、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

關(guān)事項的獨立意見

（二）咨詢方式

 單位名稱： 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

 經(jīng) 辦 人：方攀峰

 聯(lián)系電話： 021-52583137

 傳 真：021-52588686

 聯(lián)系地址： 上海市新華路 639 號

 郵編：200052

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