股票代碼：601598         股票簡稱：中國外運            編號：臨 2023-014 號

【資料圖】

                中國外運股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對

其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ? 股票期權行權價格調整原因：實施利潤分配進行調整

  ? 股票期權行權價格調整結果：由 4.11 元/股調整為 4.01 元/股

  中國外運股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于 2023 年 3 月 27 日召開

公司第三屆董事會第十九次會議和監(jiān)事會 2023 年度第一次會議，審議通過了《關于調整

公司股票期權行權價格的議案》。根據《中國外運股份有限公司股票期權激勵計劃（第一

期）》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃（第一期）》”）對行權價格調整的相關規(guī)定及 2022

年第一次臨時股東大會的授權，董事會擬對股票期權行權價格進行調整，現將有關事項公

告如下：

  一、公司激勵計劃已履行的相關審批程序及實施情況

七次會議，審議通過了《關于公司股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于<

公司股票期權激勵計劃實施考核辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司

股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對本期激勵計劃相關事項發(fā)表

了獨立意見，監(jiān)事會對本期激勵計劃相關事項發(fā)表了核查意見。

公示，公示期為 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日止。公示期滿，公司未收到針對本

期激勵計劃激勵對象提出的異議。公司監(jiān)事會對本期激勵計劃對象名單進行了核查，并于

核查意見及公示情況說明》。

資產監(jiān)督管理委員會《關于中國外運股份有限公司實施股票期權激勵計劃的批復》（國資

考分[2022]31 號），原則同意公司實施股票期權激勵計劃。

司股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于<公司股票期權激勵計劃實施考核

辦法>的議案》及《關于授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，授權

董事會確定本次激勵計劃的授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦

理相關事宜。

一次會議，審議通過了《關于向公司股票期權激勵計劃（第一期）激勵對象授予股票期權

的議案》，同意以 2022 年 1 月 25 日為授予日，向 186 名激勵對象授予 7,392.58 萬份股票

期權。公司獨立董事對本次授予事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對授予日激勵對象名單

發(fā)表了核查意見。

會議，審議通過了《關于調整公司股票期權行權價格的議案》。公司已于 2022 年 7 月 15

日派發(fā) 2021 年度股息，每股派發(fā)現金紅利 0.18 元（含稅），根據《股票期權激勵計劃（第

一期）》對行權價格調整的相關規(guī)定，將股票期權行權價格由 4.29 元/股調整為 4.11 元/股。

  二、本次調整股票期權行權價格的情況

  （一）調整事由

  公司 2022 年中期利潤分配方案已獲 2022 年 9 月 28 日召開的公司 2022 年第三次臨時

股東大會審議通過，同意公司以實施權益分派股權登記日登記的總股本（扣除公司回購專

用賬戶中的股份）為基數，每股派發(fā)現金紅利 0.10 元（含稅）。如在 2022 年中期利潤分

配方案披露之日起至實施權益分派的股權登記日期間，公司實際有權參與權益分派的股數

發(fā)生變動的，擬維持每股分配金額不變，相應調整分配總額。公司已于 2022 年 11 月 18

日完成 2022 年中期股息的派發(fā)。具體請詳見公司分別于 2022 年 9 月 28 日及 2022 年 11

月 11 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年第三次臨時股東大會

決議公告》（臨 2022-058 號）及《2022 年半年度權益分派實施公告》（臨 2022-066 號）。

  （二）調整方法

  根據《股票期權激勵計劃（第一期）》第三十四條有關規(guī)定，自股票期權授予日起，

若在行權前公司發(fā)生派息，應對行權價格進行相應的調整，調整方法如下：

   P=P0-V

   其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行權價格。

   （三）行權價格調整情況

   鑒于公司 2022 年半年度利潤分配方案已于 2022 年 11 月 18 日實施完畢，根據《股票

期權激勵計劃（第一期）》第三十四條有關規(guī)定，公司股票期權激勵計劃（第一期）的行

權價格由 4.11 元/股調整為 4.01 元/股。

   三、公司獨立董事關于股票期權行權價格調整事項發(fā)表的獨立意見

   經核查，獨立董事認為：公司本次調整股票期權激勵計劃（第一期）行權價格符合《上

市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《中國外運股份有限公司

股票期權激勵計劃（第一期）》的規(guī)定，不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響；

公司本次調整股票期權激勵計劃（第一期）行權價格的審議和決議程序符合有關法律法規(guī)

及《公司章程》的規(guī)定，關聯董事已回避表決，不存在損害公司及全體股東的利益特別是

中小股東利益的情形；同意公司對股票期權激勵計劃（第一期）的行權價格進行調整。

   四、公司監(jiān)事會對股票期權行權價格調整事項的審核意見

   公司監(jiān)事會認為：公司股票期權激勵計劃（第一期）行權價格的調整符合《上市公司

股權激勵管理辦法》《中國外運股份有限公司股票期權激勵計劃（第一期）》的相關規(guī)定，

調整行權價格的計算方法、確定過程合法有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

   五、法律意見書結論性意見

   北京市嘉源事務所律師認為：

                             《公司章程》及《中國外

運股份有限公司股票期權激勵計劃（第一期）》的相關規(guī)定，合法、有效。

   特此公告。

                                      中國外運股份有限公司

                                               董事會

                                     二〇二三年三月二十七日

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