證券代碼：002233       證券簡稱：塔牌集團         公告編號：2023-021

              廣東塔牌集團股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、

(資料圖)

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   一、交易進展基本情況

  為充分提升公司資金使用效率及資金收益水平，增強公司盈利能力，在充分保

障日常經(jīng)營性資金需求、不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營并有效控制風(fēng)險的前提下，經(jīng)第五屆

董事會第十次會議審議批準，同意公司（含公司分支機構(gòu)、下屬全資子公司）使用

部分閑置自有資金進行證券投資，具體情況詳見公司于 2021 年 3 月 16 日披露的《關(guān)

于使用閑置自有資金進行證券投資的公告》（公告編號：2021-014）。

  公司全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司（以下簡稱“混凝土投資公司”）

于 2021 年 3 月 30 日以自有資金 1,000 萬元認購中融國際信托有限公司（以下簡稱

“中融信托”）發(fā)行的“中融-承安 88 號集合資金信托計劃”

                             （以下簡稱“信托計劃”）

A 類信托單位 1,000 萬份，門檻收益率 7.6%/年，存續(xù)期限自該信托單位取得日（含

該日）起至信托計劃存續(xù)滿 24 個月之日（不含該日）止，兌付日為到期日后十個工

作日內(nèi)，約定信托計劃終止日核算支付收益。信托資金以股東出資款/股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

/增資款及資本公積投資至信托計劃與融 創(chuàng) 集 團指定主體共同設(shè)立的目標公司或受

讓融創(chuàng)已出資設(shè)立的目標公司股權(quán)，其中本信托計劃持有各目標公司 70%的股權(quán)及相

關(guān)權(quán)益，資金最終用于符合投資標準的沈陽融創(chuàng)星美御、南寧市五象新區(qū)、中山民

眾、中山三角、中山五桂山及廣州南沙等項目建設(shè)。本信托計劃具有中山三角項目

和五桂山項目土地、沈陽項目在建工程抵押、融 創(chuàng) 集 團或其指定主體持有各目標公

司 30%股權(quán)讓與/質(zhì)押擔保，對目標公司和項目公司進行全面監(jiān)管，以及派駐項目公

司董事和共管項目公司銀行賬戶等保障措施。

  根據(jù)該信托計劃及中融信托提供的說明材料，截止 2022 年底，該信托計劃實收

信托 30.62 億元，信托計劃以約 5.7 億元投資了沈陽項目，以約 5.8 億元投資了南

寧項目，以約 3.6 億元投資了廣州南沙項目，以約 15.19 億元投資了中山項目（其

中中山民眾項目約 6.5 億元，中山三角項目約 4.24 億元，中山五桂山項目約 4.45

億元）。受房地產(chǎn)市場持續(xù)下行的影響，導(dǎo)致融 創(chuàng) 集 團整體運營情況下滑、項目開發(fā)

銷售及回款不達預(yù)期，且疊加政府為“保交房、穩(wěn)民生”而加強對預(yù)售資金的監(jiān)管，

導(dǎo)致可用于還款的資金不足。

  公司于 2023 年 3 月 24 日收到中融信托發(fā)來的《中融-承安 88 號集合資金信托

計劃第 1 次臨時管理報告》顯示，自 2023 年 3 月 24 日（含該日）起，信托計劃信

托單位將自動進入延長期，預(yù)計展期三年，具體如下：

  根據(jù)本信托計劃項下《合作協(xié)議》及《股權(quán)收購協(xié)議》（含其有效修訂及補充，

下同）等相關(guān)協(xié)議的約定，融 創(chuàng) 集 團（或其指定的融創(chuàng)區(qū)域平臺公司或其他關(guān)聯(lián)方）

應(yīng)當向信托計劃支付全部的股權(quán)收購價款。受托人一直在與融 創(chuàng) 集 團等相關(guān)方溝通

協(xié)商，以督促相關(guān)方及時足額履行股權(quán)收購價款的支付義務(wù)；但截至公告日，融創(chuàng)

集團等相關(guān)方尚未能如約足額履行股權(quán)收購價款的支付義務(wù)，預(yù)計融 創(chuàng) 集 團等相關(guān)

方無法在 2023 年 3 月 24 日前足額履行股權(quán)收購價款的支付義務(wù)。原定融 創(chuàng) 集 團（或

其指定的融創(chuàng)區(qū)域平臺公司或其他關(guān)聯(lián)方）應(yīng)當向信托計劃支付的股權(quán)收購價款面

臨延遲支付的風(fēng)險，預(yù)計受益人的信托利益不能如期獲得足額分配。

  根據(jù)《中融-承安 88 號集合資金信托計劃之信托合同（A 類、封閉式）》第 3.7

條約定，某信托單位預(yù)計存續(xù)期限屆滿時，因任何原因?qū)е略撔磐袉挝粚?yīng)的信托

財產(chǎn)尚未變現(xiàn)完畢的，該信托單位自動進入延長期，且無須就此延期事宜召開受益

人大會。延長期至對應(yīng)的信托財產(chǎn)全部變現(xiàn)完畢且受托人宣布該信托單位終止之日

止。 據(jù)此，自 2023 年 3 月 24 日（含該日）起，本信托計劃的信托單位自動進入延

長期。

  目前融 創(chuàng) 集 團及其指定的融創(chuàng)區(qū)域平臺公司或其他關(guān)聯(lián)方來函向我司申請展

期，申請展期的要點如下：

不低于 1.4 億元，于 2024 年 12 月 31 日前（含當日）累計支付股權(quán)收購價款不低于

億元，至遲不晚于 2026 年 3 月 24 日支付股權(quán)收購協(xié)議項下剩余全部股權(quán)收購價款

及應(yīng)當支付的其他應(yīng)付未付款項。

  受托人將繼續(xù)和融 創(chuàng) 集 團及相關(guān)方保持密切溝通，督促相關(guān)主體盡快履行全部

股權(quán)投資價款支付義務(wù)，并持續(xù)推進信托財產(chǎn)的變現(xiàn)工作。受托人將在有可分配的

信托利益后的 10 個工作日之內(nèi)，按《信托合同》約定進行信托利益分配。

  受托人將繼續(xù)按照信托法律法規(guī)及信托文件的規(guī)定，恪盡職守，積極履行受托

人的職責(zé)，維護信托委托人/受益人的合法利益。

  截止本公告日，公司已收到該信托產(chǎn)品本金 16.33 萬元，信托產(chǎn)品剩余本金和

投資收益預(yù)計將按展期期間的信托利益分配方案進行回收。

  二、公司擬采取的措施及對上市公司的影響

  公司將加強與中融信托的溝通、聯(lián)系，督促其加快處置進程，盡快向本公司兌

付余下的投資本息，公司保留采用其他維權(quán)手段的權(quán)利。

  依據(jù)《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第 37

號——金融工具列報》，公司將該信托產(chǎn)品列報為“其他非流動金融資產(chǎn)”。公司根

據(jù) 2021 年下半年起房企流動性普遍吃緊和 2022 年以來宏觀經(jīng)濟下行、期房項目停

工、住房需求動能減弱等因素導(dǎo)致房地產(chǎn)銷售出現(xiàn)大幅下滑的情形，基于謹慎性原

則，公司在每個資產(chǎn)負債表日結(jié)合操盤房企的資信和外部信用評級及增信保障措施

等情況，不再考慮信托產(chǎn)品預(yù)期收益，以該信托產(chǎn)品的投資本金預(yù)計未來現(xiàn)金流量

的現(xiàn)值作為期末公允價值進行列報，相應(yīng)公允價值變動損益計入公司合并利潤表，

截止 2022 年 12 月 31 日，該信托產(chǎn)品確認的公允價值變動損失為 546.78 萬元。

  為防范地產(chǎn)類信托產(chǎn)品的投資風(fēng)險，公司采取了分散投資的原則，故單一產(chǎn)品

投資金額不大，導(dǎo)致投資筆數(shù)相對較多，并且公司從 2021 年下半年起暫停了地產(chǎn)類

信托產(chǎn)品投資。截止 2021 年 12 月 31 日，公司投資的地產(chǎn)類信托產(chǎn)品存量產(chǎn)品數(shù)量

為 24 筆，存量產(chǎn)品余額為 25,500 萬元，累計計提的減值準備或確認的公允價值變

動損益金額合計為 3,375.57 萬元；截止 2022 年 12 月 31 日，公司投資的地產(chǎn)類信

托產(chǎn)品存量產(chǎn)品數(shù)量為 12 筆，存量產(chǎn)品余額為 10,829.45 萬元，累計計提的減值準

備或確認的公允價值變動損益金額合計為 5,038.13 萬元；截止到本公告日，公司投

資的地產(chǎn)類信托產(chǎn)品存量產(chǎn)品數(shù)量為 12 筆，存量產(chǎn)品余額為 10,578.34 萬元。

  該等地產(chǎn)類信托產(chǎn)品的展期不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的現(xiàn)金周轉(zhuǎn)，公司

自有資金能夠完全滿足公司正常經(jīng)營和發(fā)展需要，且無銀行借款及其他有息負債，

不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。公司將嚴格按照股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，

認真履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  特此公告

                      廣東塔牌集團股份有限公司董事會

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