廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事

 關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

(資料圖片僅供參考)

  我們作為廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，根

據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、

             《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、

                            《上海證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》

                      （以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)范運(yùn)作》”）等法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司章程》

                          （以下簡(jiǎn)稱“《公司

章程》”）等有關(guān)規(guī)定，秉持審慎負(fù)責(zé)、實(shí)事求是的態(tài)度，認(rèn)真核查公司第四屆董

事會(huì)第三十一次會(huì)議的相關(guān)議案、材料、決策及審議程序，并對(duì)公司進(jìn)行了必要

問詢后，基于獨(dú)立客觀的立場(chǎng)，就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

  一、對(duì)公司《2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》的獨(dú)立意見

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司 2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案綜合考量了公司盈利水平、

現(xiàn)金流情況及資金需求等因素，分紅標(biāo)準(zhǔn)清晰明確，符合公司制定的現(xiàn)金分紅相

關(guān)政策，體現(xiàn)了公司對(duì)股東合理投資回報(bào)的重視，有利于公司的健康、穩(wěn)定、可

持續(xù)發(fā)展，有效維護(hù)了廣大投資者特別是中小投資者的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，相關(guān)決策程序

符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》等規(guī)定。因此，我們一致同意

該議案并同意提交公司股東大會(huì)審議。

  二、對(duì)公司《2022 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的獨(dú)立意見

  經(jīng)審閱，我們認(rèn)為公司對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，符合《上市

公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

                                《規(guī)范運(yùn)作》

等規(guī)定。募集資金實(shí)際使用情況未與實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不存在變相改變募集資金

用途和損害股東利益的情況，也不存在違規(guī)使用募集資金的情形。公司編制的專

項(xiàng)報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、客觀地反映了公司募集資金存放、管理和實(shí)際使

用情況。

  三、對(duì)公司變更募集資金投資項(xiàng)目的獨(dú)立意見

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司本次變更募集資金投資項(xiàng)目是基于公司產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局

和經(jīng)營發(fā)展實(shí)際做出的合理調(diào)整，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及項(xiàng)目執(zhí)行需要，有利于提

高募集資金使用效率，變更后的項(xiàng)目仍屬于公司主營業(yè)務(wù)范疇。公司對(duì)變更部分

募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)進(jìn)行了充分的分析和論證，并履行了必要的審議和決策程

序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

求（2022 年修訂）》、

            《規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股

東合法權(quán)益的情形。因此，我們一致同意本次募集資金投資項(xiàng)目變更事項(xiàng)，并同

意提交至公司股東大會(huì)審議。

  四、對(duì)公司《2022 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見

  經(jīng)核查，公司已建立較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控

制制度符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，在公司經(jīng)營管理、組織控制、

財(cái)務(wù)運(yùn)作、信息披露等方面起到有效控制、監(jiān)督作用，提高公司的風(fēng)險(xiǎn)防范能力，

保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行。我們認(rèn)為，公司出具的《2022 年度內(nèi)部控制評(píng)

價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制建立、健全和實(shí)施狀況，未發(fā)現(xiàn)公司

在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制方面存在重大或重要缺陷。

  五、對(duì)公司 2023 年度接受關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的獨(dú)立意見

  公司控股股東對(duì)公司申請(qǐng)綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，不收取公司任何擔(dān)保費(fèi)用，

亦無需公司提供反擔(dān)保，有利于保障公司日常生產(chǎn)和業(yè)務(wù)拓展的資金需求，體現(xiàn)

了控股股東對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展的支持，符合公司整體發(fā)展規(guī)劃。本次擔(dān)保事項(xiàng)的審

議和決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，

不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

  六、對(duì)公司為下屬控股子公司提供擔(dān)保額度及授權(quán)的獨(dú)立意見

  本次公司為下屬控股子公司申請(qǐng)銀行授信提供擔(dān)保，主要是為滿足子公司正

常生產(chǎn)及資金周轉(zhuǎn)的需要，有利于降低融資成本、提高經(jīng)營效率、促進(jìn)業(yè)務(wù)持續(xù)

穩(wěn)定發(fā)展。擔(dān)保對(duì)象均為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)下屬核心子公司，資信狀況良好，

公司對(duì)其經(jīng)營管理具有絕對(duì)控制權(quán)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍內(nèi)。本次擔(dān)保事項(xiàng)的

審議和決策程序合法有效，不存在影響公司主營業(yè)務(wù)正常發(fā)展的情形，也不會(huì)損

害公司及股東尤其是中小股東的利益。因此，我們一致同意該議案并同意提交公

司股東大會(huì)審議。

    七、對(duì)續(xù)聘中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2023 年度審計(jì)機(jī)

構(gòu)的獨(dú)立意見

    經(jīng)過充分了解和審查中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)的專業(yè)能力、投

資者保護(hù)能力、獨(dú)立性和誠信狀況等方面，我們認(rèn)為中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特

殊普通合伙)具有上市公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素養(yǎng)，在公司 2022 年度審

計(jì)工作過程中遵循獨(dú)立、客觀、公正的職責(zé)準(zhǔn)則，盡職盡責(zé)地完成了公司委托的

各項(xiàng)審計(jì)工作。公司在確定會(huì)計(jì)師事務(wù)所 2023 年度審計(jì)費(fèi)用時(shí)，是按照行業(yè)標(biāo)

準(zhǔn)和慣例及會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過程中的實(shí)際工作量協(xié)商后確定的。本次續(xù)聘會(huì)

計(jì)師事務(wù)所有利于保證公司審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，相關(guān)審議程序合法有效，

符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司和股

東利益的行為。因此，我們一致同意續(xù)聘中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

為公司 2023 年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司股東

大會(huì)審議。

    八、對(duì)《公司未來三年（2023 年-2025 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》的獨(dú)立意

見

    公司董事會(huì)制定的《公司未來三年（2023 年-2025 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》

符合《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、

                          《上市公司監(jiān)管指引

第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等規(guī)定，建立健全了對(duì)投資者持

續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅政策和監(jiān)督機(jī)制，增加了利潤(rùn)分配決策的透明度和可操作

性，在重視對(duì)股東的合理投資回報(bào)的同時(shí)兼顧了公司實(shí)際經(jīng)營情況及戰(zhàn)略發(fā)展目

標(biāo)，維護(hù)了公司及股東特別是中小股東的合法權(quán)益。因此，我們一致同意該議案

并同意提交公司股東大會(huì)審議。

    九、對(duì)公司第五屆董事會(huì)董事薪酬、2023 年度高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意

見

    公司擬定的董事、高級(jí)管理人員薪酬方案充分考慮公司經(jīng)營規(guī)模、盈利狀況、

個(gè)人能力、職務(wù)貢獻(xiàn)等方面，能夠充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員的工作積極

性和創(chuàng)造性，強(qiáng)化勤勉盡責(zé)意識(shí)，有助于提升公司經(jīng)營效益和管理水平，推動(dòng)公

司穩(wěn)健持續(xù)發(fā)展，相關(guān)決策程序符合法律、法規(guī)及公司制度的相關(guān)規(guī)定，不存在

損害公司及全體股東利益的情形。我們對(duì)該事項(xiàng)表示同意，并同意將第五屆董事

會(huì)董事薪酬的議案提交公司股東大會(huì)審議。

                       廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司

                 獨(dú)立董事：CHEN,CHUAN 鐘柳才 陳建飛

                         二〇二三年三月二十七日

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