證券代碼：688192    證券簡稱：迪哲醫(yī)藥        公告編號： 2023-21

         迪哲（江蘇）醫(yī)藥股份有限公司

(資料圖)

關(guān)于公司 2023 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票攤薄即期

      回報(bào)與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告

   本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  迪哲（江蘇）醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 3 月 24 日召開

的公司第一屆董事會第十六次會議和第一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了公司

務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦

發(fā)[2013]110 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的

指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的相關(guān)要求，公司就本次發(fā)行對即期回報(bào)攤

薄的影響進(jìn)行了分析，擬對公司本次向特定對象發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)

采取相關(guān)的填補(bǔ)措施，并要求相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出

承諾，具體內(nèi)容如下：

  （1）主要假設(shè)及說明

設(shè)用于測算相關(guān)數(shù)據(jù)，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)）；

行業(yè)政策、主要成本價(jià)格、匯率等未發(fā)生重大不利變化；

以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)）。此假設(shè)僅用于測算本次向特定

對象發(fā)行股票對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對本次實(shí)際發(fā)行股份數(shù)的判

斷，最終應(yīng)以實(shí)際發(fā)行股份數(shù)為準(zhǔn)；

股份的影響，不考慮轉(zhuǎn)增、回購、股份支付及其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。

的凈利潤-73,600.31 萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-

后歸屬于上市公司股東的預(yù)測凈利潤較 2022 年增虧 10%、持平、減虧 10%三種情

景分別計(jì)算。

投資收益）等的影響；

指標(biāo)的影響，不代表公司對 2023 年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測，

投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。

  （2）本次向特定對象發(fā)行股票對每股收益等預(yù)測財(cái)務(wù)指標(biāo)影響情況

  基于上述假設(shè)和說明，公司測算了本次向特定對象發(fā)行股票對公司的每股收益

等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：

         項(xiàng)目          2022 年度

                               本次發(fā)行前    本次發(fā)行后

假設(shè)情形一：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公

司股東的預(yù)測凈利潤較 2022 年增虧 10%

         項(xiàng)目               2022 年度

                                            本次發(fā)行前         本次發(fā)行后

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬

                               -73,600.31    -80,960.34      -80,960.34

元）

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（扣

                               -78,456.41    -86,302.05      -86,302.05

非后）（萬元）

基本每股收益（元/股）                         -1.82         -1.98           -1.97

稀釋每股收益（元/股）                         -1.82         -1.98           -1.97

基本每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -2.12           -2.10

稀釋每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -2.12           -2.10

假設(shè)情形二：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公

司股東的預(yù)測凈利潤較 2022 年持平

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬

                       -73,600.31 -73,600.31 -73,600.31

元）

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（扣

                       -78,456.41 -78,456.41 -78,456.41

非后）（萬元）

基本每股收益（元/股）                         -1.82         -1.80           -1.79

稀釋每股收益（元/股）                         -1.82         -1.80           -1.79

基本每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -1.92           -1.91

稀釋每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -1.92           -1.91

假設(shè)情形三：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公

司股東的預(yù)測凈利潤較 2022 年減虧 10%

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬

                        -73,600.31 -66,240.28 -66,240.28

元）

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（扣

                        -78,456.41 -70,610.77 -70,610.77

非后）（萬元）

基本每股收益（元/股）                         -1.82         -1.62           -1.61

稀釋每股收益（元/股）                         -1.82         -1.62           -1.61

基本每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -1.73           -1.72

稀釋每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -1.73           -1.72

注：基本每股收益和稀釋每股收益的計(jì)算按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號

——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》中的規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。

  本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)將有所增加，而募集資金的使用和實(shí)施

需要一定的時(shí)間。根據(jù)上表假設(shè)基礎(chǔ)進(jìn)行測算，本次發(fā)行可能不會導(dǎo)致公司每股收

益被攤薄。但是一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，不能排除

本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報(bào)被攤薄情況的可能性，公司依然存在即期回報(bào)因本次發(fā)行而

有所攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

  公司對 2023 年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的假設(shè)僅用于計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，不代表公司

對 2023 年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，也不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測或盈利承諾。投資

者不應(yīng)根據(jù)上述假設(shè)進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的公司不承

擔(dān)賠償責(zé)任。

  本次募集資金投資項(xiàng)目有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、提升

公司核心競爭力。本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢以

及公司自身發(fā)展戰(zhàn)略，具有較好的市場前景和經(jīng)濟(jì)效益，符合公司以及公司全體股

東的利益。

  本次向特定對象發(fā)行 A 股股票募集資金的必要性和合理性具體參見上海證券交

易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《迪哲（江蘇）醫(yī)藥股份有限公司

用的可行性分析”。

  作為一家全球創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè)，公司戰(zhàn)略性專注于惡性腫瘤以及自身免疫

性疾病等重大疾病領(lǐng)域，以推出全球首創(chuàng)藥物（First-in-class）和具有突破性潛力

的治療方法為目標(biāo)，旨在填補(bǔ)全球未被滿足的臨床需求。本次發(fā)行募集資金將用于

新藥研發(fā)項(xiàng)目、國際標(biāo)準(zhǔn)創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動資金。通過募投項(xiàng)目的實(shí)

施，公司將加大創(chuàng)新藥物的研發(fā)力度，建設(shè)新藥生產(chǎn)能力，為公司后續(xù)產(chǎn)品的商業(yè)

化奠定良好基礎(chǔ)。

  本次募投項(xiàng)目的實(shí)施緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)、順應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略，系對公司主

營業(yè)務(wù)的拓展和延伸，是公司完善產(chǎn)業(yè)布局的重要舉措，將進(jìn)一步提升公司的核心

競爭力，助力公司的持續(xù)健康發(fā)展。

  （1）人員儲備

  公司擁有一支富有創(chuàng)造性和全球視野的核心管理及研發(fā)團(tuán)隊(duì)，領(lǐng)導(dǎo)并覆蓋公司

創(chuàng)新藥研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的各個(gè)環(huán)節(jié)。XIAOLIN ZHANG 博士帶領(lǐng)的核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)成員

中大部分已穩(wěn)定共事十余年，具備多年跨國制藥公司從事創(chuàng)新藥物研發(fā)或臨床研究

的經(jīng)驗(yàn)，并曾在新藥研發(fā)領(lǐng)域取得顯著研發(fā)成果，具備持續(xù)創(chuàng)新能力。截至 2022

年 12 月 31 日，公司擁有研發(fā)人員 211 人，占比超過 64%，其中碩士學(xué)歷人員 116

人，博士以上學(xué)歷人員 44 人，合計(jì)占研發(fā)人員總?cè)藬?shù)的比例為 76%。公司高素質(zhì)

的研發(fā)團(tuán)隊(duì)、優(yōu)秀的技術(shù)與管理團(tuán)隊(duì)為項(xiàng)目實(shí)施奠定了人才基礎(chǔ)。

  （2）技術(shù)儲備

  公司的產(chǎn)品均為自主研發(fā)，目前公司已建立了一體化的研發(fā)平臺，自主研發(fā)能

力覆蓋創(chuàng)新藥從早期發(fā)現(xiàn)到后期開發(fā)的各個(gè)環(huán)節(jié)，包括藥物靶點(diǎn)發(fā)現(xiàn)與機(jī)理驗(yàn)證、

轉(zhuǎn)化科學(xué)研究、化合物分子設(shè)計(jì)與優(yōu)化、臨床前研究、CMC、臨床方案設(shè)計(jì)與執(zhí)

行等。

  公司擁有多個(gè)轉(zhuǎn)化科學(xué)相關(guān)技術(shù)平臺?；趯δ[瘤基礎(chǔ)科學(xué)和臨床科學(xué)的深刻

理解，公司整合了生物科學(xué)、藥物化學(xué)、藥物 ADME 等多個(gè)學(xué)科，并深入了解臨

床特征以及可能的異常驅(qū)動基因、蛋白質(zhì)結(jié)構(gòu)和功能與腫瘤疾病之間關(guān)系，從而為

新藥研發(fā)立項(xiàng)提供關(guān)鍵支持，提升公司新藥研發(fā)的成功率。在此基礎(chǔ)上，公司形成

了包括腫瘤中樞神經(jīng)系統(tǒng)轉(zhuǎn)移研究平臺、腫瘤免疫與放療聯(lián)合治療研究平臺、生物

標(biāo)志物的發(fā)現(xiàn)驗(yàn)證和臨床應(yīng)用技術(shù)、模型引導(dǎo)的藥物早期臨床研究技術(shù)等轉(zhuǎn)化科學(xué)

研究中的核心技術(shù)平臺。同時(shí)，公司還擁有小分子藥物研發(fā)領(lǐng)域的化合物設(shè)計(jì)和優(yōu)

化技術(shù)、高效的藥物代謝和綜合評估技術(shù)等核心技術(shù)平臺。

  公司擁有充足的技術(shù)儲備，可為本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施提供充分的

技術(shù)保障。

  （3）市場儲備

  公司作為一家全球創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè)，核心產(chǎn)品之一舒沃替尼的新藥上市申

請已于 2023 年 1 月獲得到國家藥品監(jiān)督管理局受理。公司正在中國自建商業(yè)化團(tuán)

隊(duì)，公司將結(jié)合核心產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)及注冊時(shí)間表，逐步建立一支具有市場競爭力

的商業(yè)化團(tuán)隊(duì)并為產(chǎn)品上市制訂有效的商業(yè)化策略，使公司新藥產(chǎn)品獲得及時(shí)推廣，

增強(qiáng)新藥產(chǎn)品市場接受度、提高新藥產(chǎn)品知名度。

  綜上所述，公司本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)展開，在人員、

技術(shù)、市場等方面均具有良好基礎(chǔ)。隨著募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)，公司將進(jìn)一步

完善人員、技術(shù)、市場等方面的儲備，確保項(xiàng)目的順利實(shí)施。

  （1）強(qiáng)化募集資金管理，提高募集資金使用效率

  根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，

公司已制定《募集資金使用管理辦法》，明確了公司對募集資金專戶存儲、使用、

用途變更、管理和監(jiān)督的規(guī)定。募集資金將存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶集中

管理，做到?？顚Ｓ?，以保證募集資金合理規(guī)范使用。

  （2）積極落實(shí)募集資金投資項(xiàng)目，助力公司業(yè)務(wù)發(fā)展

  本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，將推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展，加強(qiáng)公司創(chuàng)新藥的研發(fā)

能力及生產(chǎn)能力，進(jìn)一步提高公司市場競爭力，為公司的戰(zhàn)略發(fā)展帶來積極影響。

本次發(fā)行募集資金到位后，公司將積極推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目，從而降低本次發(fā)行

對股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

  （3）不斷完善公司治理，加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制

  公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范

性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，促進(jìn)公司規(guī)

范運(yùn)作并不斷提高質(zhì)量，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益。

  同時(shí)，公司將努力提高資金的使用效率，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制

資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制經(jīng)營和

管控風(fēng)險(xiǎn)，保障公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

  （4）進(jìn)一步完善利潤分配政策，保證公司股東收益回報(bào)

  為進(jìn)一步完善公司利潤分配政策，為股東提供持續(xù)、穩(wěn)定、合理的投資回報(bào)，

公司根據(jù)《公司法》《證券法》及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分

紅》（中國證監(jiān)會公告[2022]3 號）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了《迪

哲（江蘇）醫(yī)藥股份有限公司未來三年（2023 年-2025 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

未來，公司將按照《公司章程》的規(guī)定以及未來三年股東回報(bào)規(guī)劃，科學(xué)規(guī)范地實(shí)

施利潤分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報(bào)和公司的長遠(yuǎn)及可持續(xù)發(fā)展，保

持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，堅(jiān)持為股東創(chuàng)造長期價(jià)值。

  為保障公司前述填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施切實(shí)履行的相關(guān)措施能夠得到切實(shí)履

行，公司董事、高級管理人員承諾：

  （1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采

用其他方式損害公司利益；

  （2）本人承諾對個(gè)人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

  （3）本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；

  （4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)

措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

 （5）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵計(jì)劃，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的

行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

 （6）本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證

監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管

規(guī)定，且上述承諾不能滿足監(jiān)管部門的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照監(jiān)管部門

的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

 （7）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此作出的任

何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，

本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的相應(yīng)法律責(zé)任。

                     迪哲（江蘇）醫(yī)藥股份有限公司董事會

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