中信建投證券股份有限公司

       關(guān)于陜西華秦科技實業(yè)股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機構(gòu)”）作為陜

西華秦科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“華秦科技”或“公司”）首次公開發(fā)行

股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管

規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》

等有關(guān)規(guī)定，對華秦科技為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易進行了審慎核

查，核查情況及核查意見如下：

  一、 沈陽華秦向商業(yè)銀行申請授信及公司提供擔(dān)保情況概述

  沈陽華秦航發(fā)科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“沈陽華秦”）成立于 2022 年 10

月 11 日，主營業(yè)務(wù)為航空發(fā)動機零部件加工、制造、維修、特種工藝處理及相

關(guān)服務(wù)，系公司在航空發(fā)動機產(chǎn)業(yè)鏈上的布局與延伸。為順利推進該項目建設(shè)，

沈陽華秦擬向商業(yè)銀行申請總額不超過 6.5 億元人民幣的借款，借款期限不低于

款，沈陽華秦將根據(jù)實際資金需求向銀行申請，銀行將分批次發(fā)放，最終貸款金

額和期限等以金融機構(gòu)與沈陽華秦簽訂的借款合同為準(zhǔn)。上述銀行貸款資金到賬

之前，公司擬以自有資金為沈陽華秦提供總額不超過 5,000 萬元人民幣的借款，

借款利率將參考屆時銀行同期貸款利率，資金到賬后，沈陽華秦將歸還上述借款

至公司。

  公司擬為沈陽華秦向商業(yè)銀行申請總額不超過 6.5 億元人民幣的借款提供連

帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司就沈陽華秦本次貸款事項尚未簽訂擔(dān)保協(xié)議，相關(guān)擔(dān)保條

款以公司最終簽訂的擔(dān)保協(xié)議為準(zhǔn)。公司董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理

層根據(jù)公司實際經(jīng)營情況的需要，在上述借款額度、擔(dān)保額度范圍及擔(dān)保方式下，

全權(quán)辦理沈陽華秦向金融機構(gòu)申請借款及提供擔(dān)保相關(guān)的具體事項。

  本次擔(dān)保屬于公司向與關(guān)聯(lián)方陜西黎航萬生商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合

伙）

 （以下簡稱“黎航萬生”）共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例的擔(dān)保，同時

公司關(guān)聯(lián)方黎航萬生按其所持的沈陽華秦股權(quán)比例為公司本次擔(dān)保提供反擔(dān)保。

本次提供借款、擔(dān)保及反擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  公司于 2023 年 3 月 16 日召開了第一屆監(jiān)事會第二十次會議、第一屆董事會

第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》，獨立董事為本次為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了明

確同意的事前認(rèn)可及獨立意見，本事項尚需提交公司股東大會審議。

  二、 關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

  （一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

  陜西黎航萬生商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合

伙人由折生陽擔(dān)任，折生陽為公司控股股東、實際控股人、董事長，有限合伙人

為周萬城，周萬城為公司董事兼首席科學(xué)家，本次公司為控股子公司提供借款及

擔(dān)保事項涉及關(guān)聯(lián)交易。該合伙企業(yè)為沈陽華秦股權(quán)激勵平臺，具體激勵對象以

沈陽華秦核心技術(shù)人員及管理人員等骨干員工為主，后續(xù)根據(jù)公司經(jīng)營情況及相

關(guān)人員的績效考核情況經(jīng)沈陽華秦權(quán)力機構(gòu)審議確定。

  （二）關(guān)聯(lián)人基本情況

  名稱：陜西黎航萬生商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

  統(tǒng)一社會信用代碼：91610131MABUFC658R

  成立日期：2022 年 8 月 18 日

  住所：陜西省西安市高新區(qū)西部大道 188 號 1 號樓 516 室

  執(zhí)行事務(wù)合伙人：折生陽

  認(rèn)繳出資額：2,400 萬元

  經(jīng)營范圍：一般項目:企業(yè)管理;信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）;

市場營銷策劃;企業(yè)管理咨詢;會議及展覽服務(wù);財務(wù)咨詢。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項

目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  普通合伙人：折生陽

  黎航萬生為沈陽華秦股權(quán)激勵平臺。

     三、 被擔(dān)保人基本情況

批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項目:汽輪機及輔

機制造,汽輪機及輔機銷售,機械零件、零部件加工,機械零件、零部件銷售,通用零

部件制造,試驗機制造,船用配套設(shè)備制造,金屬表面處理及熱處理加工,模具制造,

模具銷售,金屬廢料和碎屑加工處理,通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）,技術(shù)進

出口,貨物進出口,航空器（發(fā)動機、螺旋槳）生產(chǎn),航空器零部件設(shè)計和生產(chǎn)（以

上兩項需持許可證經(jīng)營）,航空器維修。

                 （除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依

法自主開展經(jīng)營活動）

                                 出資額        出資比例

序號                股東名稱

                                （萬元）         （%）

                 合計             24,000.00     100.00

                                       單位：萬元

           項目          2022 年 12 月 31 日（未經(jīng)審計）

       資產(chǎn)總額                              22,093.03

       負(fù)債總額                                 23.05

       資產(chǎn)凈額                              22,069.98

       營業(yè)收入                                      -

        凈利潤                                 -10.02

   扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤                            -10.02

或有事項，不屬于失信被執(zhí)行人。

  四、 擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

  公司為本次擔(dān)保的相關(guān)協(xié)議尚未簽署，擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容將由公司與沈陽

華秦及相關(guān)方共同協(xié)商確定，但實際擔(dān)?？傤~和擔(dān)保范圍將不超過本次審議的擔(dān)

保額度和范圍，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

  五、 提供借款及擔(dān)保的原因及必要性

  公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易是為了滿足沈陽華秦項目建

設(shè)的順利進行，力爭其早日實現(xiàn)投產(chǎn)，從而保障上市公司及股東的利益。

  考慮沈陽華秦為公司持股比例較大的控股子公司，且銀行對各股東的信用擔(dān)

?？己艘髼l件不一，為方便本次項目貸款快速審批，本次擔(dān)保沈陽華秦其他股

東未按其持股比例提供同比例的擔(dān)保，屬于公司向與關(guān)聯(lián)方黎航萬生共同投資的

公司提供大于其股權(quán)比例的擔(dān)保。公司關(guān)聯(lián)方黎航萬生按其所持的沈陽華秦股權(quán)

比例為公司本次擔(dān)保提供了反擔(dān)保。公司管理層也將在股東大會和董事會的授權(quán)

范圍內(nèi)，根據(jù)與金融機構(gòu)項目貸款的協(xié)商進展，適時要求沈陽華秦其他股東提供

必要的保障措施。

  公司對沈陽華秦?fù)碛谐浞值目刂茩?quán)，能夠充分了解其經(jīng)營情況，擔(dān)保風(fēng)險可

控，不存在損害公司及股東利益的情形。

  六、 專項意見說明

  （一）審計委員會意見

  此次公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)

及公司章程等的規(guī)定，是在公平、公正、互利的基礎(chǔ)上進行的，不存在損害上市

公司及股東利益的情形，也不會影響公司的獨立性。

  審計委員會一致同意公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項。

  （二）監(jiān)事會意見

  公司于 2023 年 3 月 16 日召開第一屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)

于公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為本次為控

股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事宜有利于沈陽華秦項目建設(shè)的順利進行

并早日實現(xiàn)投產(chǎn)，從而保障上市公司及股東的利益；決策程序符合國家有關(guān)法律、

法規(guī)及公司章程等的規(guī)定，是在公平、公正、互利的基礎(chǔ)上進行的，不存在損害

公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

  監(jiān)事會一致同意公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項。

  （三）董事會意見

  公司于 2023 年 3 月 16 日召開第一屆董事會第二十五次會議，審議通過了

《關(guān)于公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事折生陽、

黃智斌、周萬城對本議案進行了回避表決。董事會認(rèn)為上述事項是為了加快推進

沈陽華秦項目建設(shè)及投產(chǎn)，符合上市公司及股東的整體利益，符合相關(guān)法律法規(guī)

和規(guī)范性文件的規(guī)定。

  董事會一致同意公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項。

  （四）獨立董事事前認(rèn)可意見

  獨立董事對本次為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了充分

了解，本次公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保屬于關(guān)聯(lián)交易。本事項是為了加快

推進沈陽華秦項目建設(shè)及投產(chǎn)，符合上市公司及股東的整體利益。公司關(guān)聯(lián)方黎

航萬生按其所持的沈陽華秦股權(quán)比例為公司本次擔(dān)保提供反擔(dān)保，故本次擔(dān)保對

公司和全體股東利益產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險較小。本次交易遵循公平、公正以及誠

實守信等原則，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

  獨立董事一致同意將關(guān)于公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的

事項提交公司董事會審議。

  （五）獨立董事獨立意見

  公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易是為了加快推進沈陽華秦項

目建設(shè)及投產(chǎn)，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，亦符合上市公司及股東的整體利益。公

司提供借款及擔(dān)保的對象為公司合并報表范圍內(nèi)的主體，風(fēng)險在公司的可控范圍

內(nèi)。公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事宜符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，

表決程序合法，本次交易按照公平、公正、公開原則開展，不存在損害公司及其

股東特別是中小股東利益的情形。本次提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易行為符合公司

實際經(jīng)營需求，不會對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。

  獨立董事一致同意公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項。

  七、 保薦機構(gòu)意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：上述公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易

事項已經(jīng)公司第一屆監(jiān)事會第二十次會議、第一屆董事會第二十五次會議審議通

過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨立董事對上述事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意

的獨立意見，該事項尚需提交股東大會審議。公司本次提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交

易事項遵循公平、公正、互利的原則，交易方式和定價原則公平、合理，不會影

響公司的持續(xù)經(jīng)營能力及獨立性，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》

                  《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律

監(jiān)管指引第 1 號—規(guī)范運作》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，上述事宜基于公司經(jīng)營

管理需要而進行，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

  綜上所述，保薦機構(gòu)對公司為子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

  八、 累計及逾期對外借款及擔(dān)保金額的金額

  截至本核查意見披露日，除本次擔(dān)保外，公司及控股子公司無對外借款及擔(dān)

保。

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于陜西華秦科技實業(yè)股份有限

公司為控股子公司提供借款及擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人簽名：

             閆   明        李旭東

                         中信建投證券股份有限公司

                                年   月   日

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