北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《關(guān)于上

(資料圖片)

市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）、《深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023 年 2 月修訂）》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)

則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)

作》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為北京佳訊

飛鴻電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場，

現(xiàn)就公司第六屆董事會第三次會議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  一、對公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的獨(dú)立意見

程符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。

股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

所確定的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司

章程》規(guī)定的任職資格。本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象不存在《管

理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象名單人員均符合《管理辦法》《深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023 年 2 月修訂）》規(guī)定的激勵對象條件，

符合公司本次限制性股票激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股權(quán)激勵對

象的主體資格合法、有效。

辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；關(guān)于限制性股票的授予安排、歸屬

安排（包括授予額度、授予價格、有效期、授予日、歸屬日、禁售期等事項(xiàng)）未

違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

或安排。

勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司核心團(tuán)隊的積極性，有效地將股東

利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)

展，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

  綜上，我們一致同意公司實(shí)施本次限制性股票激勵計劃，并同意將本次限制

性股票激勵計劃草案及摘要提交至公司股東大會審議。

  二、對公司《2023 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》的獨(dú)立意見

  為了達(dá)到限制性股票激勵計劃的實(shí)施目的，公司制定了相應(yīng)的考核管理辦

法。限制性股票激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個

人層面業(yè)績考核。

  公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除股權(quán)激勵股

份支付費(fèi)用的影響。凈利潤是反映企業(yè)經(jīng)營狀況和盈利能力的重要指標(biāo)之一。為

實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略及保持競爭力，公司擬通過股權(quán)激勵計劃的有效實(shí)施充分激發(fā)中層

管理人員及核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員的積極性和創(chuàng)造性。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵

計劃的激勵作用，公司設(shè)置了以 2022 年凈利潤為基數(shù)，2023-2024 年凈利潤增長

率分別不低于 15%、30%的業(yè)績考核目標(biāo)。該指標(biāo)的設(shè)置綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)

境、公司目前經(jīng)營狀況、公司歷史業(yè)績及激勵情況、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r以及公司未來

的發(fā)展規(guī)劃等綜合因素。結(jié)合公司目前實(shí)際情況出發(fā)，設(shè)定的考核指標(biāo)具有一定

的挑戰(zhàn)性，有助于持續(xù)提升公司盈利能力以及調(diào)動員工的積極性，確保公司未來

發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

  除公司層面的業(yè)績考核外，公司對所有激勵對象個人設(shè)置了嚴(yán)密的業(yè)績考核

體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ鞒晒龀鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)

激勵對象考核年度業(yè)績考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到歸屬的條件。

  綜上，我們認(rèn)為公司本次限制性股票激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合

性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有

約束效果，能夠達(dá)到本次限制性股票激勵計劃的考核目的。

  因此，我們一致同意將公司《2023 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦

法》提交至公司股東大會審議。

     三、關(guān)于公司修訂 2022 年員工持股計劃及相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

券法》《指導(dǎo)意見》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有

關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形；

公司層面業(yè)績考核部分內(nèi)容，有利于充分調(diào)動員工積極性，確保在不確定的外部

形勢沖擊下實(shí)現(xiàn)公司未來業(yè)績的穩(wěn)步增長，不存在損害公司及全體股東利益的情

形；

則上參與的，不存在違反法律、法規(guī)的情形；

章和規(guī)范性文件以及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避表決，由非關(guān)聯(lián)

董事審議表決。

  綜上，我們一致同意公司修訂 2022 年員工持股計劃方案，并同意將 2022

年員工持股計劃（草案修訂稿）及其摘要等相關(guān)文件提交至公司股東大會審議。

                         北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司

                             獨(dú)立董事：許鴻斌、陳剛

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