證券代碼：002821       證券簡稱：凱萊英         公告編號(hào)：2023-010

           凱萊英醫(yī)藥集團(tuán)（天津）股份有限公司

【資料圖】

           第二次解除限售上市流通的提示性公告

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

限制性股票數(shù)量為：387,030 股，占公司 A 股總股本的 0.1130%，共涉及股東人

數(shù) 202 人；

   凱萊英醫(yī)藥集團(tuán)（天津）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 3

月 2 日召開第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2020 年限制性股票

激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司董事

會(huì)認(rèn)為公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期已符合

解除限售條件。

   根據(jù)公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議授權(quán)及公司 2020 年限制性股票激

勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，公司辦理了 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二次

解除限售上市流通手續(xù)，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

   一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序簡述

<2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2020年

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董

事會(huì)辦理公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司第三屆監(jiān)事會(huì)

第三十二次會(huì)議審議通過上述議案。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

在公司官網(wǎng)進(jìn)行了公示，截至公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未接到任何人對公司本次擬

激勵(lì)對象提出異議。2020年7月4日，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2020年限制性股票

激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)名單審核意見及公示情況的說明》。

司<2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2020

年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)

董事會(huì)辦理公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2020

年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定授予日、在激勵(lì)對象符合條

件時(shí)向激勵(lì)對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日披露了《關(guān)

于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的

自查報(bào)告》。

十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、

《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，

監(jiān)事會(huì)對首次授予限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)。

的公告》，向符合條件的215名激勵(lì)對象實(shí)際授予1,018,000股限制性股票，公司

股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登記工作。

監(jiān)事會(huì)第四十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵(lì)對象涂晟已授予但尚未解除限售

的限制性股票40,000股進(jìn)行回購注銷的處理。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)

立意見。

回購注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。同意對1名離職

激勵(lì)對象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股進(jìn)行回購注銷的處

理；并于2021年3月24日披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》

和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》，

公司于2021年7月13日權(quán)益分派實(shí)施，每10股派現(xiàn)金6.00元，激勵(lì)對象首次授予

價(jià)格由116.57元/股變?yōu)?15.97元/股，預(yù)留授予價(jià)格由149.88元/股變?yōu)?49.28元/

股；同意對2名離職激勵(lì)對象馬立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股

票3,500股進(jìn)行回購注銷的處理。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

回購注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》。同意對

行回購注銷的處理；并于2021年9月14日完成回購注銷工作，披露了《關(guān)于部分

限制性股票回購注銷完成的公告》。

事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次

授予部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵(lì)對象王峰已授予但尚未解除

限售的限制性股票1,000股進(jìn)行回購注銷的處理。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意

的獨(dú)立意見。

于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成

就的議案》，同意211名激勵(lì)對象在第一個(gè)解除限售期可解除限售的限制性股票

為389,400股，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，披露了《關(guān)于2020年

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》。

事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次

授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵(lì)對象崔立杰、馬小紅已授予

但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股進(jìn)行回購注銷的處理。公司獨(dú)立董事

對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》

（分別由第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議提交股東大

會(huì)審議），同意對 3 名離職激勵(lì)對象王峰、崔立杰、馬小紅已授予但尚未解除限

售的 A 股限制性股票 26,200 股進(jìn)行回購注銷的處理。

屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)

劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對 2 名離職激勵(lì)對象王雙、肜祺已授

予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股進(jìn)行回購注銷的處理。公司獨(dú)立董

事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

購注銷 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》，對 2 名

離職激勵(lì)對象王雙、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股進(jìn)行

回購注銷的處理，并于 2022 年 7 月 9 日披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷

完成的公告》。

監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)

事項(xiàng)的議案》和《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制

性股票的議案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度權(quán)益分派實(shí)施，向全

體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 8.00 元（含稅），以資本公積金向全體股東

按每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股。首次授予回購價(jià)格由 115.97 元/股變?yōu)?ensp;82.26 元/股，首次授

予股份數(shù)量從 947,100 股變更為 1,325,940 股；預(yù)留授予的回購價(jià)格由 149.28 元

/股變?yōu)?ensp;106.06 元/ 股，授予股份數(shù)量從 105,600 股變更為 147,840 股；同意對離

職激勵(lì)對象朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A

股限制性股票 6,720 股進(jìn)行回購注銷的處理。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)

立意見。

于回購注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意

對朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股

票6,720股進(jìn)行回購注銷的處理；并于2023年2月9日披露了《關(guān)于部分限制性股

票回購注銷完成的公告》。

于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成

就的議案》，同意202名激勵(lì)對象在第二個(gè)解除限售期可解除限售的限制性股票

為387,030股，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，披露了《關(guān)于2020年

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》。

  二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的說明

  （一）限售期及禁售期屆滿說明

  根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，第二個(gè)限售期為自限制性股票上市之日起24個(gè)月

（即2020年9月9日-2022年9月8日）；第二個(gè)禁售期為第二個(gè)限售期屆滿之日起3

個(gè)月（即2022年9月9日-2022年12月8日），公司整體市值表現(xiàn)未達(dá)到預(yù)設(shè)目標(biāo)，

延長鎖定期3個(gè)月（即2022年12月9日-2023年3月8日）。

  因此公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分將自2023年3月9日起可

按規(guī)定比例解除限售，不存在延長限制性股票禁售期的情形。

  （二）解除限售條件成就情況說明：

         解除限售條件              是否滿足解除限售條件的說明

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出

具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)

                            公司未發(fā)生前述情形，滿足第一個(gè)

師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；       解除限售期解除限售條件。

（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司

章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為

不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)

                               激勵(lì)對象未發(fā)生前述情形，滿足第

及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；          一個(gè)解除限售期解除限售條件。

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級

管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

潤”指標(biāo)以公司2019年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤      公司2021年度激勵(lì)成本攤銷前并扣

作為計(jì)算依據(jù)；“凈利潤增長率”指標(biāo)以本激勵(lì)計(jì)劃        除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 為

及其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施所產(chǎn)生的激勵(lì)成本攤銷前并        986,252,854.14元，較2019年度增長

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)，下同。        101.84%，滿足第二個(gè)解除限售期公

公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對象對應(yīng)        司業(yè)績考核要求。

考核當(dāng)年已獲授的限制性股票均不得解除限售，由公

司以授予價(jià)格回購注銷。

考核管理辦法，每次解除限售節(jié)點(diǎn)評估員工上一年度

的績效考核結(jié)果，對應(yīng)A、B、C、D四個(gè)檔次，并得       激勵(lì)對象個(gè)人業(yè)績考核結(jié)果均達(dá)到

解除限售系數(shù)（解除限售系數(shù)：評估檔位A為1.0、B      A檔，滿足第二個(gè)解除限售期個(gè)人業(yè)

為0.8、C為0.6、D為0）。激勵(lì)對象考核當(dāng)年不能解除   績考核要求。

限售的限制性股票份額，統(tǒng)一由公司回購注銷，回購

價(jià)格為授予價(jià)格。

   綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的第二個(gè)解除限售期

已符合解除限售條件，公司現(xiàn)有激勵(lì)對象解除限售資格合法、有效，現(xiàn)有獲授限

制性股票的202名激勵(lì)對象在第二個(gè)解除限售期可解除限售的激勵(lì)限制性股票為

   除已按照規(guī)定程序?qū)徸h并回購注銷已離職激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票外，本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在

差異。

   三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

股票數(shù)量為：387,030股，占公司A股總股本的0.1130%；

                                                                           單位：萬股

                   獲授限制性股          已解除限售           本期可解除限                剩余未解除限

 姓名          職務(wù)

                   票數(shù)量（萬股） 數(shù)量（萬股） 售數(shù)量（萬股） 售數(shù)量（萬股）

 姜英偉       副總經(jīng)理         25.2           10.08               7.56                 7.56

管理人員、核心技術(shù)（業(yè)

 務(wù)）人員（201 人）

    合計(jì) 202 人           129.01          51.604          38.703                  38.703

   四、本次解除限售后的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

                                                                                單位：股

                                               本次變動(dòng)增減

                        本次變動(dòng)前                                           本次變動(dòng)后

                                                （＋，－）

      股份性質(zhì)

                                           限制性股票解除

                   股份數(shù)量           比例                               股份數(shù)量            比例

                                               限售上市流通

一、A 股限售條件流通股      15,193,880    4.4379%         -387,030          14,806,850     4.3249%

高管鎖定股             11,479,400    3.3530%            0              11,479,400     3.3530%

股權(quán)激勵(lì)限售股            3,714,480    1.0850%         -387,030          3,327,450      0.9719%

二、A 股無限售條件流通股     327,169,705   95.5621%        +387,030          327,556,735    95.6751%

三、A 股總股本          342,363,585   100.00%            0              342,363,585    100.00%

   五、備查文件

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解鎖期解鎖相關(guān)事項(xiàng)的法律意見。

 特此公告。

              凱萊英醫(yī)藥集團(tuán)（天津）股份有限公司董事會(huì)

                         二〇二三年三月十六日

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