3月14日ST明誠公開信息顯示，董事長周棟、李珍玉、高維、李松林因未及時披露公司重大事件,信息披露違規(guī),未依法履行其他職責,違規(guī)擔保被上海證券交易所上市公司管理二部采取監(jiān)管措施。

(相關(guān)資料圖)

詳細違規(guī)行為如下：

一、公司提供多筆擔保未履行董事會、股東大會決策程序,也未及時履行信息披露義務(wù)公司于2022年8月18日、11月10日先后披露公告稱,自查發(fā)現(xiàn)存在向4家公司違規(guī)提供擔保,涉及擔保金額32,491.36萬元、4,500萬美元。具體情況如下:一是違規(guī)提供關(guān)聯(lián)擔保。2020年12月11日,公司原控股股東一致行動人武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司的控股股東武漢當代科技投資有限公司(以下簡稱當代投資)與湖北合作投資集團有限公司(以下簡稱湖北合投)約定,湖北合投向當代投資發(fā)放貸款26,000萬元,同時公司為該借款提供連帶責任保證擔保。前述關(guān)聯(lián)擔保金額占公司2019年度經(jīng)審計歸屬于母公司凈資產(chǎn)(以下簡稱歸母凈資產(chǎn))的6.04%,但公司未履行董事會、股東大會審議程序,直至2022年8月18日才履行信息披露義務(wù)。公告顯示,公司董事長易仁濤在相關(guān)擔保協(xié)議上簽章。此外,當代投資于2022年8月18日對此出具《承諾函》,以其對公司債權(quán)(截至公告出具日債權(quán)金額為3.573億元)豁免公司本次違規(guī)擔保的等額債務(wù)。二是為非關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔保。2018年,武漢長瑞風正現(xiàn)代服務(wù)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱長瑞風正)與武漢麥合文創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱麥合文創(chuàng))約定,長瑞風正向阿爾法文創(chuàng)(武漢)運營管理有限公司(以下簡稱阿爾法)增資4,000萬元,如阿爾法未完成業(yè)績承諾,則麥合文創(chuàng)須按照年化10%收益率回購長瑞風正所持阿爾法的全部股權(quán)。2018年6月13日,公司與長瑞風正、阿爾法及其相關(guān)股東約定,若麥合文創(chuàng)未履行回購義務(wù),則由公司代為履行回購義務(wù)并承擔連帶保證責任。前述擔保金額占公司2017年度經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的1.03%,但公司未履行董事會、股東大會審議程序,直至2022年8月18日才履行信息披露義務(wù)。公告顯示,相關(guān)擔保協(xié)議通過了公司辦公系統(tǒng)的合同審批流程,審批流程涉及時任董事長易仁濤、常務(wù)副總經(jīng)理周家敏、財務(wù)總監(jiān)孫坤,但相關(guān)人員未告知公司主管信息披露部門,也未經(jīng)過公司內(nèi)部報批、決策程序。2020年12月10日、2021年1月19日,襄陽市鴻禾商業(yè)保理有限公司(以下簡稱襄陽保理)與武漢眾視盛納文化傳媒有限公司(以下簡稱眾視盛納)分別簽署保理合同,合計保理融資金額為2,050萬元。同日,公司與襄陽保理約定,公司為保理合同項下義務(wù)提供連帶責任保證。前述擔保金額占公司2019年度經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的0.48%,但公司未履行董事會、股東大會審議程序,直至2022年8月18日才履行信息披露義務(wù)。公告顯示,相關(guān)擔保協(xié)議由時任董事長易仁濤簽字,未經(jīng)過公司內(nèi)部報批、決策程序,且無相關(guān)人員向公司主管信息披露部門報備。三是為控股子公司違規(guī)提供擔保。2020年11月26日,公司控股子公司SuperSportsMediaInc.(以下簡稱新英開曼)與亞洲足球聯(lián)合會(以下簡稱亞足聯(lián))簽署協(xié)議,公司為新英開曼許可協(xié)議項下的業(yè)務(wù)開展向亞足聯(lián)提供了全額擔保,涉及金額為4,500萬美元。前述擔保金額約占公司2019年度經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的7.44%,但公司未履行董事會、股東大會審議程序,直至2022年11月2日才披露。2022年11月10日,公司披露稱,由于新英開曼尚未支付2022年度相關(guān)費用,公司須對4,500萬美元承擔連帶擔保責任。公告同時顯示,前述擔保行為未履行公司內(nèi)部審議流程,也未在該擔?？偨痤~涉及公司商業(yè)機密的情形下,履行相應的豁免程序,同時公司也未留存該擔保相關(guān)文件,擔保函由時任董事長易仁濤簽字并加蓋公司公章。2022年11月23日,公司披露問詢函回復公告稱,時任董事喻凌霄系新英開曼的管理層,在代表開展業(yè)務(wù)合作時獲知公司為新英開曼業(yè)務(wù)提供擔保的情況,已向時任董事長進行說明并提出盡快完成擔保的審議流程,后續(xù)在未收到相關(guān)董事會通知的情況下,新英開曼收到了擔保協(xié)議。

二、涉及訴訟、仲裁事項披露不及時2022年6月18日,公司披露涉及重大訴訟、仲裁的公告稱,公司于2022年5月20日收到仲裁通知,珠海和諧安朗投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱和諧安朗)與公司等主體存在借款合同糾紛,和諧安朗提出仲裁申請。該筆涉案金額2.64億元,占公司2021年度歸母凈資產(chǎn)的40.36%,公司連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項累計涉案金額達4.03億元,占公司上一年度經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的61.63%。公告同時顯示,公司還于2022年6月9日收到仲裁申請書,申請人共青城銀創(chuàng)投資管理有限公司(以下簡稱共青城銀創(chuàng))與公司存在借款合同糾紛,提出仲裁申請。該筆涉案金額7,000萬元,占公司上一年度經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的10.70%,公司連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項累計涉案金額達4.73億元,占公司上一年度經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的72.33%。2022年5月20日、2022年6月9日,公司涉及訴訟和仲裁事項的單筆及累計金額均已達到應當披露的標準,但公司均未及時披露,遲至2022年6月18日才對外披露。

三、相關(guān)信息披露不完整、不準確根據(jù)《警示函》的認定,公司相關(guān)信息披露不完整、不準確。一是資產(chǎn)受限情況披露不完整。公司2020年通過股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同向西藏惠利升企業(yè)管理有限責任公司借款1.5億元,轉(zhuǎn)讓期限1年,利率14%,轉(zhuǎn)讓標的系公司持有的北京象舞文化投資有限公司(以下簡稱北京象舞)全部股權(quán)收益權(quán)。根據(jù)其回購合同及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,合同中對公司持有的北京象舞股權(quán)權(quán)益進行了相關(guān)限制,但公司在2020年度報告中披露受限資產(chǎn)時,未披露對北京象舞股權(quán)的受限情況。二是商譽減值信息披露不完整。公司在2019年改變了商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成,但公司2019年年報中未充分披露前后會計期間資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的變化,也未披露導致其變化的主要事實與依據(jù)。同時公司在2019年進行商譽減值測試時,新冠疫情已對未來經(jīng)營環(huán)境產(chǎn)生重大影響,但公司未充分考慮經(jīng)營環(huán)境發(fā)生的變化。三是存貨類會計政策披露不完整、不準確。公司將獲取亞足聯(lián)賽版權(quán)后至賽事開辦前6個月發(fā)生的費用予以資本化,公司在2019年將借款費用資本化金額及人員工資計入存貨,金額為2,227.7萬美金(人員工資為833.56萬美金,財務(wù)費用為1394.14萬美金);2020年公司停止借款費用資本化,將部分人員工資計入存貨成本,金額為574.58萬美金。而公司在2019年年報和2020年年報對存貨類會計政策的披露中,未完整披露非影視類存貨的計價方法和依據(jù),同時公司披露存貨期末余額中不含有借款費用資本化金額,披露不準確。

四、公司日常關(guān)聯(lián)交易未及時履行董事會、股東大會審議程序并披露2022年1月,公司與關(guān)聯(lián)方北京新愛體育傳媒科技有限公司(以下簡稱新愛體育)發(fā)生銷售產(chǎn)品、商品的日常關(guān)聯(lián)交易,累計發(fā)生額為12,493.70萬元,占公司最近一年經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的5.91%,已達到股東大會審議標準,但公司未及時履行相關(guān)決策程序,也未及時披露。直至2022年10月1日,公司補充披露日常關(guān)聯(lián)交易的預計公告稱,2022年1月1日至12月31日上述交易的預計金額為不超過49,000萬元。

五、公司回購股份未按規(guī)定及時注銷2019年10月8日,公司披露《關(guān)于回購期屆滿暨股份回購實施結(jié)果的公告》,于2019年9月3日至2019年9月30日實施股份回購計劃,累計回購股份1,525,500股。對于公司本次回購股份,公司應當在發(fā)布回購結(jié)果公告后3年內(nèi)依法予以注銷,但公司遲至2022年9月30日才披露注銷部分回購股份并減少注冊資本的公告,并于2022年10月18日回購注銷事項經(jīng)股東大會審議通過,公司同日披露通知債權(quán)人的公告,直至2022年12月5日注銷完畢。

處罰決定如下：

對公司時任董事長周棟、時任董事會秘書高維、時任財務(wù)總監(jiān)李珍玉、時任董事、代行董事長兼代行董事會秘書李松林予以監(jiān)管警示。

ST明誠財務(wù)數(shù)據(jù)及主營業(yè)務(wù)：

ST明誠2022三季報顯示，公司主營收入9.62億元，同比下降36.27%；歸母凈利潤-5.69億元，同比下降367.06%；扣非凈利潤-5.71億元，同比下降339.56%；其中2022年第三季度，公司單季度主營收入1.58億元，同比下降77.35%；單季度歸母凈利潤-2.07億元，同比下降370.76%；單季度扣非凈利潤-2.07億元，同比下降388.82%；負債率95.98%，投資收益-2283.31萬元，財務(wù)費用4.04億元，毛利率-10.1%。

ST明誠（600136）主營業(yè)務(wù)：影視產(chǎn)品制作銷售及發(fā)行、藝人經(jīng)紀、節(jié)目制作、影院投資及管理、娛樂營銷、體育營銷、體育版權(quán)貿(mào)易、體育經(jīng)紀、體育場館運營、體育培訓、賽事運營。

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