國都證券股份有限公司關(guān)于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?；虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

(資料圖片)

              國都證券股份有限公司

          關(guān)于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司

   本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?；虼嬖跀M置出資產(chǎn)

           情形的相關(guān)事項之專項核查意見

  天津濱海能源發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“濱海能源”或“公

司”）擬向天津京津文化傳媒發(fā)展有限公司出售其持有的天津海順印業(yè)包裝有限

公司 51%股權(quán)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上述交易事項

將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）。

  國都證券股份有限公司（以下簡稱“國都證券”、“本獨立財務(wù)顧問”） 作為

上市公司本次交易的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指

引——上市類第 1 號》的相關(guān)要求，對上市公司在本次重組前業(yè)績異常或存在

擬置出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項進行了專項核查并出具本核查意見。

  如無特別說明，本核查意見中的簡稱與《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司

重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中的簡稱具有相同含義。

  一、公司上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾、承諾未履行或未

履行完畢的情形

  公司自 1997 年 2 月 18 日首次公開發(fā)行股份并上市以來，存在三次控制權(quán)變

更事項：

“泰達(dá)控股”）與天津京津文化傳媒發(fā)展有限公司（以下稱“京津文化”）簽署

《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司國有股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定泰達(dá)控股向京

津文化轉(zhuǎn)讓其持有的公司 55,536,885 股股份（占公司股份總數(shù)的 25%）。2015

年 9 月 8 日，上述股份轉(zhuǎn)讓事宜已完成過戶登記手續(xù)，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，

上市公司的控股股東由泰達(dá)控股變更為京津文化，實際控制人由天津市人民政

府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為天津市財政局。

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

下稱“天津市文改辦”）向天津出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司（系京津文化控股股東）

下發(fā)《關(guān)于市文改辦履行出版?zhèn)髅郊瘓F出資人職責(zé)的通知》，天津市文改辦根

據(jù)天津市人民政府授權(quán)，自即日起代替天津市財政局履行天津出版?zhèn)髅郊瘓F有

限公司的出資人職責(zé)。據(jù)此，上市公司實際控制人由天津市財政局變更為天津

市文改辦，控股股東仍為京津文化，其持股數(shù)量不變。

簽署《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定京津文化向旭陽

控股轉(zhuǎn)讓其持有的公司 44,429,508 股股份（占公司股份總數(shù)的 20.00%）。2022

年 1 月 10 日，上述股份轉(zhuǎn)讓事宜已完成過戶登記手續(xù)，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，

公司控股股東由京津文化變更為旭陽控股，實際控制人由天津市文改辦變更為

楊雪崗先生。

    根據(jù)上市公司提供的資料、在指定信息披露媒體公開披露的文件及公司書

面確認(rèn)，并經(jīng)獨立財務(wù)顧問登錄深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）查

詢“承諾事項及履行情況”欄目，自 2022 年 1 月上市公司第三次控制權(quán)發(fā)生變更

至本專項核查意見出具日，濱海能源及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、

高級管理人員等相關(guān)承諾方涉及到的承諾及履行情況（不包括本次重組中相關(guān)

方作出的承諾）如下：

序

    承諾主體 承諾類型           承諾內(nèi)容             承諾期限 履行情況

號

           公司控股股東變更為旭陽控股中的公開承諾及履行情況

         股 份 限售 在本次收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本次收 2022.01.10- 正常履行

         承諾     購所獲得的上市公司股份。            2023.07.10   中

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

序

    承諾主體 承諾類型                 承諾內(nèi)容           承諾期限 履行情況

號

                     （一）本次收購?fù)瓿珊螅兄Z方及承諾方的

                     附屬企業(yè)將積極避免與上市公司新增同業(yè)競

                     爭業(yè)務(wù)，不直接或間接從事與上市公司主營

                     業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或經(jīng)濟活動；

    旭 陽 控 關(guān) 于 同業(yè)

                     （二）承諾方不會以上市公司控股股東的地 2022.01.10 正常履行

                     位謀求不正當(dāng)利益或損害上市公司及其他股     至長期    中

    崗       諾

                     東的權(quán)益；

                     （三）如違反上述承諾并因此給上市公司造

                     成損失的，承諾方將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)

                     任。

                     本次收購前，承諾方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)

                     關(guān)系。

                     本次收購后，承諾方現(xiàn)就規(guī)范承諾方及承諾

                     方控制的企業(yè)或經(jīng)濟組織（不包括上市公司

                     及其控制的企業(yè)， 以下統(tǒng)稱“附屬企業(yè)”）與

                     上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易事宜向上市公司承

                     諾如下：

            關(guān) 于 關(guān)聯(lián)

    旭 陽 控

            交 易 、資 （一）承諾方及其附屬企業(yè)不會利用上市公 2022.01.10 正常履行

            金 占 用方 司控股股東地位及重大影響，謀求上市公司       至長期    中

    崗

            面的承諾 及控股子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予承諾方

                     及承諾方的關(guān)聯(lián)方優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，

                     或謀求與上市公司及控股子公司達(dá)成交易的

                     優(yōu)先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法

                     利益。承諾方及其附屬企業(yè)將嚴(yán)格避免向上

                     市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司

                     及其控股子公司資金或采取由上市公司及其

                     控股子公司代墊款、代償債務(wù)等方式侵占上

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

序

    承諾主體 承諾類型            承諾內(nèi)容           承諾期限 履行情況

號

                市公司資金。

                （二）對于承諾方及附屬企業(yè)與上市公司及

                其控股子公司之間必需的一切交易行為，均

                將嚴(yán)格遵守市場原則，本著平等互利、等價

                有償?shù)囊话阍瓌t，公平合理地進行。

                （三）承諾方及其附屬企業(yè)與上市公司及其

                控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格遵守上市

                公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度等規(guī)定履行必

                要的法定程序。在上市公司權(quán)力機構(gòu)審議有

                關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時主動依法履行回避義務(wù)。

                （四）承諾方保證不通過關(guān)聯(lián)交易取得任何

                不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌淇毓勺庸?/p>

                承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)。如果因違反上述承

                諾導(dǎo)致上市公司或其控股子公司損失或利用

                關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司或其控股子公司利益

                的，上市公司及其控股子公司的損失由承諾

                方承擔(dān)。

                （五）上述承諾在承諾方及附屬企業(yè)構(gòu)成上

                市公司的關(guān)聯(lián)方期間持續(xù)有效。

                （一）關(guān)于保證上市公司人員獨立

                方控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外

    旭 陽 控

                的其他職務(wù)，且不在承諾方及承諾方控制的 2022.01.10 正常履行

                其他企業(yè)領(lǐng)薪；保證上市公司的財務(wù)人員不 至長期         中

    崗

                在承諾方及承諾方控制的其他企業(yè)中兼職、

                領(lǐng)薪。

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

序

    承諾主體 承諾類型                承諾內(nèi)容                    承諾期限 履行情況

號

                人事及薪酬管理體系，且該等體系完全獨立

                于承諾方及承諾方控制的其他企業(yè)。

                （二）關(guān)于保證上市公司財務(wù)獨立

                門，建立獨立的財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制

                度。

                諾方及承諾方控制的其他企業(yè)共用一個銀行

                賬戶。

                不干預(yù)其資金使用。

                承諾方控制的其他企業(yè)雙重任職。

                （三）關(guān)于上市公司機構(gòu)獨立

                保證上市公司依法建立和完善法人治理結(jié)

                構(gòu)，建立獨立、完整的組織機構(gòu),與承諾方及

                承諾方控制的其他企業(yè)之間不產(chǎn)生機構(gòu)混同

                的情形。

                （四）關(guān)于上市公司資產(chǎn)獨立

                及其他資源。

                （五）關(guān)于上市公司業(yè)務(wù)獨立

                保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

序

    承諾主體 承諾類型              承諾內(nèi)容         承諾期限 履行情況

號

                 產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立面向市場自主

                 經(jīng)營的能力；若承諾方及承諾方控制的其他

                 企業(yè)與上市公司發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，

                 將依法簽訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法

                 規(guī)、上市公司章程等規(guī)定，履行必要的法定

                 程序。

                 （一）承諾方不存在《上市公司收購管理辦

                 法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情

    旭 陽 控        形；

                                         至長期      中

    崗            辦法》第十七條第七項的要求，能夠按照

                 《上市公司收購管理辦法》第五十條的規(guī)定

                 提供相關(guān)文件。

    濱 海 能

    源、魏偉

    （現(xiàn)任董

                 （一）承諾人不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)

    事 ）、 樊

                 幕信息及利用該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情

    登義（現(xiàn)                                2017.11.27 正常履行

    任獨立董                                 至長期      中

                 （二）承諾人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此

    事 ）、 冼

                 而給上市公司及其股東造成的一切損失。

    國明（現(xiàn)

    任獨立董

    事）

                 （一）承諾人已向為本次交易提供審計、評

                                         至長期      中

                 供了承諾人有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

序

    承諾主體 承諾類型             承諾內(nèi)容          承諾期限 履行情況

號

                （包括但不限于原始書面材料、副本材料或

                口頭證言等），承諾人保證所提供的文件資

                料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該

                等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等

                文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文

                件；保證所提供的信息和文件的真實性、準(zhǔn)

                確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)

                性陳述或者重大遺漏，并承諾承擔(dān)個別和連

                帶的法律責(zé)任。

                （二）承諾人并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)

                確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、

                誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損

                失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

                （一）承諾人已向上市公司及為本次交易提

                供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的

                中介機構(gòu)提供了承諾人有關(guān)本次交易的相關(guān)

                信息和文件（包括但不限于原始書面材料、

    魏偉（現(xiàn)

                副本材料或口頭證言等），承諾人保證所提

    任    董

                供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件

    事 ）、 樊

                一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真

    登義（現(xiàn)

                實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有 2017.11.27 正常履行

                效簽署該文件；保證所提供的信息和文件的     至長期    中

    事 ）、 冼

                真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假

    國明（現(xiàn)

                記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承諾承

    任獨立董

                擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

    事）

                （二）承諾人將及時向上市公司提供本次交

                易相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)

                確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、

                誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或投

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

序

    承諾主體 承諾類型          承諾內(nèi)容           承諾期限 履行情況

號

                資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

    魏偉（現(xiàn)

    任    董

    事 ）、 樊      如本次交易承諾人因涉嫌所提供或者披露的

    登義（現(xiàn)        信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

                                       至長期      中

    事 ）、 冼      立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將

    國明（現(xiàn)        暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

    任獨立董

    事）

    經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，自濱海能源第三次控制權(quán)變更時及變更后

至本專項核查意見出具日，除與本次重組相關(guān)的承諾外，濱海能源及其控股股

東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)承諾方不存在不規(guī)范履行

承諾的情形；除正在履行中的承諾外，濱海能源及其控股股東、實際控制人、

董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)承諾方不存在承諾未履行或未履行完畢的情

形。

     二、最近三年的規(guī)范運作情況，是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保等

情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員

是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監(jiān)管措施、紀(jì)律處分或

者被中國證監(jiān)會派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，是否有正被司法機關(guān)立案偵查、

被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形

     （一）最近三年的規(guī)范運作情況，是否存在違規(guī)資金占用情形

    根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對濱海能源最近三年控股股東及

其關(guān)聯(lián)方占用資金情況出具的《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司控股股東及其

關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項審計說明》（信會師報字[2020]第 ZB10530 號）、《關(guān)

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況

的專項報告》（信會師報字[2021]第 ZB10384 號）及《關(guān)于天津濱海能源發(fā)展股

份有限公司非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項報告》（信會師報

字[2022]第 ZB10895 號）以及立信會計師出具的上市公司最近三年的審計報告、

濱海能源 2019 年至 2021 年的年度報告以及獨立董事最近三年出具的關(guān)于控股

股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金以及對公司對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見

等公開披露文件以及濱海能源出具的說明，并經(jīng)獨立財務(wù)顧問登錄中國證監(jiān)會

網(wǎng)站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）進行查詢，

濱海能源最近三年不存在被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的

情形。

   （二）最近三年是否存在違規(guī)對外擔(dān)保情形

   根據(jù)立信會計師出具的上市公司最近三年的審計報告、濱海能源 2019 年至

占用公司資金以及對公司對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見、董事會決議公

告等公開披露文件以及濱海能源出具的說明，并經(jīng)本獨立財務(wù)顧問登錄中國證

監(jiān)會網(wǎng)站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）進行查

詢，濱海能源最近三年不存在違規(guī)對外擔(dān)保的情形。

   （三）最近三年上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、

高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監(jiān)管措施、

紀(jì)律處分或者被中國證監(jiān)會派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，是否有正被司法機關(guān)

立案偵查、被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形

   根據(jù)濱海能源及其控股股東旭陽控股、實際控制人楊雪崗出具的聲明和承

諾，濱海能源現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員出具的聲明和承諾，上市公司在

指定信息披露媒體披露的公告文件，并經(jīng)本獨立財務(wù)顧問在中國裁判文書網(wǎng)

（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）、

國 家 企 業(yè) 信 用 信 息 公 示 系 統(tǒng) （http://gsxt.saic.gov.cn/）、 信 用 中 國 網(wǎng) 站

（www.creditchina.gov.cn/）、中國證監(jiān)會網(wǎng)站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所

網(wǎng) 站 （http://www.szse.cn/）、 證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺

國都證券股份有限公司關(guān)于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異常或存在擬置

               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等網(wǎng)站檢索查詢，濱海能源及其控股股

東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年被采取的監(jiān)管措施

如下：

股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（津證監(jiān)措施[2022]1 號）。因合同糾

紛，海順印業(yè)于 2021 年 2 月 2 日收到法院出具的《民事調(diào)解書》，調(diào)解書中海順

印業(yè)應(yīng)向北京外文譽成紙業(yè)有限公司支付違約金、貼現(xiàn)費共計 2,928,131.38 元，

按濱海能源所持海順印業(yè) 51%股權(quán)比例，濱海能源合并報表內(nèi)承擔(dān)的賠償責(zé)任

金額為 1,493,347 元。該合同糾紛案中相關(guān)違約、賠償責(zé)任金額超過了濱海能源

最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%，且絕對金額超過一百萬元，屬于《上

市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第四項規(guī)定的情形。對于前述重大

事項，濱海能源未及時發(fā)布臨時公告，直至 2021 年 4 月 24 日在 2020 年度報告

中進行了披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十

條第一款、第三十條第二款第四項、第三十一條第一款第三項、第三十三條第

一款的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，中國

證監(jiān)會天津監(jiān)管局對濱海能源采取出具警示函的監(jiān)管措施。

   根據(jù)中國證監(jiān)會天津監(jiān)管局于 2022 年 1 月 5 日出具的《關(guān)于對張云峰、魏

偉采取出具警示函措施的決定》（津證監(jiān)措施[2022]2 號），張云峰作為濱海能源

時任董事長、現(xiàn)任董事魏偉作為濱海能源時任董事會秘書，對濱海能源上述臨

時報告信息披露承擔(dān)主要責(zé)任，張云峰、魏偉在任職期間，未能忠實、勤勉地

履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條第二款

規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，中國證監(jiān)會天津

監(jiān)管局對張云峰、魏偉采取出具警示函的監(jiān)管措施。

   因上述事件，2022 年 1 月 10 日，深交所上市公司管理二部對濱海能源董事

會下發(fā)《關(guān)于對天津濱海能源發(fā)展股份有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函

[2022]第 5 號），上述“1、中國證監(jiān)會天津監(jiān)管局行政監(jiān)管措施”中濱海能源的

國都證券股份有限公司關(guān)于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?；虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

行為違反了深交所《股票上市規(guī)則》（2020 年修訂）第 1.4 條、第 2.1 條、第

杜絕上述問題的再次發(fā)生。

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，除上述監(jiān)管措施外，上市公司及其控股股

東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年不存在受到行政處

罰、刑事處罰的情形，不存在被證券交易所采取監(jiān)管措施、紀(jì)律處分或者被中

國證監(jiān)會派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施的情形，不存在正在被司法機關(guān)立案偵查、

被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或被其他有權(quán)部門調(diào)查的情形。

  三、最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性，是否存在虛假交易、虛構(gòu)

利潤，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送，是否存在調(diào)節(jié)會計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要

求的情形，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在濫用會計政策、

會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關(guān)注應(yīng)

收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準(zhǔn)備的情形等

  （一）最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性

  經(jīng)核查，濱海能源 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的財務(wù)報表由立信會

計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行審計，并分別出具了《天津濱海能源發(fā)展股

份有限公司 2019 年度審計報告》（信會師報字[2020]第 ZB10513 號）、《天津濱海

能源發(fā)展股份有限公司 2020 年度審計報告》（信會師報字[2021]第 ZB10382 號）、

《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司 2021 年度審計報告》（信會師報字[2022]第

ZB10893 號），報告意見均為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。根據(jù)上述審計報告，濱海能源最

近三年財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了濱

海能源合并及母公司財務(wù)狀況以及合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，業(yè)績真

實、會計處理合規(guī)。

  （二）是否存在虛假交易、虛構(gòu)利潤，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形，

是否存在調(diào)節(jié)會計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情形，相關(guān)會計處理是否符合

企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定

  最近三年，上市公司主營業(yè)務(wù)為印刷包裝。上市公司最近三年營業(yè)收入及

國都證券股份有限公司關(guān)于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?；虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

利潤情況如下：

                                                             單位：元

        項目            2021 年度            2020 年度           2019 年度

營業(yè)收入                 491,617,190.41      535,218,235.66   579,422,666.76

營業(yè)利潤                 -114,271,496.15     -21,915,734.34    47,881,254.29

利潤總額                 -115,228,920.72     -25,259,030.89    47,151,881.34

凈利潤                   -97,302,459.20     -25,801,755.19    36,204,422.33

歸屬于母公司股東的凈利潤          -56,956,412.77     -16,516,156.84    13,329,548.16

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，濱海能源最近三年收入和利潤水平是其經(jīng)

營業(yè)績的真實合理反映；上市公司不存在虛假交易、虛構(gòu)利潤的情況，不存在

調(diào)節(jié)會計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情形；獨立財務(wù)顧問查閱了上市公司最

近三年的年度報告及審計報告、上市公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)公告、董事會決議及獨

立董事意見，未發(fā)現(xiàn)上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度關(guān)聯(lián)交易定價不

公允或存在關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形；未發(fā)現(xiàn)存在調(diào)節(jié)會計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)

管要求的情形，相關(guān)會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。

  （三）是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公

司進行“大洗澡”的情形

  （1）2019 年度主要會計政策變更情況及其對報表的影響

  財政部分別于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日發(fā)布了《關(guān)于修訂印發(fā)

發(fā)合并財務(wù)報表格式（2019 版）的通知》（財會（2019）16 號），對一般企業(yè)財

務(wù)報表格式進行了修訂。

  公司執(zhí)行上述規(guī)定的主要影響如下：

      會計政策變更的內(nèi)容和原因                     受影響的報表項目名稱和金額

（1）資產(chǎn)負(fù)債表中“應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬              “應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款”拆分為“應(yīng)收票

款”拆分為“應(yīng)收票據(jù)”和“應(yīng)收賬款”              據(jù)”和“應(yīng)收賬款”，“應(yīng)收票據(jù)”2018 年

國都證券股份有限公司關(guān)于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?；虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

列示；“應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款”拆分為“應(yīng)          末余額 26,343,143.59 元，

                                                “應(yīng)收賬款”2018

付票據(jù)”和“應(yīng)付賬款”列示；比較數(shù)據(jù)           年末余額 232,287,370.04 元；“應(yīng)付票據(jù)及

相應(yīng)調(diào)整。                        應(yīng)付賬款”拆分為“應(yīng)付票據(jù)”和“應(yīng)付

                             賬 款 ”，“ 應(yīng) 付 票 據(jù) ”2018 年 末 余 額

                             額 113,916,113.10 元。

  財政部于 2017 年度修訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計

量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 23 號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 24 號——

套期會計》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 37 號——金融工具列報》。修訂后的準(zhǔn)則規(guī)定，

對于首次執(zhí)行日尚未終止確認(rèn)的金融工具，之前的確認(rèn)和計量與修訂后的準(zhǔn)則

要求不一致的，應(yīng)當(dāng)追溯調(diào)整。涉及前期比較財務(wù)報表數(shù)據(jù)與修訂后的準(zhǔn)則要

求不一致的，無需調(diào)整。公司將因追溯調(diào)整產(chǎn)生的累積影響數(shù)調(diào)整當(dāng)年年初留

存收益和其他綜合收益。公司 2019 年度利潤表中新增“信用減值損失”科目，

反映企業(yè)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號—金融工具確認(rèn)和計量》要求計提的各項

金融工具信用減值準(zhǔn)備所確認(rèn)的信用損失。公司執(zhí)行該會計政策業(yè)經(jīng)第 9 屆第

  以按照財會〔2019〕6 號和財會〔2019〕16 號的規(guī)定調(diào)整后的 2018 年末余

額為基礎(chǔ)，執(zhí)行上述新金融工具準(zhǔn)則的主要影響如下：

    會計政策變更的內(nèi)容和原因                  受影響的報表項目名稱和金額

（1）將部分“應(yīng)收款項”重分類至“以公

                             應(yīng) 收 票 據(jù) ：減 少 26,343,143.59 元，應(yīng)收

允價值計量且其變動計入其他綜合收益的

                             款項融資：增加 26,343,143.59 元。

金融資產(chǎn)（債務(wù)工具）”

  財政部于 2019 年 5 月 9 日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 7 號——非貨幣性資產(chǎn)

交換》（2019 修訂）（財會〔2019〕8 號），修訂后的準(zhǔn)則自 2019 年 6 月 10 日起

施行，對 2019 年 1 月 1 日至本準(zhǔn)則施行日之間發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)交換，應(yīng)根

據(jù)本準(zhǔn)則進行調(diào)整。對 2019 年 1 月 1 日之前發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)交換，不需要

按照本準(zhǔn)則的規(guī)定進行追溯調(diào)整。公司執(zhí)行上述準(zhǔn)則在本報告期內(nèi)無重大影響。

   財政部于 2019 年 5 月 16 日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 12 號——債務(wù)重組》

國都證券股份有限公司關(guān)于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異常或存在擬置

               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

（2019 修訂）（財會〔2019〕9 號），修訂后的準(zhǔn)則自 2019 年 6 月 17 日起施行，

對 2019 年 1 月 1 日至本準(zhǔn)則施行日之間發(fā)生的債務(wù)重組，應(yīng)根據(jù)本準(zhǔn)則進行調(diào)

整。對 2019 年 1 月 1 日之前發(fā)生的債務(wù)重組，不需要按照本準(zhǔn)則的規(guī)定進行追

溯調(diào)整。公司執(zhí)行上述準(zhǔn)則在本報告期內(nèi)無重大影響。

  （2）2020 年度主要會計政策變更情況及其對報表的影響

  財政部于 2017 年度修訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 14 號——收入》。修訂后的準(zhǔn)

則規(guī)定，首次執(zhí)行該準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)根據(jù)累積影響數(shù)調(diào)整當(dāng)年年初留存收益及財務(wù)報

表其他相關(guān)項目金額，對可比期間信息不予調(diào)整。

  公司自 2020 年 1 月 1 日起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則。根據(jù)準(zhǔn)則的規(guī)定，公司僅對在

首次執(zhí)行日尚未完成的合同的累積影響數(shù)調(diào)整 2020 年年初留存收益以及財務(wù)報

表其他相關(guān)項目金額，比較財務(wù)報表不做調(diào)整。執(zhí)行該準(zhǔn)則的主要影響如下：

    會計政策變更的內(nèi)容和原因                 受影響的報表項目名稱和金額

（1）將支付客戶的保證金重分類至 合同           預(yù)收款項 ：減少 972,765.24 元；

資產(chǎn)，將與預(yù)收客戶的貨款重分類至合同            其他流動負(fù)債：增加 111,911.05 元；

負(fù)債。                           合同負(fù)債：增加 860,854.19 元

  與原收入準(zhǔn)則相比，執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對 2020 年度財務(wù)報表相關(guān)項目的影響

如下：

    會計政策變更的內(nèi)容和原因                   受影響的報表項目名稱和金額

（1）執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對 2020 年度財務(wù)報        對 2020 年 12 月 31 日余額的影響金額：

表相關(guān)項目的影響。                     合同負(fù)債：增加 565,227.16 元；

                              其他流動負(fù)債：增加 73,479.53 元；

                              預(yù)收款項：減少 638,706.69 元。

                              對 2020 年度發(fā)生額的影響金額：

                              營業(yè)成本：增加 17,318,018.89 元；

                              銷售費用：減少 17,318,018.89 元。

  （3）2021 年度主要會計政策變更情況及其對報表的影響

  財政部于 2018 年度修訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 21 號——租賃》（簡稱“新租賃

   。公司自 2021 年 1 月 1 日起執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則。根據(jù)修訂后的準(zhǔn)則，對于

準(zhǔn)則”）

國都證券股份有限公司關(guān)于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?；虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

首次執(zhí)行日前已存在的合同，公司選擇在首次執(zhí)行日不重新評估其是否為租賃

或者包含租賃。

  公司作為承租人，選擇根據(jù)首次執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則的累積影響數(shù)，調(diào)整首次

執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則當(dāng)年年初留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額，不調(diào)整可比

期間信息。對于首次執(zhí)行日前已存在的融資租賃，公司在首次執(zhí)行日按照融資

租入資產(chǎn)和應(yīng)付融資租賃款的原賬面價值，分別計量使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債。

公司執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則對財務(wù)報表的主要影響如下：

     會計政策變更的內(nèi)容和原因                       受影響的報表項目名稱和金額

                                    對 2021 年 12 月 31 日余額的影響金額：

                                    使用權(quán)資產(chǎn)：增加 252,342,558.71 元；

執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則對 2021 年度財務(wù)報表相關(guān)

                                    固定資產(chǎn)：減少 252,342,558.71 元；

項目的影響。

                                    租賃負(fù)債：增加 31,134,854.97 元；

                                    長期應(yīng)付款：減少 31,134,854.97 元。

  除上述事項外，上市公司最近三年未發(fā)生其他會計政策變更、會計差錯更

正和會計估計變更情況。

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，濱海能源最近三年內(nèi)的會計政策變更系執(zhí)

行財政部新修訂會計準(zhǔn)則要求，未發(fā)現(xiàn)存在濫用會計政策、會計差錯更正或會

計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。

  （四）應(yīng)收賬款、存貨、商譽的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況

  上市公司最近三年應(yīng)收賬款、存貨、商譽科目的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備各年計提情

況如下：

                                                                   單位：元

     項目     2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日

本期計提的壞賬準(zhǔn)備         1,185,484.95           -6,217,306.37        -5,009,658.65

本期計提的存貨跌價

                -17,756,704.04                       -                    -

損失

國都證券股份有限公司關(guān)于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?；虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

 本期計提的固定資產(chǎn)

                       -           -           -

 減值損失

 本期計提的商譽減值

                       -           -           -

 損失

注：本期計提的壞賬準(zhǔn)備包含應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、其他應(yīng)收款及應(yīng)收款項融資四個科目

本期計提的壞賬準(zhǔn)備。

   經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，濱海能源最近三年應(yīng)收款項、存貨、固定

資產(chǎn)、商譽計提減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和相關(guān)會計政策的規(guī)定，不存

在通過大幅不正當(dāng)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情況。

   （五）獨立財務(wù)顧問核查意見

   經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司最近三年的業(yè)績真實、會計處理

合規(guī)、未發(fā)現(xiàn)存在虛假交易、虛構(gòu)利潤、關(guān)聯(lián)方利益輸送、調(diào)節(jié)會計利潤以符

合或規(guī)避監(jiān)管要求以及濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市

公司進行“大洗澡”的情形。

   四、擬置出資產(chǎn)的評估（估值）作價情況（如有），相關(guān)評估（估值）方

法、評估（估值）假設(shè)、評估（估值）參數(shù)預(yù)測是否合理，是否符合資產(chǎn)實際

經(jīng)營情況，是否履行必要的決策程序等

   （一）擬出售資產(chǎn)的評估作價情況

   本次交易擬置出標(biāo)的資產(chǎn)為天津濱海能源發(fā)展股份有限公司持有的天津海

順印業(yè)包裝有限公司 51%股權(quán)。根據(jù)北京坤元至誠資產(chǎn)評估有限公司（以下簡

稱“坤元至誠”）出具的《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的天

津 海 順印業(yè)包裝有限公司股東 全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（京坤評報字

[2023]0036 號），在評估基準(zhǔn)日 2022 年 9 月 30 日持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)采用資產(chǎn)

基礎(chǔ)法評估，評估結(jié)果如下：

   截至評估基準(zhǔn)日，天津海順印業(yè)包裝有限公司申報評估并經(jīng)立信會計師事

務(wù)所（特殊普通合伙）審定的所有者權(quán)益賬面價值為 21,747.54 萬元，股東全部

權(quán)益評估值為 25,494.47 萬元，評估增減變動額為 3,746.93 萬元，增減變動幅度

為 17.23%。

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

  （二）相關(guān)評估方法、評估假設(shè)、評估參數(shù)預(yù)測的合理性

  （1）評估方法的適用性分析

  ① 收益法應(yīng)用的前提條件：

  I. 評估對象的未來收益可以合理預(yù)期并用貨幣計量；

  II. 預(yù)期收益所對應(yīng)的風(fēng)險能夠度量；

  III. 收益期限能夠確定或者合理預(yù)期。

  ② 收益法的適用性分析

  Ⅰ.被評估單位的歷史經(jīng)營情況

  被評估單位近年來均處于虧損狀態(tài)。

  Ⅱ.被評估單位的未來收益可預(yù)測情況

  被評估單位目前還在規(guī)劃布局過程中，近期是否能扭虧為盈存在很大不確

定性，因此無法合理預(yù)測其未來收益。

  Ⅲ.評估資料的收集和獲取情況

  被評估單位提供的資料以及資產(chǎn)評估師收集的與本次評估相關(guān)的資料不能

滿足收益法評估對評估資料充分性的要求。

  Ⅳ.與被評估單位獲取未來收益相關(guān)的風(fēng)險預(yù)測情況

  被評估單位的風(fēng)險主要有行業(yè)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、政策風(fēng)險及其

他風(fēng)險。資產(chǎn)評估師經(jīng)分析后認(rèn)為上述風(fēng)險能夠進行定性判斷或能粗略量化，

進而為折現(xiàn)率的估算提供基礎(chǔ)。

  綜合以上分析，本次評估在理論上和實務(wù)上不適宜采用收益法。

  ① 市場法應(yīng)用的前提條件：

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  Ⅰ.評估對象的可比參照物具有公開的市場，以及活躍的交易；

  Ⅱ.有關(guān)交易的必要信息可以獲得。

  ② 市場法的適用性分析

  Ⅰ.從股票市場的容量和活躍程度以及參考企業(yè)的數(shù)量方面判斷

  中國大陸目前公開且活躍的主板股票市場有滬深兩市，在滬深兩市主板市

場交易的上市公司股票有幾千支之多，能夠滿足市場化評估的“市場的容量和

活躍程度”條件。

  根據(jù)中國上市公司網(wǎng)和同花順iFinD資訊網(wǎng)站提供的上市公司公開發(fā)布的市

場信息、經(jīng)過外部審計的財務(wù)信息及其他相關(guān)資料可知：在中國大陸資本市場

上，與被評估單位處于同一行業(yè)的上市公司有一定數(shù)量，基本能夠滿足市場法

評估的可比企業(yè)的“數(shù)量”要求。

  Ⅱ.從可比企業(yè)的可比性方面判斷

  在與被評估單位處于同一行業(yè)的上市公司中，根據(jù)其成立時間、上市時間、

經(jīng)營范圍、企業(yè)規(guī)模、主營產(chǎn)品、業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營指標(biāo)、經(jīng)營模式、經(jīng)營階段、

財務(wù)數(shù)據(jù)或交易案例的交易目的、交易時間、交易情況、交易價格等與被評估

單位或評估對象進行比較后知：可查的上市公司為包裝印刷業(yè)，被評估單位亦

為包裝印刷業(yè)，但上市公司與被評估單位在主營業(yè)務(wù)、企業(yè)規(guī)模和業(yè)務(wù)構(gòu)成上

均存在一定差異，故被評估單位與可比的上市公司的可比性一般，不能充分滿

足市場法關(guān)于足夠數(shù)量的可比企業(yè)的“可比”要求。

  Ⅲ.只要滿足有“公開且活躍的市場”和“足夠數(shù)量的可比企業(yè)”以及“可

比性”三個基本要求，就可以選取市場法進行評估。

  綜合以上分析，本次評估在理論上和實務(wù)上不適宜采用市場法。

  ① 資產(chǎn)基礎(chǔ)法應(yīng)用的前提條件：

  Ⅰ.評估對象涉及的相關(guān)資產(chǎn)能正常使用或者在用；

  Ⅱ.評估對象涉及的相關(guān)資產(chǎn)能夠通過重置途徑獲得；

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

  Ⅲ.評估對象涉及的相關(guān)資產(chǎn)的重置成本以及相關(guān)貶值能夠合理估算。

  ② 資產(chǎn)基礎(chǔ)法的適用性分析

  Ⅰ.從被評估資產(chǎn)數(shù)量的可確定性方面判斷

  被評估單位能積極配合評估工作，且其會計核算較為健全，管理較為有序，

委托評估的資產(chǎn)不僅可根據(jù)財務(wù)資料和構(gòu)建資料等確定其數(shù)量，還可通過現(xiàn)場

勘查核實其數(shù)量。

  Ⅱ.從被評估資產(chǎn)重置價格的可獲取性方面判斷

  委托評估的資產(chǎn)所屬行業(yè)為較成熟行業(yè)，其行業(yè)資料比較完備；被評估資

產(chǎn)的重置價格可從其設(shè)備的生產(chǎn)廠家、存貨的供應(yīng)商、其他供貨商的相關(guān)網(wǎng)站

等多渠道獲取。

  Ⅲ.從被評估資產(chǎn)的成新率可估算性方面判斷

  評估對象所包含資產(chǎn)的成新率可以通過以其經(jīng)濟使用壽命年限為基礎(chǔ)，估

算其尚可使用年限，進而估算一般意義上的成新率。在現(xiàn)場勘查和收集相關(guān)資

料的基礎(chǔ)上，考慮其實體性貶值率、功能性貶值率和經(jīng)濟性貶值率，進而估算

其成新率。

  綜合以上分析，本次評估在理論上和實務(wù)上適宜采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

  （2）本次評估的評估方法的選取

  本次評估的對象為被評估單位于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值。根據(jù)本

次評估的評估目的、評估對象、價值類型、委托人與被評估單位提供的相關(guān)資

料和現(xiàn)場勘查與其他途徑收集的資料以及評估對象的具體情況等相關(guān)條件，結(jié)

合前述評估方法的適用性分析等綜合判斷，本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。

  根據(jù)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，資產(chǎn)評估師在充分分析被評估單位的資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)

營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景，考慮宏觀經(jīng)濟和區(qū)域經(jīng)濟影響因素、所在行業(yè)

現(xiàn)狀與發(fā)展前景對被評估單位價值影響等方面的基礎(chǔ)上，對委托人或者相關(guān)當(dāng)

事方提供的資料進行必要的分析、判斷和調(diào)整，在考慮未來各種可能性及其影

響的基礎(chǔ)上合理設(shè)定如下評估假設(shè)。

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

  （1）前提條件假設(shè)

  公平交易假設(shè)是假定評估對象已處于交易過程中，評估師根據(jù)評估對象的

交易條件等按公平原則模擬市場進行估價。

  公開市場假設(shè)是假定評估對象處于充分競爭與完善的市場（區(qū)域性的、全

國性的或國際性的市場）之中，在該市場中，擬交易雙方的市場地位彼此平等，

彼此都有獲得足夠市場信息的能力、機會和時間；交易雙方的交易行為均是在

自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的，以便于交易雙方對交

易標(biāo)的之功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。在充分競爭的市場條件

下，交易標(biāo)的之交換價值受市場機制的制約并由市場行情決定，而并非由個別

交易價格決定。

  持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是假定被評估單位（評估對象及其所包含的資產(chǎn)）按其目前

的模式、規(guī)模、頻率、環(huán)境等持續(xù)不斷地經(jīng)營。該假設(shè)不僅設(shè)定了評估對象的

存續(xù)狀態(tài)，還設(shè)定了評估對象所面臨的市場條件或市場環(huán)境。

  （2）一般條件假設(shè)

規(guī)、行業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)政策、宏觀經(jīng)濟環(huán)境等較評估基準(zhǔn)日無重大變化；本次交

易的交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化。

關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。

形成重大不利影響。

  （3）特殊條件假設(shè)

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

經(jīng)營模式與目前基本保持一致，且其業(yè)務(wù)的未來發(fā)展趨勢與所在行業(yè)于評估基

準(zhǔn)日的發(fā)展趨勢基本保持一致。

行其職責(zé)。

預(yù)測資料等）均真實、準(zhǔn)確、完整，有關(guān)重大事項披露充分。

位能正常續(xù)租。

  （4）上述評估假設(shè)對評估結(jié)果的影響

  設(shè)定評估假設(shè)條件旨在限定某些不確定因素對被評估單位的收入、成本、

費用乃至其營運產(chǎn)生的難以量化的影響，上述評估假設(shè)設(shè)定了評估對象所包含

資產(chǎn)的使用條件、市場條件等，對評估值有較大影響。根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，

資產(chǎn)評估師認(rèn)定這些假設(shè)條件在評估基準(zhǔn)日成立且合理；當(dāng)未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生

較大變化時，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其簽名資產(chǎn)評估師不承擔(dān)由于上述假設(shè)條件的改

變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)果的責(zé)任。當(dāng)未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生較大變化或者上述評估

假設(shè)不復(fù)完全成立時，評估結(jié)論即告失效。

  評估參數(shù)的選取應(yīng)建立在所獲取各類信息資料的基礎(chǔ)之上。本次評估收集

的信息包括行業(yè)經(jīng)濟信息、企業(yè)自身的資產(chǎn)狀況信息、財務(wù)狀況信息、經(jīng)營狀

況信息等；獲取信息的渠道包括市場調(diào)查、委托方和相關(guān)當(dāng)事方提供的資料、

專業(yè)機構(gòu)的資料以及評估機構(gòu)自行積累的信息資料等；評估機構(gòu)對所獲取的資

料按照評估目的、價值類型、評估方法、評估假設(shè)等評估要素的有關(guān)要求，對

資料的充分性、可靠性進行了分析判斷。

  本次評估資產(chǎn)基礎(chǔ)法以被評估單位或經(jīng)營體評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

礎(chǔ)，分別采用適宜的評估方法對資產(chǎn)負(fù)債表中可識別的各項資產(chǎn)、負(fù)債進行評

估。

  綜上，本次評估在此基礎(chǔ)上對評估參數(shù)的預(yù)測是合理的，并且符合資產(chǎn)的

實際經(jīng)營情況。

  濱海能源于 2023 年 3 月 12 日召開董事會審議與本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)的議

案，確認(rèn)評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的

相關(guān)性及評估定價的公允性，同時獨立董事也就上述事項發(fā)表了獨立意見，履

行了必要的決策和備案程序。

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：評估機構(gòu)在本次交易的擬出售資產(chǎn)評估的

評估方法、評估假設(shè)、評估參數(shù)取值及評估結(jié)論合理，符合資產(chǎn)實際經(jīng)營情況，

本次評估履行了必要的決策程序。

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               出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見

（本頁無正文，為《國都證券股份有限公司關(guān)于天津濱海能源發(fā)展股份有限公

司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?；虼嬖跀M置出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項

核查意見》之簽章頁）

   財務(wù)顧問主辦人：

                   周其泰        毛穎璐

                                國都證券股份有限公司

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