中德證券有限責(zé)任公司

(資料圖)

            關(guān)于新天綠色能源股份有限公司

   上海證券交易所：

   根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》《上海

證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中德證券有限責(zé)任公司（以

下簡稱“中德證券”或“保薦機構(gòu)”）作為新天綠色能源股份有限公司（以下簡稱“新

天綠能”或“上市公司”或“公司”）非公開發(fā)行 A 股股票項目的持續(xù)督導(dǎo)保薦機構(gòu)，

于 2023 年 1 月 18 日至 2023 年 3 月 6 日對新天綠能 2022 年度的有關(guān)情況進行了

現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)將檢查情況匯報如下：

一、 本次現(xiàn)場檢查的基本情況

   （一）保薦機構(gòu)

   中德證券有限責(zé)任公司

   （二）保薦代表人

   孫乃瑋、崔勝朝

   （三）現(xiàn)場檢查人員、日程安排

   本次現(xiàn)場檢查時間為 2023 年 1 月 18 日至 2023 年 3 月 1 日，現(xiàn)場檢查人員為

孫乃瑋、劉俁婷。

   （四）現(xiàn)場檢查程序

資料；

賬戶余額明細、相關(guān)募集資金使用協(xié)議等資料；

二、 本次現(xiàn)場檢查主要事項及意見

     （一）公司治理和內(nèi)部控制情況

     保薦機構(gòu)查閱了公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則，并查閱了

公司股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄及其他會議資料，重點關(guān)注了會議召

集、召開及表決程序是否合法合規(guī)。

     經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：截至 2022 年 12 月 31 日，新天綠能公司章程以及股

東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則得到貫徹執(zhí)行，公司董事、監(jiān)事和高級管理

人員按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，公司

治理機制有效地發(fā)揮了作用；公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理，對部門或

崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定合規(guī)，風(fēng)險評估和控制措施得

到有效執(zhí)行；公司持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開及

表決程序符合有關(guān)法規(guī)及公司章程之規(guī)定，會議記錄及其他會議資料保存完整，

會議決議經(jīng)出席會議的董事或監(jiān)事簽名確認。

     （二）信息披露情況

     保薦機構(gòu)對公司的信息披露情況進行了檢查，確認公司已披露的公告與實際

情況一致。重大信息的傳遞、披露流程、保密情況符合公司信息披露管理制度的

相關(guān)規(guī)定，信息披露檔案資料完整，信息披露情況符合上海證券交易所的相關(guān)規(guī)

定。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：持續(xù)督導(dǎo)期間，公司的信息披露符合中國證監(jiān)會及

上海證券交易所等的相關(guān)規(guī)定。

     （三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情

況

    保薦機構(gòu)查閱了公司三會會議資料、賬務(wù)情況并與相關(guān)人員進行訪談。

    經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司建立了防止控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)

方直接或間接占用上市公司資金或其他資源的制度。公司資產(chǎn)完整，人員、機構(gòu)、

業(yè)務(wù)、財務(wù)保持完全獨立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情形。

    （四）募集資金使用情況

    保薦機構(gòu)查閱了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》

                          《募集資金專戶存儲四方

監(jiān)管協(xié)議》，核對了持續(xù)督導(dǎo)期間公司的募集資金專戶銀行對賬單、募集資金賬戶

明細賬等相關(guān)重要資料，并實地走訪了募集資金投資項目。

    經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司募集資金存放在募集資金專戶，募集資金專戶

存儲制度嚴格執(zhí)行，三方監(jiān)管協(xié)議有效執(zhí)行，募集資金不存在被關(guān)聯(lián)方占用、委

托理財?shù)惹樾?；公司不存在未?jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充

流動資金、置換預(yù)先投入、改變實施地點等情況。

    （五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

    保薦機構(gòu)查閱了公司相關(guān)制度，董事會、監(jiān)事會和股東大會的相關(guān)決議和相

關(guān)信息披露文件，查閱了公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和對外投資的相關(guān)文件，并與

相關(guān)人員進行訪談。

    經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，公司持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和對外投資

的決策權(quán)限和決策機制規(guī)范，本持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，不存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)

保及重大對外投資等情形。

    （六）經(jīng)營狀況

    現(xiàn)場檢查人員查閱了相關(guān)行業(yè)信息、公司的經(jīng)營業(yè)績情況，與公司相關(guān)管理

人員進行溝通，了解近期公司主營業(yè)務(wù)所屬行業(yè)及市場變化情況。

    經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司上市以來經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營

環(huán)境未發(fā)生重大不利變化，生產(chǎn)經(jīng)營活動正常，公司經(jīng)營情況良好。

    （七）公司及控股股東承諾履行情況

  持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，公司及控股股東嚴格履行了相關(guān)承諾。

  （八） 保薦人認為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項

  無。

三、提請上市公司注意的事項及建議

  無。

四、是否存在應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項

  本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)公司存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

                                《上海

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國

證監(jiān)會和證券交易所報告的事項。

五、上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況

  保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作過程當(dāng)中，公司及其他中介機構(gòu)給予了積極

的配合。

六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

  中德證券認為：持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，新天綠能在公司治理、內(nèi)控制度、信息披露、

獨立性、關(guān)聯(lián)方資金往來、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資、

經(jīng)營狀況、承諾履行等重要方面的運作符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管

指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)要求。

（本頁以下無正文）

  （本頁無正文，為《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于新天綠色能源股份有限公司

保薦代表人：

          孫乃瑋          崔勝朝

                             中德證券有限責(zé)任公司

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