證券代碼：002644     證券簡稱：佛慈制藥      公告編號：2023-005

              蘭州佛慈制藥股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記

【資料圖】

載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

與蘭州國資投資（控股）建設(shè)集團有限公司、蘭州城鄉(xiāng)發(fā)展建設(shè)基金（有限合

伙）、蘭州科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金（有限合伙）、蘭州科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資基

金（有限合伙）、蘭州重點產(chǎn)業(yè)知識產(chǎn)權(quán)運營基金（有限合伙）（以上簡稱“出

讓方”）于 2023 年 2 月 26 日簽署了《蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司股權(quán)

收購項目之投資框架協(xié)議》，甘肅國投擬受讓上述出讓方持有的蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)

業(yè)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“佛慈集團”）100%股權(quán)及由此衍生的所有股

東權(quán)益（包括但不限于股東身份權(quán)、參與決策權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、表決權(quán)等）。

                              “上市公司”、

“佛慈制藥”）的控股股東，持有公司已發(fā)行股份的 61.63%。如本次交易完成后，

甘肅國投成為佛慈集團控股股東，通過佛慈集團間接擁有佛慈制藥已發(fā)行股份

的 61.63%。公司實際控制人將由蘭州人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下

簡稱“蘭州市國資委”）變更為甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下

簡稱“甘肅省國資委”）。

過佛慈制藥已發(fā)行股份的 30%，甘肅國投將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)并應(yīng)向除佛

慈集團之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通

普通股發(fā)出全面要約。本次要約收購不以終止佛慈制藥的上市地位為目的。

查；尚需履行評估報告?zhèn)浒富蚝藴食绦?；尚需簽署正式的《收購協(xié)議》；尚需有

權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批；尚需國家市場監(jiān)督管理總局就本次交易涉及的

經(jīng)營者集中事宜出具批準或同意或出具不予進一步審查決定。本次交易存在一

定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

律監(jiān)管指引第 6 號——停復(fù)牌》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，

公司股票自 2023 年 2 月 28 日（星期二）開市起復(fù)牌。

  一、公司股票停牌情況

  公司因?qū)嶋H控制人蘭州市國資委正在籌劃向甘肅國投轉(zhuǎn)讓控股股東佛慈集

團控制權(quán)，可能涉及公司控制權(quán)變更。上述事項尚屬于洽談階段，未簽署任何交

易協(xié)議，且需相關(guān)政府部門的批準，存在不確定性。同時，基于上述控制權(quán)變更

事項，相關(guān)收購人將可能因此觸發(fā)相應(yīng)的要約收購義務(wù)。為保證公平信息披露，

避免公司股價異常波動，切實維護廣大投資者利益，經(jīng)公司向深圳證券交易所申

請，公司股票（股票簡稱：佛慈制藥，股票代碼：002644）自 2023 年 2 月 21

日（星期二）開市起停牌 2 個交易日，并于 2023 年 2 月 23 日（星期四）開市起

繼續(xù)停牌預(yù)計不超過 3 個交易日。具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 2 月 21 日和 2

月 23 日披露于《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

的《關(guān)于籌劃控制權(quán)變更暨停牌的公告》（公告編號：2023-003）、《關(guān)于籌劃控

制權(quán)變更進展暨繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2023-004）。

  二、重大事項的進展情況

  （一）進展情況概述

股）建設(shè)集團有限公司（以下簡稱“出讓方 1”）、蘭州城鄉(xiāng)發(fā)展建設(shè)基金（有限

合伙）

  （以下簡稱“出讓方 2”）、蘭州科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金（有限合伙）

                                 （以下

簡稱“出讓方 3”）、蘭州科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資基金（有限合伙）

                              （以下簡稱“出

讓方 4”）、蘭州重點產(chǎn)業(yè)知識產(chǎn)權(quán)運營基金（有限合伙）

                          （以下簡稱“出讓方 5”）

簽署了《蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司股權(quán)收購項目之投資框架協(xié)議》，

擬受讓上述所有出讓方其持有的佛慈集團所有股權(quán)及由此衍生的所有股東權(quán)益

（包括但不限于股東身份權(quán)、參與決策權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、表決權(quán)等）。

  （二）本次交易涉及協(xié)議的主要內(nèi)容

  甘肅國投擬受讓出讓方持有的佛慈集團 100%股權(quán)（對應(yīng)出資額 14,814.337

萬元，以下簡稱“標的股份”）及由此衍生的所有股東權(quán)益（包括但不限于股東

身份權(quán)、參與決策權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、表決權(quán)等），具體包括：甲方擬受讓出讓方

方 2 合法持有的標的公司 6.3353%股權(quán)（對應(yīng)出資額 938.5348 萬元）、擬受讓出

讓方 3 合法持有的標的公司 6.3353%股權(quán)（對應(yīng)出資額 938.5348 萬元）、擬受讓

出讓方 4 合法持有的標的公司 1.5838%股權(quán)（對應(yīng)出資額 234.6337 萬元）、擬受

讓出讓方 5 合法持有的標的公司 1.5838%股權(quán)（對應(yīng)出資額 234.6337 萬元），及

上述股權(quán)衍生的所有股東權(quán)益。

  各方同意，在滿足上市公司和國資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的前提下，交易對價以受讓

方和出讓方雙方共同聘請的專業(yè)機構(gòu)所出具并經(jīng)國資主管部門認可的標的股份

評估或估值結(jié)果為基礎(chǔ)進行確定。

  三、公司實際控制人擬發(fā)生變更的基本情況

  本次權(quán)益變動前，佛慈集團持有蘭州佛慈制藥61.63%的股份，為佛慈制藥的

控股股東，蘭州市國資委為公司的實際控制人，公司股權(quán)控制圖如下：

   蘭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委

                 員會

     蘭州投資（控股）集團有限公司

   蘭州建設(shè)投資（控股）集團有限公司                                      國開發(fā)展基金有限公司

                                      蘭州國資投資（控股）建設(shè)集團有限

                                             公司

                                      蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司

                                       蘭州佛慈制藥股份有限公司

  本次權(quán)益變動完成后，甘肅國投將直接通過佛慈集團持有公司61.63%的股份

，公司實際控制人由蘭州市國資委變更為甘肅省國資委，公司股權(quán)控制圖如下：

         甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委

                員會

                                酒泉鋼鐵（集團）有限責(zé)任公司

          甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司

         蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司

           蘭州佛慈制藥股份有限公司

  四、股票復(fù)牌情況

  根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第 6 號——停復(fù)牌》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股

票（股票簡稱：佛慈制藥，股票代碼：002644）自 2023 年 2 月 28 日（星期二）

開市起復(fù)牌。

  五、其他相關(guān)情況說明及風(fēng)險提示

  （一）本次交易尚需對佛慈集團進行審計、評估、財務(wù)盡職調(diào)查及法律盡職

調(diào)查；尚需履行評估報告?zhèn)浒富蚝藴食绦?；尚需簽署正式的《收購協(xié)議》；尚需

有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批；尚需國家市場監(jiān)督管理總局就本次交易涉及的

經(jīng)營者集中事宜出具批準或同意或出具不予進一步審查決定。本次交易存在一定

不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  （二）本次交易完成后，甘肅國投成為佛慈集團控股股東，通過佛慈集團間

接擁有上市公司佛慈制藥已發(fā)行股份的 61.63%，公司實際控制人將由蘭州市國

資委變更為甘肅省國資委，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  （三）本次交易完成后，甘肅國投通過佛慈集團間接擁有佛慈制藥的權(quán)益將

超過佛慈制藥已發(fā)行股份的 30%，甘肅國投將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)并應(yīng)向除佛

慈集團之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通

普通股發(fā)出全面要約。甘肅國投已編制《蘭州佛慈制藥股份有限公司要約收購報

告書摘要》，詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

  （四）公司將持續(xù)跟進上述事項的進展情況，嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

和要求履行信息披露義務(wù)。敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。

  （五）公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。

  特此公告。

                       蘭州佛慈制藥股份有限公司董事會

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標簽： 實際控制人 佛慈制藥