股票簡稱：東亞藥業(yè)                           股票代碼：605177

     浙江東亞藥業(yè)股份有限公司

   Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co., Ltd.

(資料圖片)

           （三門縣浦壩港鎮(zhèn)沿海工業(yè)城）

   向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

            方案論證分析報告

                 二〇二三年二月

               浙江東亞藥業(yè)股份有限公司

  向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報告

  本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過 69,000 萬元（含

                                                      單位：萬元

 序號            項目名稱                   投資總額         擬投入募集資金

      特色新型藥物制劑研發(fā)與生產(chǎn)基

      地建設(shè)項目（一期）

      年 產(chǎn) 3,685 噸 醫(yī) 藥 及 中 間 體 、

            合計                         81,694.00      69,000.00

  注：上述擬投入募集資金總額系已扣除公司第三屆董事會第六次會議決議日前六個月至

本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務(wù)性投資 1,000 萬元后的金額。

  在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項目的進度、資金需

求等實際情況，對相應(yīng)募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調(diào)整。

募集資金到位之前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先

行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的

實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金或其他

融資方式解決。

一、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的背景和目的

（一）本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的背景

  （1）全球醫(yī)藥行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展

  隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展、人口總量的增加、社會老齡化程度的提高以及居民保

健意識的增強，全球?qū)λ幤返男枨髲妱?，尤其是新興市場的快速增長帶動了全球

醫(yī)藥市場的持續(xù)增長。

  根據(jù)醫(yī)藥咨詢機構(gòu)艾美仕市場研究公司（以下簡稱“IQVIA”）統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，

到 1.75 萬億美元，復(fù)合增長率在 3%-6%之間。

數(shù)據(jù)來源：IQVIA

   從全球藥品市場地域分布來看，以中國為首的新興國家在國際醫(yī)藥市場藥物

消費支出中所占的份額將越來越大。這是由于以中國為首的新興國家醫(yī)藥行業(yè)處

于快速發(fā)展期，政府對于醫(yī)療健康領(lǐng)域更加關(guān)注，醫(yī)療保險所覆蓋的人群將在未

來持續(xù)增長，新藥品陸續(xù)上市為患者提供更多用藥選擇。

   （2）我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展迅速

   隨著中國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定的增長、生活環(huán)境的改善、人民健康觀念的轉(zhuǎn)變以及

人口老齡化進程的加快等，與人民生活質(zhì)量密切相關(guān)的醫(yī)藥行業(yè)近年蓬勃發(fā)展。

   近年來，我國的醫(yī)藥行業(yè)規(guī)模擴容明顯，我國衛(wèi)生總費用從 2008 年的

國人均衛(wèi)生費用達到 5,112 元人民幣，同比增長 8.7%。（數(shù)據(jù)來源：廣州標點）

 數(shù)據(jù)來源：廣州標點

  我國衛(wèi)生總費用的不斷增長也帶動我國醫(yī)藥工業(yè)收入呈總體上升趨勢。

同比增長 19.1%，增速高于全國工業(yè)整體增速。其中，化學(xué)藥品制劑的營業(yè)收入

為 8,408.7 億元，同比上升 8.1%；化學(xué)藥品原料藥的營業(yè)收入為 4,414.9 億元，

同比增長 13.6%。（數(shù)據(jù)來源：廣州標點）

  從政策因素來看，近年來國家出臺了一系列產(chǎn)業(yè)政策促進并保障行業(yè)健康發(fā)

展，逐步構(gòu)建起覆蓋城鄉(xiāng)居民的基本衛(wèi)生醫(yī)療體系，建立社會化管理的醫(yī)療保障

制度，未來醫(yī)藥市場將不斷擴容；從宏觀因素來看，我國經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展，帶動

了人均可支配收入不斷提高；從人口變化因素來看，我國人口數(shù)量的自然增長、

人均壽命的延長、人口結(jié)構(gòu)的老齡化趨勢和城鎮(zhèn)化的推進都將促進藥品消費的剛

性增長；從消費習(xí)慣來看，生活水平提高后人們健康意識極大地提升，診療總?cè)?/p>

次和人均診療費用穩(wěn)定增長。在上述各方面因素的作用下，預(yù)計未來我國醫(yī)藥行

業(yè)將保持穩(wěn)定的發(fā)展。

  （3）全球原料藥產(chǎn)業(yè)逐步向亞洲國家轉(zhuǎn)移

  全球藥品制劑市場規(guī)模的擴張也直接帶動全球化學(xué)原料藥規(guī)模逐年上升。根

據(jù) IMS 的預(yù)測顯示，在未來 20 年內(nèi)，全球藥品專利將大規(guī)模到期，專利新藥上

市的速度減緩、品種下降，各國為控制醫(yī)療支出，將努力推進仿制藥市場的發(fā)展，

其將帶動仿制藥在全球的藥品市場中的份額不斷提升，推動全球仿制原料藥需求

的快速增長。

大，技術(shù)水平先進。美國聚集了眾多跨國大型藥企，20 世紀 90 年代以后，隨著

環(huán)保、成本等方面的原因，歐洲和美國的原料藥產(chǎn)能逐步降低，多數(shù)仿制藥公司

都沒有自己的原料藥生產(chǎn)車間，主要依賴進口。在特色原料藥行業(yè)領(lǐng)域，美國、

歐洲等發(fā)達國家憑借研究開發(fā)、生產(chǎn)工藝及知識產(chǎn)權(quán)保護等多方面的優(yōu)勢，在附

加值較高的專利藥原料藥領(lǐng)域占據(jù)主導(dǎo)地位；而中國、印度則依靠成本優(yōu)勢在仿

制藥原料藥、大宗原料藥市場中占重要地位。隨著中國、印度等發(fā)展中國家特色

原料藥廠商不斷加大研發(fā)投入、改進生產(chǎn)技術(shù)、提高工藝水平，投資改善生產(chǎn)設(shè)

備形成專業(yè)化生產(chǎn)線，特色原料藥市場現(xiàn)有格局也將逐漸發(fā)生改變，亞洲的新興

國家在原料藥行業(yè)的競爭地位不斷增強。

  本次募投項目共包含 19 個藥品品種的制劑、原料藥及醫(yī)藥中間體，該等藥

品品種的治療領(lǐng)域涵蓋抗細菌藥、皮膚用抗真菌藥、抗病毒藥、消化系統(tǒng)用藥、

呼吸系統(tǒng)用藥、糖尿病用藥、腎臟疾病用藥等領(lǐng)域：

  用藥領(lǐng)域   序號     藥品品種   用藥領(lǐng)域     序號     藥品品種

                       抗真菌藥

  抗細菌藥

  抗真菌藥

  上述藥品品種具備廣闊的市場空間和良好的市場前景，具體如下：

  （1）頭孢克洛

  頭孢克洛作為第二代頭孢菌素類抗菌藥物，于 1979 年首次在美國、英國、

德國等國家上市，目前已經(jīng)有幾十年的應(yīng)用歷史。長期以來，頭孢克洛以其抗菌

譜廣，不易耐藥，口服吸收快、適應(yīng)癥廣，不良反應(yīng)少，覆蓋人群廣泛的特點，

在抗感染藥物中占有重要地位。據(jù)廣州標點統(tǒng)計，2021 年我國頭孢克洛制劑市

場銷售額約為 26 億元。

  近年來，隨著我國開放二胎政策的效果逐步顯現(xiàn)，國內(nèi)兒童用藥需求逐步擴

大。兒童用藥不同于成人用藥，對安全性，劑型，口感，服用方便性的要求高。

頭孢克洛的口服制劑具有易吸收，分散快，口感好，使用安全，不良反應(yīng)少等優(yōu)

勢，近年來市場需求不斷擴大，尤其在兒童用藥領(lǐng)域具備較好的市場前景，是治

療兒童上呼吸道感染安全有效的藥物，而呼吸系統(tǒng)疾病是我國兒童常見病和多發(fā)

病，這將進一步帶動頭孢克洛的市場需求。

  （2）拉氧頭孢

  拉氧頭孢鈉是一種高端抗細菌藥物，主要用于敏感菌引起的各種感染癥，具

有毒副作用小，適用范圍廣，幾乎無耐藥性的優(yōu)點。拉氧頭孢鈉是日本鹽野義制

藥株式會社開發(fā)生產(chǎn)的品種，1981 年首先在德國上市，之后由美國禮來公司在

法國、英國、瑞士、意大利、澳大利亞和南非等國上市。2008 年，國產(chǎn)注射用

拉氧頭孢鈉上市，上市后受到臨床廣泛認可。據(jù)廣州標點統(tǒng)計，2021 年我國拉

氧頭孢制劑市場銷售額約為 23 億元。

  相比同樣具有類似的抗菌譜廣、抗菌性能強和幾乎無耐藥性特點的復(fù)方頭孢

菌素類制劑，如頭孢曲松舒巴坦、孢哌酮他唑巴坦等，拉氧頭孢制劑具有臨床治

療費相對較低的優(yōu)勢，在降低藥占比和醫(yī)保控費的大背景下，醫(yī)生更愿意使用治

療費用較低的拉氧頭孢制劑，未來市場前景可期。

  （3）頭孢丙烯

  頭孢丙烯屬于第二代頭孢菌素，具有高效、低毒、抗菌譜廣等特點，可用于

治療上呼吸道感染、下呼吸道感染，如扁桃體炎、急性支氣管炎，以及皮膚和皮

膚軟組織感染等。

  頭孢丙烯是由美國百時美施貴寶公司首先研制成功，于 1992 年上市，是美

國 FDA 批準的第一個可用于治療兒童中耳炎和鼻竇炎的口服頭孢菌素類藥物，

具有優(yōu)良的安全性。據(jù)廣州標點統(tǒng)計，2021 年，我國頭孢丙烯制劑市場銷售額

約為 10 億元。

  從我國藥品制劑中標情況來看，頭孢丙烯制劑的中標省份從 2015 年的 9 個

頭孢丙烯口服溶液劑和顆粒劑。醫(yī)保報銷的支付劑型范圍增加，頭孢丙烯在醫(yī)院

的使用范圍將有望進一步擴大，預(yù)計頭孢丙烯在醫(yī)院市場還將得到更好的推廣。

  （4）頭孢唑肟

  頭孢唑肟屬第三代頭孢菌素，主要適用于敏感菌所致的下呼吸道感染、腹腔

感染、皮膚軟組織感染、骨和關(guān)節(jié)感染等癥狀。頭孢唑肟最早是由日本藤澤藥品

工業(yè)株式會社研制開發(fā)的第三代頭孢菌素抗菌藥，于 1982 年首先在日本上市，

小的特點，獲得了市場的普遍認可。據(jù)廣州標點統(tǒng)計，2021 年，我國頭孢唑肟

制劑市場銷售額約為 34 億元。

  （5）頭孢美唑

  頭孢美唑?qū)儆诘诙^孢菌素，其特點是耐酶性能強，對一些頭孢菌素耐藥

的病原菌也有效。頭孢美唑于 1980 年由日本三共公司首先開發(fā)上市，先后在日

本、印尼、泰國、中國和美國等多國上市。據(jù)廣州標點統(tǒng)計，2021 年，我國頭

孢美唑制劑市場銷售額約為 14 億元。

  （6）美羅培南

  美羅培南是人工合成的培南類抗菌藥，具有抗菌譜廣、抗菌活性強的特點，

目前已經(jīng)成為治療嚴重細菌感染最主要的抗菌藥物之一，美羅培南也是目前市場

銷售額最大的培南類藥物。據(jù)廣州標點統(tǒng)計，2021 年，我國美羅培南制劑市場

銷售額已超過 60 億元。

  （7）左氧氟沙星

  左氧氟沙星屬于第三代喹諾酮類抗菌藥，具有藥代動力學(xué)特性良好，口服生

物利用度高、毒性較低等特點，臨床主要應(yīng)用于輕、中度呼吸系統(tǒng)、泌尿系統(tǒng)、

消化系統(tǒng)、皮膚軟組織以及口腔科、耳鼻喉科、眼科、皮膚科等感染，應(yīng)用范圍

較廣。此外，左氧氟沙星的制劑類型眾多，臨床選擇性強，應(yīng)用面廣，有較好的

耐受性，是目前氟喹諾酮類藥物中不良反應(yīng)最小的品種之一。據(jù)廣州標點統(tǒng)計，

  （8）莫西沙星

  莫西沙星是第四代喹諾酮類藥物，具有抗菌譜廣、抗菌力強、生物利用度高，

口服吸收迅速、良好，不受食物影響，與前三代相比更具優(yōu)勢，可用于治療上呼

吸道和下呼吸道感染癥狀，受到市場廣泛認可。隨著莫西沙星制劑市場需求的不

斷提升，莫西沙星原料藥的需求量也有所提升，據(jù)廣州標點統(tǒng)計，2021 年，我

國莫西沙星原料藥市場需求量已超過 40 噸，近五年復(fù)合增長率達 23.81%。

  （9）酮康唑

  酮康唑?qū)儆趶V譜抗真菌藥，自 1978 年上市以來，已歷經(jīng)二十多年，由于具

有高效、低毒的特點，并對許多臨床致病真菌有較好的抗菌作用，至今廣泛用于

淺部及深部真菌病的治療并獲得較好的療效。近年來，國內(nèi)開發(fā)的以酮康唑為原

料的各種劑型已經(jīng)有幾十種，包括洗劑、甘油劑、泡騰片等，其中較為知名的包

括康王、采樂洗劑等，獲得廣泛的市場認可。據(jù)廣州標點統(tǒng)計，2021 年，我國

酮康唑制劑市場銷售額約 19 億元。

  （10）新康唑

  新康唑是一種新型廣譜抗真菌產(chǎn)品，對念珠菌、新型隱球菌、莢膜組織胞漿

菌、皮炎芽生菌以及球孢子菌等均有拮抗作用，藥效與酮康唑較為接近，但新康

唑更適合用于個人護理品中，而新康唑水溶性比酮康唑好，適合個人護理品領(lǐng)域

使用，因此新康唑已列入歐洲個人護理品使用范圍。

  （11）鹽酸特比奈芬

  鹽酸特比萘芬是一種新型的抗真菌藥，對于絕大多數(shù)致病性真菌均有良好效

果，并且很少產(chǎn)生耐藥性，為國家二類抗真菌新藥。鹽酸特比萘芬可供口服和外

用，不論在體內(nèi)或是體外對皮膚癬菌及其感染均有明顯活性、起效快，且具有較

高治愈率和較低復(fù)發(fā)率的優(yōu)勢，因此受到市場廣泛認可。據(jù)廣州標點統(tǒng)計，2021

年，我國鹽酸特比萘芬制劑市場銷售額約為 7 億元。

  （12）萘替芬酮康唑

  萘替芬酮康唑是一種治療真菌感染性皮膚病的外用復(fù)方制劑，鹽酸萘替芬和

酮康唑均可抑制真菌細胞膜麥角固醇的合成，破壞膜結(jié)構(gòu)，從而抑制真菌細胞生

長。萘替芬酮康唑于 2005 年在我國上市銷售，據(jù)廣州標點統(tǒng)計，2021 年，萘替

芬酮康唑銷售額約為 1 億元，五年復(fù)合增長率為 2.50%。

  （13）磷酸奧司他韋

  磷酸奧司他韋可以抑制成熟的流感病毒脫離宿主細胞，從而抑制流感病毒在

人體內(nèi)的傳播，以起到治療流行性感冒的作用，其對由 H5N1、H9N2 等亞型流

感病毒引起的流行性感冒有治療和預(yù)防作用。該藥 1999 年首次登陸瑞士和美國，

計，2019 年其在中國市場銷售額已超過 65 億元。2020 年其銷售額受新冠肺炎

疫情影響有所下降，但該藥仍是全球公認的最有效的防治流感的藥物之一，未來

市場前景可期。

  （14）馬來酸曲美布汀

  馬來酸曲美布汀是一種雙向胃腸動力藥物，其既具有促進胃動力不足又具有

抑制胃動力過足的雙重調(diào)節(jié)作用，適應(yīng)范圍相對更廣，臨床上主要用于治療慢性

胃炎引起的胃腸道癥狀（腹脹、腹痛、惡心、噯氣）和腸易激綜合征。近年人們

工作和生活方式的改變，生活節(jié)奏加快、精神壓力增大和飲食無規(guī)律等多種因素

作用下，胃腸道疾病患病率逐年上升，消化系統(tǒng)用藥需求相應(yīng)上升。據(jù)廣州標點

統(tǒng)計，2017-2021 年，我國馬來酸曲美布汀制劑市場銷售額從 5.37 億元增長至

  （15）富馬酸伏諾拉生

  富馬酸伏諾拉生作為新一代抑酸藥物，通過其特有的作用機理，其藥物成分

可長時間停留于胃壁細胞，能更快、更持久、更有效的抑制胃酸分泌。近年來，

隨著人們生活方式和用藥習(xí)慣的改變，胃酸分泌過多相關(guān)性疾病的發(fā)病率逐年遞

增。胃酸分泌過多可引發(fā)胃食管反流病、消化性潰瘍、幽門螺桿菌感染等常見病

種。富馬酸伏諾拉生在胃酸環(huán)境下較穩(wěn)定，具有強效、持久的抑酸能力，使其成

為業(yè)內(nèi)推薦用于治療胃食管反流病的首選藥物之一。2021 年其全球市場銷售規(guī)

模已超過 50 億元。（數(shù)據(jù)來源：廣州標點）

  （16）枸櫞酸莫沙必利

  枸櫞酸莫沙必利屬于胃動力藥，胃動力藥又稱胃腸推動藥，是能增加胃腸推

進蠕動的功能性胃腸用藥，這類藥主要用于消化不良和胃食管反流。近年來，人

民生活水平日益提高，但由于不注意飲食習(xí)慣等因素，導(dǎo)致胃部不適、胃脹、食

欲不振等胃腸疾病的患者數(shù)量增加，胃動力藥品需求相應(yīng)上升。據(jù)廣州標點統(tǒng)計，

近五年，我國枸櫞酸莫沙必利制劑市場銷售額均超過 10 億元。

  （17）依帕司他

  依帕司他屬于糖尿病用藥，主要用于治療糖尿病并發(fā)癥，其可抑制糖尿病病

人體內(nèi)山梨醇含量的異常升高，有效預(yù)防和延遲糖尿病慢性并發(fā)癥的發(fā)生和發(fā)展。

糖尿病及其并發(fā)癥已成為 21 世紀全球重大的公共衛(wèi)生問題，對人群總體健康的

危害程度已居慢性非傳染性疾病的第 3 位。隨著我國老齡人口、城市人口的不斷

增加和生活方式的改變，我國已成為糖尿病患病人數(shù)最多的國家之一，預(yù)計糖尿

病并發(fā)癥預(yù)防用藥將有望獲得更多關(guān)注，推動依帕司他制劑市場的發(fā)展。據(jù)廣州

標點統(tǒng)計，2017-2021 年，我國依帕司他制劑市場銷售額從 7.51 億元增長到

  （18）厄多司坦

  厄多司坦屬于呼吸系統(tǒng)用藥，呼吸系統(tǒng)疾病具有典型的季節(jié)性，一般多發(fā)于

秋、冬兩季。咳、痰是呼吸系統(tǒng)疾病的常見癥狀。厄多司坦能夠有效降低痰液粘

度，改善受抑制的呼吸功能，能清除自由基，增強和改善抗生素對支氣管粘膜的

滲透作用，有利于呼吸道各種炎癥的治療，臨床可用于急性阻塞性支氣管炎、慢

性阻塞性支氣管炎，支氣管哮喘等疾病引起痰液黏稠、咳痰困難等癥。據(jù)廣州標

點統(tǒng)計，近五年我國厄多司坦銷售均保持在 1 億元左右。

  （19）鹽酸西那卡塞

  鹽酸西那卡塞主要用于治療慢性腎臟?。–KD）維持性透析患者的繼發(fā)性甲

狀旁腺功能亢進癥等疾病。繼發(fā)性甲狀旁腺功能亢進癥（SHPT）常為各種原因

導(dǎo)致的低鈣血癥刺激甲狀旁腺增生肥大、分泌過多 PTH 所致，見于慢性腎病、

骨軟化癥、腸吸收不良綜合征、維生素 D 缺乏與羥化障礙等疾病。

  SHPT 是 CKD 患者常見且嚴重影響患者預(yù)后及生活質(zhì)量的并發(fā)癥之一，可

見治療 SHPT 的藥物市場需求大。鹽酸西那卡塞制劑自 2014 年在我國獲批后，

市場逐漸放量，市場銷售額從 2017 年的 0.49 億元上升至 2021 年的 4.97 億元，

復(fù)合增長率為 78.71%，成長性好。（數(shù)據(jù)來源：廣州標點）

（二）本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的目的

  隨著一致性評價的持續(xù)推進，原料藥與制劑關(guān)系更加緊密。通過本次募投項

目的實施，公司將充分利用自身原料藥優(yōu)勢，向下游延伸制劑業(yè)務(wù)。一方面，有

助于公司憑借“原料藥+制劑”一體化的成本優(yōu)勢，加快公司轉(zhuǎn)型升級；另一方面，

有助于公司充分利用原料藥的合成壁壘發(fā)展高端仿制藥制劑，提高公司盈利水平。

  江西善淵產(chǎn)品主要為東亞藥業(yè)提供生產(chǎn)原料藥所需的中間體產(chǎn)品，其生產(chǎn)規(guī)

模和產(chǎn)品種類亟需進一步提升和豐富。通過本次募投項目建設(shè)，江西善淵將有效

提升其生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率，擴大經(jīng)營規(guī)模、豐富產(chǎn)品種類、提升產(chǎn)品附加值，

進一步發(fā)揮與公司總部協(xié)同效應(yīng)，為公司增添新的盈利增長點。

  近年來，公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，僅依靠內(nèi)部經(jīng)營積累和外部銀行貸款已經(jīng)較難

滿足業(yè)務(wù)持續(xù)擴張對資金的需求。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金將有助

于緩解公司的資金壓力，降低財務(wù)杠桿，提高償債能力和抗風(fēng)險能力，保障公司

的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性

（一）本次發(fā)行證券的品種

  本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)債。該可轉(zhuǎn)債及未來

轉(zhuǎn)換的 A 股股票將在上海證券交易所上市。

（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性

  公司通過銀行貸款等債務(wù)融資方式的融資成本相對較高，且融資額度相對有

限。若本次募投項目的資金來源完全借助于銀行貸款將會影響公司穩(wěn)健的財務(wù)結(jié)

構(gòu)，增加經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，不利于公司的穩(wěn)健發(fā)展。

  公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要長期的資金支持，公司通過股權(quán)融資可以有效降低償債壓

力，有利于保障本次募投項目的順利實施，保持公司資本結(jié)構(gòu)的合理穩(wěn)定。

三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性

（一）本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性

  本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機構(gòu)（主

承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

  本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家

法律、法規(guī)禁止者除外）。

  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售，向原股東優(yōu)先配售的具體比

例提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本

次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。

  原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分，將通過網(wǎng)下對

機構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式

進行，余額由承銷商包銷。

  本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法

規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當。

（二）本次發(fā)行對象數(shù)量的適當性

  根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過人民幣 69,000 萬元（含 69,000 萬元）。

具體發(fā)行數(shù)額提請公司股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在上述額度

范圍內(nèi)確定。本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法

律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當。

（三）本次發(fā)行對象標準的適當性

  本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力，并具備相應(yīng)的資

金實力。本次發(fā)行對象的標準符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法

規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。

四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性

（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)

  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日

公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的

情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和

前一個交易日公司股票交易均價，具體轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事

會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

  其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總

額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易

日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

  在本次發(fā)行之后，當公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下

述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

  增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

  上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價，P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股

本率，A 為增發(fā)新股價或配股價，k 為增發(fā)新股或配股率，D 為每股派送現(xiàn)金股

利。

  當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，

并在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)

股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期

（如需）。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)

換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

  當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)

量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或

轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操

作辦法將依據(jù)當時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

（二）本次發(fā)行定價的方法和程序

  本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事項已通過上市公司董事會及股東大會

審議，并依法進行信息披露，定價方法和程序符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理

辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

  綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的

要求，合規(guī)合理。

五、本次發(fā)行方式的可行性

（一）公司符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十三條和第十

五條規(guī)定

 （1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

 （2）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

 （3）具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；

 （4）交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當最近三個會計

年度盈利，且最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；凈

利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

  除前款規(guī)定條件外，上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還應(yīng)當遵守本辦法

第九條第（二）項至第（五）項、第十條的規(guī)定；向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還應(yīng)

當遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收

購本公司股份的方式進行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。

  上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金使用應(yīng)當符合本辦法第十二條的規(guī)定，且不

得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

（二）公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十四條規(guī)定

仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

  綜上，公司符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，且不存在

不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合

規(guī)、可行。

六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性

  本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案已經(jīng)公司第三屆董事會第六次會議、

實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，符合全體股東利益。

  本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案及相關(guān)文件在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件

的媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。

  綜上所述，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案已經(jīng)公司董事會審慎研究后通

過，該方案符合全體股東利益；本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案及相關(guān)文件已

履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，同時本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債

方案已在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。

七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及

填補的具體措施

（一）本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對公司主要財務(wù)指標的影響分析

  以下假設(shè)僅為測算本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報對公司主要

財務(wù)指標的影響，不代表公司對2022年和2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不

構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損

失的，公司不承擔賠償責任。

  （1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、公司所處行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化；

  （2）不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財

務(wù)費用、投資收益）等的影響；

  （3）本次發(fā)行預(yù)計于2023年6月底完成，假設(shè)2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股

（即轉(zhuǎn)股率為0%），或于2023年12月31日全部轉(zhuǎn)股（即轉(zhuǎn)股率為100%）。上

述實施完成時間和轉(zhuǎn)股時間僅為估計，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行后的實際發(fā)

行完成時間及可轉(zhuǎn)債持有人實際完成轉(zhuǎn)股的時間為準；

  （4）假設(shè)公司本次發(fā)行募集資金總額為69,000萬元（暫不考慮發(fā)行費用），

本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購情況以及發(fā)行

費用等最終確定；

  （5）假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為公司第三屆董事會第十次會議召開日（即

易均價的孰高值，即22.67元/股。該轉(zhuǎn)股價格僅為模擬測算價格，并不構(gòu)成對實

際轉(zhuǎn)股價格的數(shù)值預(yù)測。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債實際初始轉(zhuǎn)股價格由股東

大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)及主承銷商協(xié)

商確定，并可能進行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。

  （6）根據(jù)公司2022年度業(yè)績預(yù)計情況，2022年度公司預(yù)計歸屬于母公司股

東的凈利潤為103,822,779.03元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利

潤為93,047,982.21元。假設(shè)公司2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非

經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與業(yè)績預(yù)計一致，公司2023年歸屬

于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤

分別與2022年持平、增加5%、增加10%，測算本次發(fā)行對主要財務(wù)指標的影響。

該盈利水平假設(shè)僅用于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，

不代表公司對2022年及2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測，

投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策。

  （7）假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛

在影響的行為。

  （8）在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，不考慮可轉(zhuǎn)債分拆增加的凈資產(chǎn)，也未

考慮凈利潤之外的其他因素的影響。

  （9）不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)債利息費用的影響。

  （10）未考慮非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響。

  基于上述假設(shè)，本次向不特定對象發(fā)行對公司主要財務(wù)指標的影響對比如下：

    項目

                                  全部未轉(zhuǎn)股             全部轉(zhuǎn)股

  總股本（股）        113,600,000.00    113,600,000.00   144,036,700.00

情況 1：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤較上期持平

歸屬于母公司股東的凈

  利潤（元）

基本每股收益（元/股）               0.91              0.91              0.72

稀釋每股收益（元/股）               0.91              0.91              0.72

歸屬于母公司股東的扣

除非經(jīng)常性損益的凈利       93,047,982.21     93,047,982.21    93,047,982.21

   潤（元）

扣除非經(jīng)常性損益的基

本每股收益（元/股）

扣除非經(jīng)常性損益的稀

釋每股收益（元/股）

情況 2：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤較上期增加 5%

歸屬于母公司股東的凈

  利潤（元）

基本每股收益（元/股）               0.91              0.96              0.76

稀釋每股收益（元/股）             0.91              0.96             0.76

歸屬于母公司股東的扣

除非經(jīng)常性損益的凈利     93,047,982.21     97,700,381.32    97,700,381.32

   潤（元）

扣除非經(jīng)常性損益的基

本每股收益（元/股）

扣除非經(jīng)常性損益的稀

釋每股收益（元/股）

情況 3：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤較上期增加 10%

歸屬于母公司股東的凈

  利潤（元）

基本每股收益（元/股）             0.91              1.01             0.79

稀釋每股收益（元/股）             0.91              1.01             0.79

歸屬于母公司股東的扣

除非經(jīng)常性損益的凈利     93,047,982.21    102,352,780.43   102,352,780.43

   潤（元）

扣除非經(jīng)常性損益的基

本每股收益（元/股）

扣除非經(jīng)常性損益的稀

釋每股收益（元/股）

（二）本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報的風(fēng)險提示

  本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的

票面利率對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般比較低，正常情

況下公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)債需支付的債券利

息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的

盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的

風(fēng)險，將攤薄公司普通股股東即期回報。

  投資者持有的本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總

額將相應(yīng)增加，對公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)

生一定的攤薄作用。

  另外，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款

被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)

債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴大本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公

司原普通股股東的潛在攤薄作用。

（三）董事會選擇本次融資的必要性和合理性

  （1）“原料藥+制劑”一體化已成為我國醫(yī)藥制造企業(yè)一大發(fā)展趨勢

  我國醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)歷了高速發(fā)展 30 年、藥品市場營銷井噴 20 年，直到目前

全面醫(yī)改進入深水區(qū)，中國醫(yī)藥行業(yè)的生態(tài)體系正在快速重構(gòu)，國家不斷出臺一

系列政策促進我國醫(yī)藥行業(yè)轉(zhuǎn)型，其影響是顛覆性和深遠的?！叭t(yī)聯(lián)改”、“降價

控費”、“以價換量”、“騰籠換鳥”、“市場準入”、“鼓勵創(chuàng)新”、“產(chǎn)業(yè)升級”和“重嚴監(jiān)

管”，成了近來國家各部委相繼出臺醫(yī)改政策的關(guān)鍵詞。這些政策的出臺，客觀上

要求制藥制造企業(yè)以創(chuàng)新謀發(fā)展，通過科技手段努力控制制造成本，為廣大患者

提供價廉物美的臨床藥品。

  由此，“原料藥+制劑”一體化已經(jīng)成為我國制藥企業(yè)的重要發(fā)展趨勢之一，具

備原料藥領(lǐng)域相對優(yōu)勢的醫(yī)藥制造企業(yè)，通過其原料藥與制劑的協(xié)同作用，將有

望獲得更廣闊的市場機遇。

  （2）符合國家和行業(yè)發(fā)展的政策導(dǎo)向

  《中國制造 2025》提出發(fā)展針對重大疾病的化學(xué)藥，

                           《醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指

南》中指出：加快臨床急需、新專利到期藥物的仿制藥開發(fā)，提高患者用藥可及

性。提高仿制藥質(zhì)量水平，重點結(jié)合仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價提高口服固體

制劑生產(chǎn)技術(shù)和質(zhì)量控制水平。重點開發(fā)應(yīng)用原料藥晶型控制、酶法合成、手性

合成、微反應(yīng)連續(xù)合成、碳纖維吸附、分子蒸餾等新技術(shù)，發(fā)酵菌渣等固體廢物

的無害化處理和資源化利用技術(shù)，提高原料藥清潔生產(chǎn)水平；鞏固化學(xué)原料藥國

際競爭地位，提高精深加工產(chǎn)品出口比重，增加符合先進水平 GMP 要求的品種

數(shù)量。立足原料藥產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，實施制劑國際化戰(zhàn)略，全面提高我國制劑出口規(guī)模、

比重和產(chǎn)品附加值，重點拓展發(fā)達國家市場和新興醫(yī)藥市場。本項目的建設(shè)將加

強公司藥品制劑的研發(fā)與生產(chǎn)能力，符合國家產(chǎn)業(yè)政策相關(guān)規(guī)定。

  （3）公司具備突出的原料藥生產(chǎn)、研發(fā)優(yōu)勢

  總體而言，原料藥的選擇和質(zhì)量是影響藥品制劑的關(guān)鍵因素。公司已在化學(xué)

原料藥和醫(yī)藥中間體領(lǐng)域深耕多年，已積累了豐富的原料藥研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)驗，公

司及子公司浙江東邦藥業(yè)有限公司是國家認定的高新技術(shù)企業(yè)。本項目投建的主

要產(chǎn)品立足于公司現(xiàn)有優(yōu)勢原料藥和中間體品種，以及擬開展商業(yè)化的優(yōu)質(zhì)儲備

品種，以進一步實現(xiàn)相應(yīng)藥品制劑的生產(chǎn)、銷售。公司多年以來積累形成的原料

藥生產(chǎn)和研發(fā)優(yōu)勢，將為本項目的實施奠定堅實基礎(chǔ)。

  （1）擴大原料藥及中間體生產(chǎn)能力是落實公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措

制度化開展的意見》，從國家層面確定了藥品帶量采購常態(tài)化和制度化。2 月 3

日，第四批國采開標，45 個品種全部采購成功，中選企業(yè) 118 家，中選產(chǎn)品平

均降價 52%；6 月 23 日，第五批國采開標，62 個品種中 61 個采購成功，產(chǎn)生

中選企業(yè) 148 家，中選藥品平均降價 56%；11 月 26 日，第六批國采（胰島素

專項采購）開標，此次集采涵蓋臨床常用的二代和三代胰島素，包括 16 個通用

名品種，中選產(chǎn)品平均降價 48%。

  為應(yīng)對目前集采常態(tài)化的趨勢，公司堅持選擇優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，加強產(chǎn)品管線建設(shè)，

擴大產(chǎn)能，優(yōu)化生產(chǎn)效率，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品質(zhì)量，不斷提升公司在

細分行業(yè)市場的地位和優(yōu)勢，向上下游拓展產(chǎn)品線，增加產(chǎn)品附加值，增強公司

的競爭力水平和抗風(fēng)險水平。

  （2）符合國家和行業(yè)發(fā)展的政策導(dǎo)向

質(zhì)量發(fā)展實施方案的通知》，將密切跟蹤臨床用藥結(jié)構(gòu)變化趨勢，大力發(fā)展特色

原料藥和創(chuàng)新原料藥，提高新產(chǎn)品、高附加值產(chǎn)品比重。推動原料藥生產(chǎn)規(guī)?；?、

集約化發(fā)展，鼓勵優(yōu)勢企業(yè)做大做強，提升產(chǎn)業(yè)集中度。到 2025 年，開發(fā)一批

高附加值高成長性品種，突破一批綠色低碳技術(shù)裝備，培育一批有國際競爭力的

領(lǐng)軍企業(yè)，打造一批有全球影響力的產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)和生產(chǎn)基地。原料藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)

展和先進制造水平大幅提升，綠色低碳發(fā)展能力明顯提高，供給體系韌性顯著增

強，為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供堅強支撐，為國際競爭合作鍛造特色長板。本項目的建

設(shè)將加強公司原料藥的研發(fā)與生產(chǎn)能力，符合國家產(chǎn)業(yè)政策相關(guān)規(guī)定。

  （3）具備項目實施的人員和技術(shù)

  公司擁有一支經(jīng)驗豐富、多學(xué)科背景、高凝聚力的專家型管理團隊。管理層

不僅具有長期豐富的行業(yè)積累及專業(yè)技能，同時具有較強的市場敏銳度、先進的

生產(chǎn)實踐經(jīng)驗。憑借優(yōu)質(zhì)的管理團隊，公司已多次通過國內(nèi)外 GMP 審計和客戶

質(zhì)量審計等。

  此外，公司已具備豐富成熟的原料藥和醫(yī)藥中間體生產(chǎn)技術(shù)，江西善淵已從

事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)多年。本項目的建設(shè)系在公司及江西善淵現(xiàn)有產(chǎn)品基礎(chǔ)上，進

一步擴大生產(chǎn)能力、豐富產(chǎn)品品種、提升產(chǎn)品質(zhì)量和附加值的重要舉措。公司已

具備實施本項目的必要技術(shù)條件。

（四）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投

項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

  目前公司要從事化學(xué)原料藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，本次募集資

金投資項目全部建成后，將進一步擴寬公司對上下游產(chǎn)業(yè)的覆蓋能力，實現(xiàn)公司

“原料藥+制劑”一體化發(fā)展的重要戰(zhàn)略。通過募投項目的實施，將擴大公司業(yè)務(wù)規(guī)

模，有效增強主營業(yè)務(wù)的盈利能力，擴大市場份額，提升公司價值，為未來的持

續(xù)發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。

  公司目前擁有一支穩(wěn)定、專業(yè)的團隊，具有多年原料藥及中間體產(chǎn)品的生產(chǎn)、

研發(fā)經(jīng)驗，已積累了較強的生產(chǎn)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢、質(zhì)量優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢。此外，

在本次募集資金到位后，公司還將根據(jù)項目的建設(shè)進展逐步進行人員擴充，確保

公司的人才儲備與公司的業(yè)務(wù)規(guī)模擴充和發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)，保證公司長期穩(wěn)定的

發(fā)展。

（五）關(guān)于填補攤薄即期回報所采取的措施

  為有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，公司將采取措施，以加快公司主營業(yè)務(wù)

發(fā)展，提高公司盈利能力，強化投資者回報機制等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)可

持續(xù)發(fā)展，以填補股東回報。具體措施如下：

  為加強募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用，維護投資者的權(quán)益，公司已

按相關(guān)法律法規(guī)的要求制定了《募集資金管理制度》，本次可轉(zhuǎn)債募集資金到位

后，公司將與保薦機構(gòu)、募集資金專戶開戶行簽署募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議，充分

聽取獨立董事的意見，持續(xù)加強公司對募集資金進行專項存儲的監(jiān)督，遵循規(guī)范、

安全、高效、透明的原則，注重使用效益。

  本次募集資金到位后，公司將合理安排募集資金運用，保持適度杠桿水平，

擴大資產(chǎn)規(guī)模，加大業(yè)務(wù)投入，強化協(xié)同效應(yīng)，加強風(fēng)控合規(guī)能力。從而進一步

提高公司凈資產(chǎn)回報率，更好地回報廣大股東。

  本次可轉(zhuǎn)債募集資金到位后，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化

投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，加強成本控制，全面有效地控制

公司經(jīng)營和管控風(fēng)險，從而增加銷售規(guī)模和公司業(yè)績。

  《公司章程》明確了公司利潤分配政策等事宜，并根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引

第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》明確了公司利潤分配的順序、形式、決策程序、現(xiàn)

金分紅的條件及最低分紅比例，強化了中小投資者權(quán)益保障機制，便于投資者形

成穩(wěn)定的回報預(yù)期。公司將嚴格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實維護投資者合法權(quán)益，強化

中小投資者權(quán)益保障機制。

（六）相關(guān)主體出具的承諾

 公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員就確保公司填補即期

回報措施切實履行出具如下承諾：

 “鑒于浙江東亞藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向不特定對象發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券，為維護公司和全體股東的合法權(quán)益，確保填補回報措施能夠得到

切實履行，本人作為公司控股股東、實際控制人，承諾如下：

 （1）本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

 （2）自本承諾函出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施

完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及上海證券交易

所作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該

等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾。

 （3）本人承諾嚴格履行所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能

夠得到切實履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按《關(guān)

于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券

監(jiān)督管理委員會公告[2015]31 號）等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同

意中國證監(jiān)會、上海證券交易所依法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施；給公司或

者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應(yīng)補償責任?！?/p>

  “鑒于浙江東亞藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向不特定對象發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券，為確保公司攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，本人作為公

司的董事/高級管理人員承諾如下：

  （1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

采用其他方式損害公司利益。

  （2）本人承諾對個人的職務(wù)消費行為進行約束。

  （3）本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動。

  （4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回

報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

  （5）若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵計劃，本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司

填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

  （6）自本承諾函出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施

完畢前,若中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會）及上海證券交易所

作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該等

規(guī)定時，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾。

  （7）本人承諾嚴格履行所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能

夠得到切實履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按

《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國

證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31 號）等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義

務(wù)，并同意中國證監(jiān)會、上海證券交易所依法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措

施；給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應(yīng)補償責任?！?/p>

八、結(jié)論

  綜上所述，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債具備必要性與可行性，本次發(fā)

行方案公平、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，本次發(fā)行方案的實施將有利于進

一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東利益。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《浙江東亞藥業(yè)股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債券方案論證分析報告》之蓋章頁）

                         浙江東亞藥業(yè)股份有限公司

                              年   月   日

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標簽： 分析報告 方案論證 可轉(zhuǎn)換公司債券