中信建投證券股份有限公司

【資料圖】

        關(guān)于江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）

作為江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“傳智教育”或“公司”）

首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦業(yè)務(wù)》

                              《深圳證券交易

所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對傳智教育公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事

項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：

  一、本次擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易概述

  公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額不超過 50,000.00 萬元（含

            （以下簡稱“本次可轉(zhuǎn)換公司債券”）。為支持公司的發(fā)展，公司

董事長、控股股東、實(shí)際控制人之一黎活明先生為本次可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶

責(zé)任保證擔(dān)保。擔(dān)保范圍為經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)

會”）核準(zhǔn)發(fā)行的本次可轉(zhuǎn)換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)

債權(quán)的合理費(fèi)用，擔(dān)保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券

的本息按照約定如期足額兌付。

  為本次可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的主體為公司董事長、控股股東、實(shí)際控制

人之一黎活明先生。截至 2023 年 2 月 15 日，黎活明先生直接持有并控制公司

交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成

公司的關(guān)聯(lián)交易。

五次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨

關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事黎活明先生、陳瓊女士就上述事項(xiàng)進(jìn)行了回避表決。

公司獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《公司章程》及相

關(guān)規(guī)定，本次交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人

將回避表決。

  上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重

組，不構(gòu)成重組上市，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  二、關(guān)聯(lián)方基本情況

  黎活明先生，1980 年 8 月出生，中國國籍，為公司法定代表人、控股股東、

實(shí)際控制人之一，在公司擔(dān)任董事長職務(wù)。

  信用狀況：黎活明先生不屬于被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公

開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信的被執(zhí)行人。

  三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策

  為支持公司的發(fā)展，公司董事長、控股股東、實(shí)際控制人之一黎活明先生為

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，該擔(dān)保不向公司收取任何

擔(dān)保費(fèi)用，也不需要公司提供反擔(dān)保。

  四、擔(dān)保函的主要內(nèi)容

  保證人：黎活明

  本擔(dān)保函所擔(dān)保的主債權(quán)（以下稱“主債權(quán)”）為公司發(fā)行的不超過人民幣

  本擔(dān)保函項(xiàng)下?lián)７秶鸀楣窘?jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債本金及利息、

違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用。

  保證人為主債權(quán)提供擔(dān)保的期限為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期及債券到

期之日起一年或主債權(quán)消滅之日（以先到者為準(zhǔn)）；若公司根據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會核

準(zhǔn)的本期可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案，宣布債務(wù)提前到期的（進(jìn)行回售、提前轉(zhuǎn)股

等），擔(dān)保期限至公司宣布的債務(wù)提前到期之日起一年。

  保證人在本擔(dān)保函項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任為連帶責(zé)任保證。

  五、交易目的及對公司的影響

  上述擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)體現(xiàn)了公司董事長、控股股東、實(shí)際控制人之一黎

活明先生對公司發(fā)展的支持，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，符合公司和全體

股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。

  六、當(dāng)年年初至今，與該關(guān)聯(lián)人及其控制的主體累計(jì)已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易的

總金額

  本年年初至本公告披露日，公司與黎活明先生及其控制的主體發(fā)生的關(guān)聯(lián)交

易情況如下：

區(qū)傳智播客職業(yè)技能培訓(xùn)學(xué)校分別應(yīng)付教學(xué)服務(wù)費(fèi) 1.59 萬元、3.93 萬元；

學(xué)校分別應(yīng)向公司支付租賃費(fèi) 0.27 萬元、2.03 萬元；

  上述各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 25.34 萬元。

  除上述事項(xiàng)外，公司未與黎活明先生發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

  七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

  獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司董事

長、控股股東、實(shí)際控制人之一黎活明先生提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。該事項(xiàng)構(gòu)成

關(guān)聯(lián)擔(dān)保，該關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合公司和全體股東的利

益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。同意將《關(guān)于公司公開

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第三屆董事會第

五次會議審議，董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予以回避。

  獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司董事長、

控股股東、實(shí)際控制人之一黎活明先生提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。審議本事項(xiàng)過程

中，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，非關(guān)聯(lián)董事投贊成票，本次董事會形成有效決議，程

序合法，相關(guān)關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合公司和全體股東的利

益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。同意將相關(guān)議案提交股

東大會審議。

  七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，中信建投證券認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會

議審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事回避表決；監(jiān)事會發(fā)表了審核意見；全體獨(dú)立董事發(fā)表了

事前認(rèn)可意見和同意意見；該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。上述關(guān)

聯(lián)交易履行了必要的審批程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦業(yè)務(wù)》

                           《深圳證券交易所股票

上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  中信建投證券對傳智教育公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交

易的事項(xiàng)無異議。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于江蘇傳智播客教育科技股份

有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章

頁）

保薦代表人：

         韓新科        孔林杰

                      中信建投證券股份有限公司

                          年   月   日

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標(biāo)簽： 關(guān)聯(lián)交易 可轉(zhuǎn)換公司債券 公開發(fā)行